Арахна, прявшая из нитей, подобных туману, ткани, прозрачные, как горный воздух, искусством своим славилась на всю Лидию. Сами нимфы сбегались любоваться её искусной работой. И гордилась Арахна, что нет её равной на свете в искусстве ткачества.
В гордости своей воскликнула Арахна:
- Пусть приходит сама Афина Паллада состязаться со мной! Не победить ей меня!
Афина же явилась к ней сперва под видом старухи, согбенной годами и умоляла соревноваться в своём искусстве лишь со смертными, а к богине же обратиться с мольбой о прощении и покаянием в гордыне.
Не слушала её гордая пряха и вновь вызвала Афину на состязание. В гневе великом Афина приняла свой божественный облик. Взялись соперницы каждая за свой урок. На своём полотне выткала Афина Афинский Акрополь и спор свой с Посейдоном за власть над Аттикой, по краям же изобразила богиня, как карают небожители людей за их гордыню и непослушание. Арахна же выткала на своём полотне сцены из жизни богов, в которых представали они слабыми, завистливыми и мелочными.
Пуще прежнего разъярилась Афина, разодрала она на части работу Арахны, а саму её ударила ткацким челноком.
Не пережила Арахна позора, сплела верёвку и удавилась. Но Афина освободила девушку из петли и повелела её жить, но в вечном ткачестве проводить свои дни. Окропила Афина Арахну соком волшебной травы и превратила красавицу-пряху в гигантскую паучиху, со страшными жвалами, с которого сочится едкий яд. В ужасе бежала она из населённых земель (и всё живое бежало перед нею) и укрылась наконец в тёмных ущельях мглистого Аватара, где между отвесными горными стенами и чёрным холодным морем залегли самые глубокие и непроглядные тени в мире. Там получила она имя Унголианта, там плела она чёрную свою паутину, высасывала она всё, дабы насытить свою злобу и чувство мести. И там отыскал её Мелькор, прозванный также Морготом, и привёл за собой в Валинор, сокрыв покровом тьмы и отдал ей на растерзание и поругание деревья Тэлперион и Лаурелин на холме Эзеллохар.