Делопроизводство. Подготовка служебных документов

10.14. Если Законом или настоящим Уставом не предусмотрено иное, решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

10.15. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

10.15.1. Место и время его проведения.

10.15.2. Лица, присутствующие на заседании.

10.15.3. Повестка дня заседания.

10.15.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

10.15.5. Принятые решения.

10.16. Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

10.17. … (Иное – указать конкретно.)

11. Генеральный директор Общества

11.1. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Избрание на должность генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров Общества. Генеральный директор Общества избирается сроком на. года. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров Общества.

11.2. Генеральный директор Общества может быть избран из числа акционеров либо иных лиц. Кандидат на должность генерального директора Общества должен обладать необходимыми знаниями и опытом.

11.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатное расписание, издает в пределах своих функций (полномочий) приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.4. Генеральный директор Общества:

11.4.1. Обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

11.4.2. Управляет и распоряжается имуществом Общества на условиях и в порядке, установленными настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

11.4.3. Утверждает организационную структуру Общества, должностные инструкции работников (сотрудников) Общества, а также изменения и дополнения к указанным внутренним документам Общества.

11.4.4. Утверждает правила внутреннего трудового распорядка и иные внутренние документы Общества, регулирующие вопросы трудовой деятельности работников (сотрудников) Общества.

11.4.5. Принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей структурных (в том числе территориально обособленных) подразделений Общества.

11.4.6. Поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания.

11.4.7. Открывает в банках и иных кредитных учреждениях (организациях) расчетные, валютные и другие счета Общества.

11.4.8. Заключает гражданско-правовые и иные договоры от имени Общества.

11.4.9. Организует надлежащее ведение бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности Общества.

11.4.10. Не позднее, чем за … дней до даты проведения годового общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение совета директоров Общества годовой отчет Общества.

11.4.11. Решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

11.5. В случае если генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности (в том числе во время нахождения в отпуске, в период временной нетрудоспособности), его полномочия осуществляются исполняющим обязанности генерального директора Общества, решение о назначении которого принимается советом директоров Общества.

11.6. Права и обязанности генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

12. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества в составе … человек либо ревизором Общества. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием акционеров из числа акционеров или выдвинутых ими кандидатов сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

12.2. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества могут быть переизбраны на следующий срок. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно занимать должности в органах управления Общества. Деятельность ревизионной комиссии (ревизора) Общества регулируется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренним документом Общества.

12.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем. % голосующих акций Общества.

12.4. Руководство деятельностью ревизионной комиссии Общества осуществляет председатель ревизионной комиссии Общества (далее также – председатель), назначаемый общим собранием акционеров. Председатель организует работу ревизионной комиссии Общества, подписывает исходящие от нее документы. Ревизионная комиссия Общества назначает из своего состава секретаря, который ведет документацию ревизионной комиссии Общества.

12.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества самостоятельно устанавливает план своей работы. В планах предусматривается контроль выполнения мероприятий и предложений предыдущих ревизий.

12.6. Заседания ревизионной комиссии Общества созываются председателем или любыми двумя членами ревизионной комиссии Общества. Секретарь обязан довести до сведения всех членов ревизионной комиссии Общества информацию о предстоящем заседании не позднее чем за. дней до даты проведения заседания.

12.7. Кворумом заседания ревизионной комиссии Общества считается присутствие на заседании не менее двух третей от числа избранных членов ревизионной комиссии Общества. Решения ревизионной комиссии Общества принимаются простым большинством голосов присутствующих. В случае равенства голосов голос председателя является решающим. Члены ревизионной комиссии Общества вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения общего собрания акционеров Общества.

12.8. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества. Техническое и материальное обеспечение деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества возлагается на генерального директора Общества. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе привлекать к своей работе сотрудников Общества по согласованию с генеральным директором Общества.

12.9. Результаты документальных ревизий и проверок, проводимых ревизионной комиссией (ревизором) Общества, оформляются актами, подписанными председателем и членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества, проводившими ревизию, обсуждаются на заседаниях комиссии.

12.10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества:

1) представляет общему собранию акционеров заключение по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества;

2) проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества (сплошной проверкой или выборочно), его торговых, расчетных, валютных и других операций;

3) проверяет ежегодный отчет органов управления Общества, выполнение установленных смет, нормативов и лимитов;

4) проверяет своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и государственные внебюджетные фонды, начисления и выплат дивидендов, погашения прочих обязательств;

5) проверяет соблюдение Обществом и его органами управления законодательства Российской Федерации, а также решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества в сфере финансово-хозяйственной деятельности;

6) проверяет постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности;

7) проверяет состояние кассы и имущества Общества;

8) проверяет соблюдение правил ведения бухгалтерского учета и хранения финансовой документации;

9) проверяет выполнение предложений и мероприятий по результатам предыдущих ревизий и проверок.

12.11. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества имеет право:

1) получать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, все необходимые для своей работы документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества (бухгалтерские и финансовые документы, планы, отчеты, справки, сметы и другие данные);

2) проверять фактическое наличие денежных средств, имущества, осматривать места хранения материальных ценностей;

3) без доверенности (на основании решения общего собрания акционеров об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества и документа, удостоверяющего личность члена ревизионной комиссии (ревизора) Общества) действовать от имени Общества при получении в банках и других кредитных учреждениях документов (сведений) о произведенных операциях и наличии средств на счетах Общества, а также при получении справок и необходимых документов у должностных лиц для проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;

4) требовать личного объяснения от должностных лиц Общества по вопросам, относящимся к компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и заседаний совета директоров Общества;

6) осуществлять иные действия, предусмотренные Законом.

12.12. Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества, утверждаемый общим собранием акционеров Общества. Отбор (привлечение) аудитора Общества и заключение договора с ним производятся в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством Российской Федерации.

12.13. Размер оплаты услуг аудитора Общества определяется советом директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.14. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

12.14.1. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества.

12.14.2. Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

12.14.3. (И т. д. – указать конкретно.)

13. Реорганизация и ликвидация Общества

13.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам (правопреемнику) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

13.2. При реорганизации Общества совет директоров Общества обладает полномочиями, установленными Законом и пунктом. настоящего Устава.

13.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

13.4. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

13.5. Не позднее … дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

13.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

13.7. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии Общества (далее также – ликвидационная комиссия).

13.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

13.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее. месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

13.10. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктом. настоящего Устава.

13.11. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов Общества и получению дебиторской задолженности Общества, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

13.12. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

13.13. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

13.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

13.14.1. В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона.

13.14.2. Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

13.14.3. В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

13.15. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

13.16. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

13.17. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14. Порядок вступления настоящего Устава в силу. Порядок внесения в настоящий Устав изменений и дополнений

14.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

14.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав принимаются общим собранием акционеров в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений, а в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

14.3. Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и (или) открытием представительств Общества и (или) их ликвидацией, осуществляется общим собранием акционеров Общества.

14.4. (Иное – указать конкретно.)