Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

1.1. Общее собрание акционеров (годовое)

В соответствии с законом об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не ранее через два месяца и не позднее чем через шесть после окончания финансового года. Собрания, проводимые помимо обязательных годовых, являются внеочередными.

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, утверждаются годовые отчеты, в том числе отчеты о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. На собрании могут рассматриваться и другие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества и законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении определенных сделок;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

21) решение других вопросов, предусмотренных законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут решаться советом директоров (наблюдательным советом). Но при этом закон запрещает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в круг его полномочий (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Другими словами, решения, принятые общим собранием акционеров по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции, не имеют юридической силы, и соответственно могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, которое распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Обратите внимание, что данное Положение не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.

В целом подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», упомянутым Положением, уставом и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

1.2. Требования к порядку созыва общего собрания акционеров

Сообщить о проведении общего собрания акционеров нужно не позднее чем за 20 дней, а о собрании, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

А вот если предстоит избрать членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или принять решение о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, а также избрать совет директоров (наблюдательный совет) общества, созданного в ходе такой реорганизации, то сообщить о проведении внеочередного собрания теперь необходимо за 70 дней до его проведения (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Каждому, кто имеет право на участие в общем собрании, сообщение направляется либо заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления), либо вручается под роспись. Возможен еще один вариант: публикация в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Правда, общество может еще и дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации, например, телевидение, радио.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания, то есть собрание или заочное голосование;

дата, место, время проведения общего собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

повестка дня общего собрания;

порядок ознакомления с информацией и материалами, предоставляемые при подготовке к проведению собрания, а именно с годовой бухгалтерской отчетностью и с заключениями аудитора и ревизора общества по ее результатам; сведения о кандидате в исполнительные органы общества, в совет директоров, в ревизионную и счетную комиссии общества; проект изменений и дополнений, и т. д.

К дополнительной информации, обязательной для предоставления участникам годового общего собрания относятся:

– годовой отчет общества;

– заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

– рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

К обязательной дополнительной информации, предоставляемой участникам общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

– отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

– расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

– протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Для участников собрания, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, обязательной дополнительной информацией является:

– обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

– годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

– квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

По требованию лица, имеющего права на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом плата за предоставление копий не может превышать затраты на их изготовление.

1.3. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетные комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Такие предложения вносятся в письменной форме с указанием имени, внесших их акционеров, количества и типа принадлежащих им акций, а также должны быть ими подписаны.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. А вот предложение о выдвижении кандидатов теперь должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган его выдавший), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В любом случае, предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Однако уставом общества может быть установлен более длительный срок.

В свою очередь, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан в течение 5 дней рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или же отказать. Вопросы, предложенные акционерами, не будут включены в повестку дня, если:

акционерами не были соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

акционеры владеют менее 2 % голосующих акций общества;

внесенные предложения не соответствуют установленным требованиям;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания не относится к его компетенции.

Отказ совета директоров (наблюдательного совета) включить предложенные вопросы в повестку дня или кандидата в список для голосования должен быть мотивирован и в течение трех дней направлен акционерам, внесших их. Обратите внимание, что подобное решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть обжаловано в суд.

Помните, что совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

Возможна ситуация, когда всякие предложения отсутствуют или недостаточно кандидатов, предложенных для образования соответствующего совета. В таком случае совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать в повестку дня вопросы или предлагать кандидатов по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На повестку дня общего собрания могут быть вынесены вопросы реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем такой реорганизации. В этом случае акционеры – владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых при этом не может превышать количественный состав соответствующего органа, указанного в сообщении о проведении общего собрания в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если на повестке дня общего собрания планируется обсуждать вопрос о реорганизации общества в форме слияния, то владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем такой реорганизации общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

Акционеры вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя, который может действовать по доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Такая доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или же должна быть удостоверена нотариально.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ доверенность представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, удостоверенные начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности рабочих и служащих, членов их семей и членов семей военнослужащих, удостоверенные командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, удостоверенные начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

А статья 186 Гражданского кодекса РФ гласит, что срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.

Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

1.4. Годовой отчет общества

Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

– положение общества в отрасли;

– приоритетные направления деятельности общества;

– отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

– перспективы развития общества;

– отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

– описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также других сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

– сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

– критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

– сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

– другую информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.

Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в других местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

1.5. Внеочередное собрание акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционеров-владельцев не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Такое внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то оно проводится в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Однако уставом общества может быть предусмотрен и меньший срок.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В нем могут содержаться и формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если в течение пяти дней с момента предъявления таких требований совет директоров (наблюдательный совет) не примет решение о созыве внеочередного собрания акционеров или откажется его созывать, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва (п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

1.6. Требования к порядку подготовки внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания представляются в виде:

– почтового направления по адресу единоличного исполнительного органа, управляющего или по адресу постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; по адресам, указанным в уставе общества или в другом внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

– вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета), корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или другому лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

– направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от подписавших их акционеров, или уполномоченных представителей.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения. Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, то датой его внесения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки, а если вручено под роспись – то дата вручения. Если предложение направлено электрической связью, электронной почтой или другим способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, то датой внесения такого предложения признается дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования.

Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или другим простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования признается дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

Если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером, права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, то к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на данные акции. А вот если предложение или требование подписано представителем акционера, то к ним должна прилагаться доверенность, содержащая сведения как о представляемом, так и о представителе.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если другое место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

1.7. Право на участие в общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а если повесткой дня станет избрание членов совета директоров, то – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания (ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и в голосовании участвуют бюллетени, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на действующих законах или актах уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Данное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из этих лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

1.8. Особенности голосования на общем собрании акционеров

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, но при условии, что эти акции были размещены до 1 января 2002 года или же в них были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

– акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о его реорганизации или ликвидации;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;

– другие лица в случаях, предусмотренных законами.

В случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов, которые действуют на основании доверительного соглашения.

Образец

ТРАСТОВОЕ (ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ) СОГЛАШЕНИЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

г. ____________________ «____» ____________________ 200__ г.

Акционерное общество ____________________, именуемое в дальнейшем «Доверитель» в лице Совета директоров, действующее на основании Устава, являющееся владельцем обыкновенных именных акций ____________________

____________________,

(в количестве) и доверенное лицо, именуемое в дальнейшем «Доверенное лицо»,

____________________

(например, паевой инвестиционный фонд) заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Доверитель передает, а Доверенное лицо принимает на себя обязанности, вытекающие из права голоса на общем Собрании акционеров по акциям Фонда, принадлежащим Доверителю.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Доверенное лицо принимает на себя обязательства:

– выступать полномочным представителем Доверителя по всем вопросам, вытекающим из права голоса на общем Собрании акционеров общества, действовать, соблюдая имущественные и моральные интересы Доверителя;

– в период между общими Собраниями акционеров общества проводить регулярные консультации с экспертами в области инвестиционной деятельности, а также третьими лицам и, могущими оказать содействие в определении экономического положения Доверителя по поводу владения им акциями;

– известить Доверителя о перемене своего места нахождения в течение одного месяца со дня его изменения.

2.2. Доверитель принимает на себя обязательства:

– не вмешиваться в осуществление обязанностей Доверенного лица и не препятствовать его деятельности по данному соглашению;

– в случае продажи принадлежащих ему акций общества письменно известить об этом Доверенное лицо в срок не менее одного рабочего дня до момента перехода права собственности на передаваемые акции или же в срок не менее одной недели известить Доверенное лицо о своем желании передать (продать) акции;

– извещать Доверенное лицо о перемене своего места нахождения в течение десяти дней со дня его изменения.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Стороны договариваются урегулировать споры, могущие возникнуть в результате исполнения настоящего соглашения путем двухсторонних переговоров, а в случае, если не будет достигнута договоренность, действовать в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу, – по одному для каждой из сторон.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания.

4. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ДОВЕРИТЕЛЬ: ДОВЕРЕННОЕ ЛИЦО:

Адреса: ____________________

р/сч. ____________________

Подписи: ____________________

М.п.

В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Такое правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

– голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

– если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

– голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

– если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также следующее разъяснение:

«Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата».

1.9. Кворум для проведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если на повестке дня общего собрания стоят вопросы, голосование по которым проводится разным составом голосующих, то определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам одним из составов голосующих не препятствует принятию решения по вопросам, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового собрания проводится повторное общее собрание с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания (ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.10. Требования по порядку проведения общего собрания акционеров

В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список имеющих право на участие в нем, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться другими регистраторами. В случае, если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее ста и нет счетной комиссии, то ее функции осуществляет уполномоченное обществом лицо, в том числе регистратор общества.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) лицами.

Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час. Перенести открытие общего собрания можно лишь единожды.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по другим вопросам повестки дня общего собрания.

Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

В случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании, то председательствовать будет лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все эти бюллетени признаются недействительными.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки.

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки.

Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по такому бюллетеню при определении наличия кворума. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

1.11. Решение общего собрания акционеров

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, дающая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения по таким вопросам как:

реорганизация общества; увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; дробление и консолидация акций; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; одобрение крупных сделок; приобретение размещенных акций; участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества – относятся к компетенции общего собрания акционеров, и принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если другое не установлено уставом общества.

Решение по таким вопросам, как:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его устава в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций – относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в нее.

Важно, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства и других правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера никак не могло повлиять на результаты голосования, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не принесло убытков этому акционеру.

Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» с июля 2006 года дополнена новым пунктом, который гласит, что:

«Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации».

Решение общего собрания акционеров может быть принято и без проведения собрания, то есть без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Просто можно провести заочное голосование. Обратите внимание, что это право не распространяется на общее собрание, на повестке дня которого стоят вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Общее собрание с такой повесткой дня не может проводиться в форме заочного голосования (ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

1.12. Документы общего собрания акционеров

Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после его закрытия. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем. При проведении общего собрания акционеров обязательно составляется протокол, в котором указываются:

– место и время проведения общего собрания акционеров;

– общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;

– количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

– председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

Протокол должен отражать основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием:

– полное фирменное наименование и место нахождения общества;

– вид общего собрания (годовое или внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

– время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

– почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

– число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

– формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

– председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

– дата составления протокола общего собрания.

В случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с законом должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

К протоколу общего собрания приобщаются:

– протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;

– документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

– полное фирменное наименование и место нахождения общества;

– вид общего собрания (годовое или внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

– время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

– число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

– число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

– имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

– дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

В случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором.

Типовая форма

СООБЩЕНИЕ О СОЗЫВЕ

ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

____________________ ____________________

(название АО) (место нахождения АО)

Приглашаем наших акционеров принять участие в очередном Общем собрании акционеров нашего Общества, которое состоится

«____________________» ____________________ 200__ г., в ____________________ часов по адресу: ____________________

____________________.

Повестка дня:

1. Представление утвержденного годового баланса на 31 декабря 200__ года, отчета о положении дел в Обществе и доклада Совета директоров.

2. Распределение балансовой прибыли. Правление и Совет Директоров вносят предложение о распределении балансовой

прибыли, составляющей ____________________,

следующим образом:

а) Распределение между акционерами путем выплаты дивидендов в сумме

____________________ на каждую акцию номинальной стоимостью ____________________

рублей (____________________%). Общая сумма выплат ____________________;

б) Отчисления в резерв ____________________

Общая сумма резервных средств ____________________;

в) Нераспределенный остаток прибыли ____________________;

г) Дополнительные расходы на налог с юридического лица ____________________

____________________.

3. Оценка деятельности членов Правления. Правление и Совет директоров вносят предложение об одобрении деятельности

членов Правления за 200__ хозяйственный год.

4. Оценка деятельности членов Совета директоров. Правление и Совет директоров вносят предложение об одобрении деятельности

членов Совета директоров за 200__ хозяйственный год.

5. Выборы эксперта-контролера по проверке годового баланса на текущий 200__ хозяйственный год.

Совет директоров вносит предложение назначить ____________________

(Ф.И.О., адрес) экспертом-аудитором по проверке годового баланса за текущий 200__ хозяйственный год.

Право голоса на общем собрании согласно ____________________ Уставу настоящего акционерного общества имеют акционеры, которые не позднее «____________________» ____________________ 200__ г. в обычные часы работы заявили о своем участии в одном из названных ниже учреждений с указанием своей фамилии, адреса и акции (акций), которой(ми) владеет данный акционер.

Это можно сделать в Правлении общества по адресу: ____________________

____________________ и в следующих кредитных институтах и учреждениях

(с указанием адресов):

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

Заявить об участии можно также следующим образом. Акции не позднее

«____________________» ____________________ 200__ г. в обычные часы работы сдаются на хранение или вносятся

на закрытый депозит в одно из указанных выше учреждений и до окончания Общего собрания остаются там. В случае сдачи на хранение одному из нотариусов расписка, выданная последним, должна быть передана в Правление Общества.

(Председатель Правления)

Типовая форма

ОБРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРА В ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА С ТРЕБОВАНИЕМ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

В Правление АО ____________________

(адрес)

Уважаемые коллеги,

Я (мы) являюсь(емся) акционером(ами) АО ____________________

в ____________________ (город), уставный капитал которого в целом составляет

____________________ рублей, и владею(ем) именными акциями номинальной

совокупной стоимостью ____________________ рублей. Мои (наши) акции в совокупности

составляют ____________________ % уставного капитала.

Прилагаю расписку ____________________ (название места

хранения), ____________________ (адрес), которая удостоверяет, что я (мы) поместил(и)

в указанное место хранения принадлежащие мне (нам) акции «____________________» ____________________

200__ года, где они и хранятся с этого момента от моего (нашего) имени.

Обращаюсь(емся) с требованием о созыве внеочередного Общего собрания АО со

следующей повесткой дня:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

Обоснование:

____________________

____________________

Рассмотрение предложенных мной (нами) вопросов повестки дня не может быть

отложено до следующего очередного Общего собрания, которое предположительно

состоится «____________________» ____________________ 200__ г.

Обоснование:

____________________

____________________

Прошу (просим) направить Ваш ответ на мое (наше) обращение не

позднее «____________________» ____________________ 200__ г.

(Ф.И.О. акционера(ов) / подпись(и))

г. ____________________

«____________________» ____________________ 200__ г.

Альтернативное предложение:

Если направленное Вам ходатайство будет отклонено по причине того, что вскоре

состоится очередное Общее собрание, то я (мы) дополнительно ходатайствую(ем) о

включении в повестку дня созываемого очередного Общего собрания названных выше пунктов.

(Ф.И.О. акционера(ов) / подпись(и))

___________________________________________________________________________________________________

Утверждена на заседании Совета директоров ЗАО (ОАО)

____________________

Протокол № ____________________

от «____________________» ____________________ 200__ г.

Председатель Совета директоров

____________________ (____________________)

(подпись)

м. п.

Повестка дня

годового общего собрания акционеров

ЗАО (ОАО) ____________________

Дата проведения – «____________________» ____________________ 200__ г.

Время – ____________________

Место проведения собрания ____________________

1. Утверждение годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибыли и убытков общества.

2. Распределение прибыли и убытков общества.

3. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Избрание ревизионной комиссии.

5. Утверждение аудитора.

6. ____________________

Примечание:

Выносимые в повестку дня вопросы общего годового собрания акционеров, указанные в

п. 1–5 настоящего документа, являются обязательными в соответствии с п. 3 ч. 1.

ст. 47 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Пункты 1 и 2 настоящего документа представляются на рассмотрение Общего собрания акционеров

Советом директоров общества (п. 3 ч. 1 ст. 47 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

В повестку дня Общего годового собрания акционеров могут быть включены иные вопросы в

соответствии с Уставом общества и решением Совета директоров общества.

Образец

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Годовым общим собранием ОАО «____________________»

«___________________» ____________________ 200__ г.

П О Р Я Д О К

ведения годового общего собрания акционеров ОАО

«____________________»

Годовое общее собрание акционеров ОАО «____________________» (далее «Собрание») созвано по решению Совета директоров Общества

____________________

(обоснование и дата принятия решения)

Собрание проводится по адресу: ____________________.

Дата проведения Собрания: «____________________» ____________________ 200__ года;

Начало работы Собрания: ____________________ час. ____________________ мин.

Список акционеров ОАО «____________________», имеющих право на участие

в Собрании, составлен на ____________________ час. ____________________ мин. «____________________» ____________________ 200__ года.

Председатель Собрания – Председатель Совета директоров Общества

____________________.

(Ф.И.О.)

Повестка дня Собрания:

ВОПРОС № 1 Избрание Счетной комиссии Общества.

ВОПРОС № 2 Рассмотрение годового отчета Общества, годового бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков Общества за 200__ г., годового отчета по ценным бумагам Общества, заключения аудитора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 200__ г., заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки Общества за 200__ г.

ВОПРОС № 3 Рассмотрение порядка распределения прибыли Общества за 200__ г.

ВОПРОС № 4 Выборы Совета директоров Общества.

ВОПРОС № 5 Выборы Ревизионной комиссии Общества.

ВОПРОС № 6 Утверждение аудитора Общества.

Последовательность рассмотрения вопросов повестки дня Собрания и регламент выступления докладчиков:

1. Избрание Счетной комиссии Общества.

Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

2. Рассмотрение годового отчета Общества, годового бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков Общества за 200____________________ г., годового отчета по ценным бумагам Общества, заключения аудитора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 200____________________ г., заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки Общества за 200____________________ г.

Докладчики: ____________________, ____________________.

(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)

Регламент выступления до ____________________ мин.

3. Рассмотрение порядка распределения прибыли Общества за 200__ г. Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

4. Выборы Совета директоров Общества. Докладчик: г-н ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

5. Выборы Ревизионной комиссии Общества. Докладчик: г-жа ____________________.

(Ф.И.О.)

Регламент выступления до ____________________ мин.

6. Утверждение аудитора Общества.

Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

Регламент ответов на письменные вопросы участников Собрания по докладу до мин.

Выступления в прениях по каждому вопросу повестки дня до ____________________ мин.

Процедура рассмотрения каждого вопроса повестки дня Собрания:

– Слово предоставляется докладчику.

– Выступление докладчика по вопросу повестки дня в соответствии с регламентом выступления.

– Во время выступления докладчика участники Собрания передают Ответственному секретарю

Секретариата Собрания письменные заявки на участие в прениях по обсуждаемому вопросу повестки

дня (БЛАНК 1) и письменные вопросы по докладу (БЛАНК 2). БЛАНКИ 1 и 2 без указания фамилии,

имени и отчества заявителя, номера его лицевого счета и личной подписи к рассмотрению не принимаются.

– Проводится обсуждение вопроса повестки дня (прения).

– Докладчик отвечает на поступившие письменные вопросы в соответствии с установленным регламентом.

– Председатель Собрания объявляет о проведении голосования, номере бюллетеня и

формулировке проекта решения.

– Участники Собрания заполняют бюллетени для голосования по вопросу повестки дня.

– Счетная комиссия собирает бюллетени и подводит итоги голосования.

– Председатель Счетной комиссии объявляет результаты голосования по предыдущему вопросу

повестки дня.

– Председатель Собрания объявляет о рассмотрении следующего вопроса повестки дня.

Процедура голосования на Собрании:

ГОЛОСОВАНИЕ КАРТОЧКАМИ УЧАСТНИКА СОБРАНИЯ Голосование Карточками участника

Собрания осуществляется по процедурным вопросам, а также для определения

предварительных результатов голосования по вопросам повестки дня, объявляемым

Председателем Собрания.

Участники Собрания после объявления о начале голосования по процедурному вопросу

поднимают карточки. Результаты голосования определяются членами Счетной комиссии по

количеству голосов в поднятых карточках.

ГОЛОСОВАНИЕ ИМЕННЫМИ БЮЛЛЕТЕНЯМИ По вопросам повестки дня Собрания

голосование осуществляется именными бюллетенями, которые участники Собрания получили

при регистрации в Регистрационной комиссии. Голосование осуществляется по следующему принципу:

одна обыкновенная именная акция соответствует одному голосу.

Процедура голосования именным бюллетенем:

1. В каждом бюллетене указано три возможных варианта голосования, нужный вариант решения

обводится кружком ручкой или фломастером.

2. Ставится личная подпись участника Собрания.

3. Заполненный бюллетень опускается в урну для голосования. Недействительным признается бюллетень,

в котором:

а) нет личной подписи участника Собрания;

б) записи сделаны карандашом;

в) вариант голосования не обведен кружком;

г) вариант голосования отмечен небрежно и невозможно однозначно определить, какой из

вариантов отмечен;

д) отмечено больше одного варианта голосования или не отмечен ни один из вариантов;

е) для голосования использовался бюллетень с другим номером;

ж) в бюллетене участником Собрания сделаны любые дополнительные записи (вопросы,

комментарии, дополнительные варианты голосования и т. д.).

ПРОЦЕДУРА КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСОВАНИЯ Порядок заполнения бюллетеня:

1. Бюллетень заполняется ручкой или фломастером;

2. В графе «Количество голосов за кандидата» напротив фамилии кандидата ставится либо

число, соответствующее количеству голосов, которыми участник Собрания голосует за кандидата,

либо прочерк или ноль; либо оставляется пустое место;

3. Ставится личная подпись участника Собрания голосующего данным бюллетенем.

Бюллетень для кумулятивного голосования считается недействительным, если:

а) нет подписи участника Собрания;

б) записи в бюллетене сделаны карандашом;

в) суммарное число голосов в бюллетене, отданное за всех кандидатов, больше общего

количества голосов, принадлежащих участнику Собрания;

г) в графе «Количество голосов за кандидата» число голосов указано небрежно или невозможно

однозначно определить, за какого кандидата сколько отдано голосов;

д) в бюллетене участником Собрания сделаны дополнительные записи (вопросы,

комментарии, дополнительные варианты голосования и т. д.).

Образец

БЮЛЛЕТЕНЬ

ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО

СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

АО ________________________________________

(Ф.И.О. акционера, серия и номер паспорта, где и когда выдан,

____________________

либо реквизиты юридического лица)

КОЛИЧЕСТВО ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИЙ: ____________________ шт.

номинальной стоимостью ____________________ рублей

номер лицевого счета (свидетельства) ____________________

номер договора ____________________

другие сведения ____________________

ПЕРЕЧЕНЬ ВОПРОСОВ,

ВЫНОСИМЫХ НА ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

АКЦИОНЕРОВ:

1. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

2. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

3. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

4. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

5. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

«____________________» ____________________ 200__ г. Акционер ____________________

время голосования «____________________» час. «____________________» мин. (подпись)

2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе, где число акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров (ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае в уставе должно быть указано определенное лицо или орган общества, в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

На совет директоров возложено решение вопросов общего руководства деятельностью общества. В его компетенцию входит решение следующих вопросов:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров. Исключение составляют случаи, предусмотренные пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно:

«В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров»;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного фонда и других фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции других исполнительных органов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

другие вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

А с июля 2006 года совет директоров еще и вправе принимать решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Помните, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение другому исполнительному органу общества.

2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Если же годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров общества прекращаются. Исключение сделано лишь для полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Но при этом очень легко и лишиться этих полномочий. Статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает общему собранию право досрочно прекращать полномочия любого из членов совета директоров.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Но при этом оно может и не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Обратите внимание, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Выбирается совет директоров кумулятивным голосованием. То есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, избираемых в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если другое не предусмотрено уставом. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов.

Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.

2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается:

– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;

– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);

– ревизионной комиссией или аудитором общества;

– исполнительным органом общества;

– другими лицами, определенными уставом общества.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.

Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества

Образец

Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)

Общества ____________________,

(наименование общества)

состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________

____________________.

Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).

В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

По п. ____________________ повестки дня:

Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:

Назначить господина/госпожу ____________________

(Ф.И.О.)

в ____________________ на срок ____________________ членом Правления

(местонахождение)

Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава

он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора.

Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор.

Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

Председатель Совета директоров ____________________ ____________________

(наблюдательного совета) (подпись) (Ф.И.О.)

3.1. Исполнительные органы акционерного общества

Руководит текущей деятельностью общества единоличный исполнительный орган – директор

или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный

орган общества – правление или дирекция.

В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего.

Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного

общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного

органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия

и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия

управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае,

если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не

могут исполнять свои обязанности.

Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения

между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в

соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.

Образец Трудового договора с руководителем

Трудовой договор № ____________________

г. ____________________ «__» ____________________ 200_г.

____________________ в лице

(полное наименование организации)

____________________, именуемое в дальнейшем

(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)

«Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________

(Ф.И.О.)

____________________, именуемый в дальнейшем «Директор»,

с другой стороны, во исполнение ____________________

(решения Общего собрания

____________________, заключили настоящий

акционеров (участников), протокол № ____________________) Трудовой договор о нижеследующем:

1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором

и Работодателем.

2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет

право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя.

3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________

____________________

(указывается наименование должности в соответствии со штатным

____________________, состоящие в единоличном управлении текущей

расписанием организации) деятельностью организации в пределах предоставленных ему

полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и

действующим законодательством.

4. Настоящий договор заключен на ____________________

(указывается срок,

____________________.

установленный учредительными документами или соглашением сторон)

5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________

200____________________г.

6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________

200____________________г.

7. Директор имеет право: ____________________

(перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия

и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия

данной организационно-правовой формы и формы собственности).

8. Директор обязан: ____________________

(перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах

предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц

предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности).

9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с

оплатой в соответствии с действующим законодательством.

10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб,

причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор

возмещает организации

убытки, причиненные его виновными действиями.

11. Работодатель обязан:

– предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и

информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей;

– распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной

организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и

другими нормативными актами предприятия;

– предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________

____________________;

(рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.)

– не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей

деятельностью организации;

– возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным

с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим

трудовым законодательством.

12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная

рабочая неделя с двумя выходными днями.

Выходные дни: ____________________.

Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней;

дополнительный за ____________________ – ____________________

календарных дней.

13. Директор подотчетен ____________________.

(совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.)

14. Характеристика условий труда: ____________________

(характеризуется совокупностью

____________________

факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих

____________________.

влияние на работоспособность и здоровье Директора)

15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях:

____________________

____________________

(устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях).

16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и

другие материальные ценности: ____________________

____________________.

17. Директору устанавливается следующая заработная плата:

Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам

работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли

организации, но не менее ____________________ руб. в месяц.

18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период

до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления

на расчетный счет Директора).

19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному

соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору.

20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным

трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________

____________________

(указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо

предусмотренных законодательством РФ)

В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по

решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация

за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб.

Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об

этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц.

При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору

с составлением соответствующего акта.

21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора,

а другой у Работодателя.

22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при

недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ.

23. Адреса сторон и подписи:

ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ:

(Ф.И.О.) Адрес:____________________

(должность, Ф.И.О.) Адрес:____________________

Паспорт: ____________________

Банковские реквизиты: ____________________

Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет

Директора› ____________________

(подпись)

(подпись и печать)

Изменения и дополнения к Трудовому договору №____________________

от «____________________»____________________200__г.:

с «____________________»____________________200__г. пункт____________________

изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим):

Директор ____________________

Работодатель ____________________

Основание расторжения Трудового договора:

____________________

Дата расторжения Трудового договора:

«____________________» ____________________ 200____________________г.

Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г.

Работник ____________________

Работодатель ____________________

3.2. Правление, дирекция акционерного общества

Коллегиальный исполнительный орган общества – правление, дирекция – действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол, который затем предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний правления, дирекции организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, дирекции.

Кворум для проведения его заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов правления, дирекции. В случае, если членов коллегиального исполнительного органа окажется меньше, чем того требует кворум, то совет директоров должен принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров.

3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом

Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция), а также управляющая организация или управляющий, добросовестно и разумно реализуя свои права и исполняя возложенные на них обязанности, должны действовать в интересах общества. К тому же указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями либо бездействием. Они же ответственны перед обществом и акционерами за убытки, возникшие по их вине за нарушения порядка приобретения акций открытого общества, предусмотренного новой, введенной в 2006 году главой XI.I «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».

Новшеством Федерального закона «Об акционерных обществах» стало положение статьи 71, которая гласит, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, повлекшего указанные убытки, ответственности не несут. При определении оснований и размера ответственности во внимание принимаются обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Обратите внимание, что если перед обществом или акционерами виноваты сразу несколько человек, то они несут солидарную ответственность. В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью так и в части долга.

Само общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, к единоличному исполнительному органу (в том числе временному), к члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.