12 декабря 1942 г. немецкая группировка "Дон" генерал-фельдмаршала Манштейна превосходящими силами (вновь созданная немецкая 4-я танковая армия – 6-я, 23-я и 17-я танковые дивизии, отдельный батальон тяжелых танков Pz.VI Ausf Н "Tiger I" и 4-я румынская армия – четыре пехотные дивизии) начала прорыв внешнего фронта окружения из района Котельниково в полосе войск 51-й армии генерала Ф.И.Толбухина.
Контрнаступление группировки Манштейна началось с массированных ударов немецкой авиации по аэродромам и войскам Красной Армии.
Утром 12 декабря 13 Bf 110 под прикрытием 9 Bf 109 нанесли довольно эффективный бомбоштурмовой удар по аэродрому Абганерово. В результате налета в сводной авиагруппе 8-й ВА были повреждены 4 Ил-2 811-го шап, 3 истребителя И-16 (один из них восстановлению не подлежал) и один У-2 (восстановлению не подлежал). В авиагруппе осталось только 3 боеготовых Ил-2, которые ранним утром 13 декабря буквально перед носом немецких "Мессершмиттов" перелетели на аэродром Со- лодовка – очередной удар 8 истребите- лей-бомбардировщиков люфтваффе пришелся по пустому аэродрому…
Ослабленные в ходе ноябрьского контрнаступления советские войска не смогли'сдержать натиск противника. Фронт был прорван, и уже через три дня основные силы немцев сходу форсировали реку Аксай-Есауловский. 19 декабря в районе хут. Верхне-Кумский части 51-й армии отошли за реку Мышкова. До Сталинграда оставалось 40 км. Возникла реальная угроза соединения танковых и моторизованных частей Манштейна с окруженной группировкой Паулюса.
Поскольку решением Ставки ВГК от 15.12.42 г. 226-я шад была выведена в резерв на переформирование, то выполнение боевых задач на котельниковском направлении легло на плечи сводной ввиагруппы 8-й ВА, в которую вошли все боеготовые экипажи 206-й шад, 268-й иад, 218-й иад и 272-й нбад.
18 декабря из состава 206-й шад, понесшей перед этим большие потери, была сформирована специальная оперативная штурмовая авиагруппа во главе с заместителем командира авиадивизии подполковником Л.К.Чумаченко, в которую вошли 10 наиболее подготовленных экипажей из 503-го, 686-го, 811- го и 945-го шап. В состав этой группы решением Т.Т.Хрюкина были также включены 6 Ил-2 226-й шад (по два самолета экипажа от каждого авиаполка дивизии).
Экипажам пришлось действовать в условиях плохой видимости и низкой облачности как на маршрутах, так и в районах целей. Действовали на малых высотах, в основном мелкими группами, зачастую без прикрытия истребителями, выискивая скопления танков и мотопехоты противника и пробиваясь к ним сквозь плотный зенитный огонь. "Ильюшины" несли чувствительные потери.
18 декабря 6 Ил-2 (ведущий – командир эскадрильи М Н.Слободниченко) 686-го шап в сложной наземной, воздушной и метеорологической обстановке нанесли точный бомбоштурмовой удар по танкам и автомашинам противника, укрывшихся в балках 2 км южнее высоты 147,0 и в балках Лескина и Неклинс- кая. К несчастью при подлете к цели два истребителя Як-1 из группы прикрытия вследствие неисправности машины ведущего возвратились на свой аэродром. Оставшаяся пара "Яков" во время штурмовки "Илами" цели потеряла из виду прикрываемую группу. В результате штурмовики над целью остались без прикрытия и на выходе из атаки были атакованы четверкой истребителей люфтваффе (2 Bf 109 и 2 Bf110). Первая атака "Мессершмиттов" была неточной. Это позволило советским летчикам совершить второй заход на танки противника. В этом заходе Ил-2 ведущего был подбит, и ему пришлось выйти из боя. Загорелся "Ил" и второго ведущего. Группа Ил-2 распалась. В дальнейшем вместо организации обороны оставшиеся штурмовики стали предпринимать попытки по одиночке уйти на бреющем полете от немецких истребителей. В итоге все Ил-2 были сбиты. Два из них совершили вынужденную посадку в районе хут. Верхне-Кумский в расположение танкистов 59-й мехбригады. О судьбе остальных ничего не известно…
19 декабря группа Чумаченко с аэродрома Плодовитое совершила два боевых вылета под прикрытием истребителей 268-й иад. Оба полета проходили в крайне напряженной обстановке.
В первом из них 4 Ил-2 503-го и 945- го шап под прикрытием 6 Як-1 на подходе к цели курсом 230" в районе Кош нос к носу встретились с шестеркой пикирующих бомбардировщиков люфтваффе Ju87, направлявшихся в сторону фронта. Штурмовики атаковали "юнкер- сов", расстроили их боевой порядок и один их них сбили. После этого группа Ил-2 нанесла бомбоштурмовой удар по скоплению немецкой техники (до 20 танков и 50 автомашин) в балке Неклинс- кая и оврагах севернее Клыков, в результате которого было уничтожено и повреждено 2 танка и 3 автомашины противника.
Во втором вылете 5 Ил-2 из составов 686-го и 811 -го шап во время штурмовки наступавших войск противника при выходе из атаки на встречном курсе врезались в строй шестерки Ju87 и восьми прикрывавших их Bf109F. В ходе завязавшегося скоротечного воздушного боя 3 "юнкерса" были сбиты. Своих потерь "ильюшины" не имели.
В этот же день пара Ил-2 696-го шап (комэск к-н Петренко и командир звена л-т Драгуна) в сопровождении двух Як- 1 из 11 -го иап, проводя разведку в районе южнее с.Громославка, обнаружила до 130 танков противника и 80 автомашин с пехотой, которые были сильно защищены средствами ПВО. Над целью штурмовики были атакованы четверкой Bf109F. "Якам" сопровождения удалось на некоторое время связать немецкие истребители воздушным боем, что дало возможность штурмовикам продолжить разведку. Однако "мессерам" все же удалось прорваться к "Илам" и подбить машину ведущего – к-на Петренко, который был вынужден выйти из боя. В этой ситуации л-ту Драгуна ничего не оставалось, как покинуть поле боя, уйдя в облака. Разведданные были благополучно доставлены командованию. Капитану Петренко удалось дотянуть до переднего края и посадить машину на фюзеляж в расположении 3-й гвардейской сд.
20 декабря танки и мотопехота немецкой 17-й танковой дивизии вели атаки в районе хут. Нижне-Кумский, с.Громославка, пытаясь переправиться на левый берег р.Мышкова, части 6-й танковой дивизии вели бои в районе д.Василь- евки, а 23-й танковой дивизии – на участке хут.Капкинский, хут.Кругляков. Не смотря на все усилия, немецким танкистам и мотопехоте так и не удалось сбить с занимаемых позиций части 2-й гвардейской армии, успевшей к этому времени врыться в землю на левом берегу р.Мышкова на рубеже хут.Нижне-Кумский, д.Ивановка, хут.Капкинский, высота 104,0. Однако и командарму Р.Я.Малиновскому не удавалось ликвидировать плацдармы противника.
В сложившейся ситуации командующий 8-й В А генерал Т.Т.Хрюкин в своем приказе от 20 декабря потребовал "…от всего личного состава 8-й воздушной армии особо напряженной работы по уничтожению врага с воздуха в тесном взаимодействии с войсками фронта".
Поскольку 20 декабря облачность понизилась до 250-300 м и видимость значительно ухудшилась, то на штурмовку войск противника в районе боев вылетали только пары Ил-2. Тем не менее, 8-я ВА произвела в этот день наибольшее число самолето-вылетов (393) за все время операции Сталинградского фронта на этом направлении.
К сожалению, 20 декабря был омрачен тяжелым происшествием. Звено Ил- 2 503-го шап (ведущий А.В.Демехин) из- за потери ориентировки нанесла удар по своим войскам в районе хут.Верхне- Царицынский вместо хут.Верхне-Кумс- кий. Налету подверглись подразделения 20-й иптабр из резерва 2-й гвардейской армии. Проведенное по горячим следам комдивом В.А.Срывкиным расследование случившегося показало, что наряду с виной ведущего группы А.В. Демехина, потерявшего ориентировку при следовании на боевое задание, большая доля вины ложится на командира 503-го шап, который при постановке боевой задачи не добился четкого уяснения ее ведущим и группой. В итоге разбирательства А.Демехин был отдан под суд Военного трибунала, а командир 503-го шап снят с должности.
21 и 22 декабря продолжалась упорная борьба на левом берегу р.Мышкова. Немцы удерживали плацдарм у Ва- сильевки. По данным разведки к исходу 22 декабря в районе Васильевки противник сосредоточил до 300 танков и САУ и до пяти полков мотопехоты. На следующий день немцы ударили в стык между 2-й гвардейской и 51-й армий и овладели д.Васильевка и хут.Бирзовой. Попытка развить успех на Табектенеров- ку успеха не имела. Под контрударами частей 2-й гвардейской армии противник в ночь на 23 декабря отошел с рубежа Нижне-Кумский, Громославка, Кап- кинский к югу, на уровень Верхне-Кумский. Наступление противника было остановлено.