Скоро позабыл Зевс о своей возлюбленной Ио. Теперь приглянулась ему прекрасная нимфа Каллисто. Целыми днями напролет охотилась она в густых лесах на диких зверей, а после отдыхала под густыми кронами дубов. Чтобы завоевать ее сердце, Зевс обернулся отважным охотником и в таком облике появился перед нимфой. Понравился Каллисто молодой красавец, и вот уже вместе мчатся они по холмам, ущельям и долинам. Не знают они усталости, блестят в охотничьем азарте их глаза, метко разят стрелы добычу. Вскоре влюбилась Каллисто в своего спутника и отдала ему свое сердце.
Прошло время, и родился у Каллисто мальчик, которого она назвала Аркадом. Но недолгим было ее счастье. Ревнивая Гера узнала про новое увлечение своего мужа и в гневе превратила Каллисто в медведицу.
С ревом бросилась та в густую чащу леса и исчезла в зарослях. Расстроился Зевс, однако, чувствуя свою вину перед Герой, не стал ей перечить. Оставшегося без матери Аркада Зевс отдал на воспитание Майе – дочери титана Атланта, которая уже воспитала сына Зевса Гермеса.
Вырос Аркад и стал красивым и сильным юношей. От своей матери унаследовал он страсть к охоте. Целыми днями пропадал Аркад в лесах со своим тугим луком и меткими стрелами. Однажды из лесной чащи навстречу Аркаду вышла огромная медведица и встала на задние лапы. Выхватил Аркад из-за спины длинную стрелу, вмиг натянул тетиву лука, не подозревая, что перед ним его родная мать.
Еще мгновение, и оборвалась бы жизнь Каллисто. Но всевидящий Зевс узрел с Олимпа, в какую беду попала его бывшая возлюбленная. Опустил он с небес свою руку, ухватил медведицу за ее короткий хвост и потянул на небо. В образе медведицы Каллисто была уже не та стройная и легконогая девушка… Поэтому пока Зевс тащил такую тяжесть на небо, хвост у медведицы вытянулся. С тех пор горит на ночном небосводе яркое созвездие Большой Медведицы с длинным хвостом. А рядом с ним поблескивает звездами Малая Медведица, в которую Зевс превратил Аркада, сына Каллисто. Никто теперь их не разлучит.