Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год

о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению на организованных торгах;

о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, об их вознаграждении и о наличии обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;

о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг; об организаторах торговли, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг; о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг; о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11. К дополнительным сведениям об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах относятся:

сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для такого изменения;

сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента, количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента;

сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;

сведения о структуре органов управления эмитента и об их компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;

сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;

сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный период;

сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;

описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;

сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;

сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;

сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;

сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

12. Состав сведений, указанных в пунктах 2—11 настоящей статьи, определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента.

14. В случае, если регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, требования пункта 3 и пункта 10 (за исключением абзаца седьмого) настоящей статьи не применяются.

15. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, в проспекте ценных бумаг в случаях и порядке, которые установлены нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, вместо информации, предусмотренной настоящей статьей, может содержаться ссылка на такую информацию, раскрытую указанным эмитентом.

Статья 22.1. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.

2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.

Абзац утратил силу.

В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

3. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), а также аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, в том числе в отношении их консолидированной финансовой отчетности, которое раскрывается в составе проспекта ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.

Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты начала размещения ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии – с даты раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте ценных бумаг.

Статья 23. Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

В случае, если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона.

Статья 24. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

2. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

3. Размещение акций при учреждении акционерного общества, а также размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

4. Запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

5. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном статьей 24.1 настоящего Федерального закона. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления – более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

6. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в решении об их выпуске (дополнительном выпуске).

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

7. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

8. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

9. При размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.

Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.

Статья 24.1. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг

1. Эмитент вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами о ценных бумагах, обязан внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг.

2. Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг вносятся по решению органа эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение данного решения и (или) проспекта ценных бумаг соответственно.

В случае, если изменения, вносимые в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, затрагивают условия, определенные решением о размещении таких эмиссионных ценных бумаг, указанные изменения вносятся также по решению органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

Пункт 3 статьи 24.1 вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня вступления в силу Федерального закона от 29.12.2012№ 282-ФЗ (пункт 5 статьи 14 Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ).

3. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в части замены их эмитента, реорганизуемого в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, на его правопреемника (замена эмитента облигаций) осуществляется при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 27.5–5 настоящего Федерального закона, и на основании решения о реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

4. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, за исключением изменений, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, осуществляется с согласия владельцев облигаций, полученного в порядке, установленном федеральным законом.

5. В случае, если выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом подлежит государственной регистрации, изменения, вносимые в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, подлежат государственной регистрации регистрирующим органом при условии, что иное не предусмотрено настоящей статьей.

6. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг и изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносятся до завершения размещения эмиссионных ценных бумаг, внесение таких изменений должно сопровождаться внесением аналогичных по содержанию изменений в проспект ценных бумаг.

В случае, если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала их размещения эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Такие изменения не подлежат государственной регистрации регистрирующим органом, а содержащаяся в них информация должна быть раскрыта до начала размещения эмиссионных ценных бумаг в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг.

Положение настоящего пункта в части внесения в проспект ценных бумаг изменений, отражающих составление эмитентом соответствующей бухгалтерской (финансовой) отчетности, не применяется в случае, если эмитент осуществляет раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.

7. Регистрация изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, осуществляется на основании заявления эмитента. К указанному заявлению прилагаются текст изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, связанных с внесением изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов, а также требования к их форме и содержанию определяются нормативным правовым актом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8. Регистрация изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, осуществляется в срок и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Основаниями для отказа в регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

9. В случае, если выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг в установленном порядке присвоен идентификационный номер, внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект таких ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном для присвоения выпуску (дополнительному выпуску) таких эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера.

10. Положения настоящей статьи распространяются на отношения, связанные с внесением изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок и проспект российских депозитарных расписок, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Статья 24.2. Отказ эмитента от размещения эмиссионных ценных бумаг

1. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе отказаться от размещения эмиссионных ценных бумаг, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.

2. Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а при соблюдении условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) вправе представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент обязан раскрыть информацию о намерении представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг до начала их размещения.

2. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий:

1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки;

2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) ценные бумаги допущены к организованным торгам.

3. В отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должны быть указаны:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

5) общая стоимость имущества, внесенного в оплату за размещенные ценные бумаги, в том числе:

денежные средства в валюте Российской Федерации;

денежные средства в иностранной валюте, выраженные в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;

стоимость иного имущества, выраженная в валюте Российской Федерации;

6) сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.

4. В отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, наряду с информацией, предусмотренной пунктом 3 настоящей статьи, дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должно содержать также информацию о наименовании, месте нахождения организатора торговли, допустившего размещенные ценные бумаги к организованным торгам, и дате такого допуска.

6. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Лица, подписавшие либо утвердившие отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение отчета или уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанных отчете или уведомлении и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

7. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом на основании заявления эмитента, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, утверждения отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении эмиссионных ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативным правовым актом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета.

8. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, представление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляются.