Хищники. Теория и практика рейдерских захватов

Глава 2. Как все начиналось

Автор не претендует на то, что видел начало российского рейдерства. Все было буднично и обыденно.

В один из дней 1998 года в следственный отдел окружного УВД поступило уголовное дело, возбужденное Генеральной прокуратурой Российской Федерации по факту захвата завода «Эмитрон» и ряда предприятий Москвы.

В качестве подозреваемого в постановлении о возбуждении фигурировал некто Михаил Дворников. Оговоримся, что впоследствии дело было доведено до определенного логического конца, Дворникову заочно (поскольку он ударился в бега) было предъявлено обвинение и избрана (опять же заочно) мера пресечения в виде заключения под стражу. Однако это не помешало господину Дворникову, находясь, очевидно, в Лондоне (а где же еще?), каждые четыре года выдвигаться кандидатом в депутаты Государственной думы по одномандатному избирательному округу то от «Союза правых сил», то от еще какой-то подобной структуры, до тех пор, пока выборы не стали проводиться по партийным спискам.

Завод «Эмитрон», последний советский завод, выпускавший отечественные электронно-лучевые трубки к кинескопам телевизоров, как предприятие прекратил свое существование, чем, возможно, были перечеркнуты последние надежды на развитие российской телевизионной промышленности, а в квартирах россиян прочно обосновались Sony, Panasonic, Sharp и другие заграничные изделия. Завод «Эмитрон», как ни странно, сохранивший свое название, на долгие годы стал пристанищем оптово-розничных торговцев восточных национальностей и прочих пришельцев из далеких стран, продававших бюстгальтеры необъятных размеров, пуховики их же производства и прочие товары, очевидно, более насущные…

А тогда и уголовное дело, и постановление о его возбуждении вызвали у одних ироничную усмешку, у других издевательские реплики: «Захваты! Эти фантазеры там, наверху, в своей Генеральной прокуратуре, еще бы дело о терроризме возбудили».

Тогда выражения «рейдерские захваты» никто не знал, оно появилось лет через семь-восемь, и никто из сотрудников того следственного отдела, да и всей России, не предполагал, какой ящик Пандоры открывается и какую бурю посеет тот легкий, веселящий ветерок.

А суть дела была достаточно несложной. Дворников и его сообщники приобрели на приватизационном аукционе небольшой пакет акций завода «Эмитрон», втайне от мажоритарного акционера, которым были трудовой коллектив и руководство завода, созвали общее собрание акционеров, приняли решение об увеличении уставного капитала и дополнительной эмиссии акций, и, приобретя эти дополнительные акции, сами стали мажоритарным акционером. Такой прием называется «размыванием» контрольного пакета акций и, несмотря на избитость, по сей день применяется в удобных для рейдеров ситуациях.

Затем мажоритарный акционер (М. Дворников и К°) избрал своего генерального директора, который дал указание все оборудование по производству кинескопов заодно с их «мутными», так медленно развивающимися технологиями отдать в металлолом, а освободившиеся площади сдать в аренду для организации торговых точек, что, разумеется, было гораздо рентабельнее.

Аналогичным путем Дворников и его соратники захватили несколько неосторожно акционировавшихся НИИ, автокомбинатов и других предприятий Москвы, обладавших недвижимостью.

В те годы (1996–1999) приватизация в форме акционирования породила ряд уголовных дел, связанных с различными манипуляциями с пакетами акций. В ходу были не только упомянутое «размывание», но и фальсификация результатов голосования на общих собраниях акционеров, недопуск акционеров на собрание. Именно тогда родились архаичные теперь приемы направления акционерам конвертов с чистыми листами (якобы уведомления о проведении общих собраний акционеров), отключение лифтов с находящимися в них неугодными акционерами, проведение общего собрания акционеров на Сейшельских островах, куда простым акционерам просто денег не хватит добраться, а то и вовсе в салоне летящего самолета.

Это все кануло в прошлое, поскольку пакеты акций консолидированы, находятся в надежных руках, как правило, топ-менеджмента, а миноритарные акционеры, обладающие более-менее действенным пакетом акций, тотально контролируются. Сладкий кусок в виде акционерного общества с «распыленным» акционерным капиталом, т. е. рассредоточенными у множества физических лиц мелкими пакетами акций, настолько редок и привлекателен, что, скорее всего, будет предметом ожесточенной драки между самими рейдерами.

Но приемы захвата так называемым корпоративным способом постепенно вырабатывались, отшлифовывались и доводились до совершенства.

Отсутствие внятных правил регистрации эмиссий акций существовавшей тогда Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ) создало предпосылки для формирования приемов хищения пакетов акций.

Отдельного обсуждения заслуживает такой уникальный объект, как реестр акционеров. Этот правовой институт призван фиксировать (регистрировать) права держателей ценных бумаг. В те времена эти права, как правило, регистрировались в письменном виде в толстых бухгалтерских книгах, куда карандашом вписывались акционеры и количество их акций, ластиком стирались акционеры, продавшие свои акции, и т. д.

В одной из южных республик имел место следующий факт. Генеральный директор, как-то взяв в руки реестр акционеров и указав на несколько фамилий, недоуменно спросил у своего главного бухгалтера: «А это кто такие?» Был ответ: «Бывшие работники предприятия, ушедшие на пенсию. Теперь наши акционеры».

Устная резолюция руководства была проста: «Какие акционеры?! Убрать!» Выполняя волю руководства, главный бухгалтер просто вычеркнул этих акционеров, а их акции примерно «раскидал» по оставшимся. Недоумению генерального директора не было предела, когда в отношении его возбудили уголовное дело по факту хищения акций.

Дабы ограничить произвол эмитента – акционерного общества, эмитировавшего ценные бумаги, а также оградить простого акционера от подобных злоупотреблений, законодатель ввел норму в Закон «Об акционерных обществах», согласно которому реестр акционеров должен вести профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию, – регистратор или реестродержатель. Выполняя как бы роль независимого арбитра, этот субъект призван обеспечить объективность реестра, т. е. максимально соблюсти права акционеров.

В действительности получилось следующее. Находясь вне контроля руководителей эмитента, реестродержатель стал объектом особых притязаний рейдеров, а реестр – тем самым слабым звеном, которое могло стать легкой добычей. Склоняя регистратора на свою сторону путем подкупа, шантажа или иных средств, рейдеры на 90 % обеспечивали победу, т. е. захват корпоративного контроля в юридическом лице.