Ворчалкина Акулина Панкратьевна. Вдовая помещица средней руки, сорока с лишним лет, блюстительница обычаев. Бережлива и порой скаредна. Себе на уме.
Христина. Старшая дочь Ворчалкиной. Резка в движениях, быстра в походке. Предпочитает конную езду и охоту мужскому обществу. Туманно мечтает о судьбе амазонки.
Прелеста. Младшая дочь Ворчалкиной. Существо нежное, трепетное и влюбленное в бедного солдата Гавриила Романовича Державина.
Державин Гавриил Романович. Солдат Преображенского полка на побывке по болезни у своего дядюшки Дремова. Влюблен в Прелесту и мечтает о близости с Евтерпой. Армейская карьера его не привлекает, хотя на вид он брав и воинственен.
Радищев Саша. Юноша шестнадцати лет, родственник Ворчалкиной, пребывающий у нее на время семейных неурядиц дома. Склонен к радикальному образу мыслей.
Некопейкин Сидор Иванович. Разорившийся купец, прожектер, слоняется по господским усадьбам, а уж на именинах хоть и нежеланный, но первый гость.
Дремов Серафим Пантелеевич. Дядя Гавриила Державина, сосед Ворчалкиной и давнишний ее приятель. Резонер и добряк.
Фентифлюшин Амадей Семенович. Сосед Ворчалкиной. Уверяет, что получил титул маркиза от неаполитанского короля за таинственные заслуги. Почти разорен, но скрывает свое прискорбное состояние.
Гремыхин Константин Игнатьевич. Помещик. Надеется поправить дела с помощью приданого дочери Ворчалкиной.
Петрова Анна Петровна. Молодая женщина приятной внешности и обхождения. Жертва печальных обстоятельств.
Матрена Даниловна. Ее тетка, статная, как императрица. Сопровождает племянницу в путешествии.
Граф Владимир Орлов. Министр. Друг императрицы. Вернулся из Лейпцига, где изучал право.
Слуги, челядь.