С начала июля до середины октября 1941 года части Отдельной Приморской армии и подразделения Черноморского флота героически обороняли Одессу, но становилось ясно, что рано или поздно придется оставить город врагу. Однако уход наших кадровых частей не должен был означать окончания сопротивления немецко-румынским захватчикам. Для этой цели усилиями органов госбезопасности и Одесского обкома в городе создавались подпольные группы и партизанские отряды. По личному указанию наркома внутренних дел Л.П. Берия для оказания помощи местным органам НКВД в создании резидентур, диверсионно-разведывательных групп и партизанских отрядов на случай оккупации города из Москвы в Одессу выехала группа капитана госбезопасности Молодцова.
Владимир Александрович Молодцов родился в поселке Сасово Рязанской области 5 (18) июня 1911 года в семье железнодорожника. В начале 30-х работал на шахтах Подмосковного угольного бассейна. В 1931 году политически грамотный молодой человек вступил в ряды ВКП(б) и поступил на рабфак при Московском инженерно-экономическом институте. В 1934 получил направление на учебу в Центральную школу НКВД СССР, по окончании которой, в 1935 году, продолжил службу в ведомстве на Лубянке помощником оперуполномоченного. Безупречная служба позволила выдвинуться в центральном аппарате госбезопасности. В июле 1940 года Молодцов стал заместителем начальника отделения, а с 1 марта 1941 года – начальником 2 отделения 7 Отдела 1 (Разведывательного) управления НКГБ СССР. В начале июля он был переведен в распоряжение Особой группы при НКВД, а затем отправлен резидентом в Одессу. Центр не настаивал на том, чтобы Молодцов обязательно остался в оккупированном городе. Окончательное решение на этот счет он принял сам и получил на то согласие Москвы. С Молодцовым прибыло еще пятеро чекистов, которые должны были составить костяк будущего партизанского отряда.
В Одессе к группе присоединились 13 сотрудников областного УНКВД под командованием лейтенанта госбезопасности В.А. Кузнецова. Согласно официальной версии, с которой экскурсоводы знакомят посетителей Музея партизанской славы, вечером 5 октября две группы провели партийно-комсомольское собрание перед спуском в катакомбы для создания базы. В действительности же, как свидетельствует многотомное дело, хранившееся в одесском архиве КГБ, был шумный ужин с большим количеством выпивки, закончившийся дракой между московским и одесским отрядами. Спесивые москвичи пришлись не по душе импульсивным одесситам. К тому же лейтенант госбезопасности Кузнецов отказался уступить Молодцову командование над своими людьми, несмотря на то, что последний был старше по званию и имел соответствующие полномочия.
На следующий день чекисты спустились в обширные одесские катакомбы, настроенные весьма враждебно друг к другу. При резидентуре Молодцова (оперативный псевдоним "Бадаев") было создано три партизанских отряда. Первый, под командованием одесского горного инженера партийца Афанасия Клименко, в составе 33 бойцов-добровольцев из местного населения, должен был постоянно находиться в пригородных подземных катакомбах и периодически совершать боевые вылазки на поверхность. Второй отряд, также возглавляемый партийным активистом, бывшим председателем сельсовета Антоном Федоровичем (оперативный псевдоним "Петр Бойко"), состоял из нескольких боевых и агентурных групп. Ему предстояло действовать непосредственно в самой Одессе. Бойцы обоих отрядов были заблаговременно снабжены личным оружием, в городе на конспиративных квартирах были созданы тайные склады с вооружением и взрывчаткой. Для жизнеобеспечения отряда Клименко в катакомбах подготовили специальную базу, где хранились различные продукты питания, рассчитанные на 5-6-месячное пребывание под землей 40-50 человек. Туда же поместили 60 винтовок, 7 пулеметов, около 200 гранат, 40 тысяч патронов, 800 кг взрывчатых веществ, радиостанцию и большое количество теплых вещей. Третий, состоящий из 19 чекистов, образовывал центр разведывательной сети и являл собой самостоятельную боевую группу. Она разместилась в отдельной базе, взяв запас полугодовой продуктов и снаряжения в расчете на два десятка человек. Никто не предполагал, что оккупация затянется надолго.
Одесские пригородные катакомбы, располагавшиеся в окрестностях сел Нерубайское, Куяльники и Усатово, представляли собой один общий лабиринт с большим количеством внутренних проходов и сотнями выходов наружу, расстояние между которыми по ходам сообщения достигало 15 км. О том, что в оккупированной Одессе остался мощный очаг сопротивления, сигуранце (румынской контрразведке) было известно. В одном из ее документов о борьбе с партизанским движением говорилось: "Советское правительство организовало и хорошо снабдило действия партизан на потерянных территориях. Партизаны составляют невидимую армию коммунистов на этих территориях и действуют со всем упорством, прибегая к самым изощренным методам выполнения заданий, ради которых они оставлены. Вообще все население, одни сознательно, другие несознательно, помогают действиям партизан."