Четверо артистов - путешественников заночевали на поляне среди высоких дубов.
Возле небольшой палатки храпел длинноногий Всегдаищи. В палатке спали толстуха Потеряха и маленькая Закомашка. Укротитель диких зверей - мальчик Закомарик с лягушкой и мышонком разместились под тележкой, а воробушек устроился на ветке ближайшего куста.
Не спал один только ослик Буль-буль. Он доедал траву, которую с вечера положил ему Всегдаищи. Чуть подрёмывал Гагакал Моркотеевич.
Ночью в лесу тихо-тихо. Лишь изредка раздаётся крик сыча, и снова наступает тишина. Вдруг гусак услышал какой-то шум, сразу проснулся, раскрыл глаза и разинул клюв, чтобы закричать.