Группировка войск противника на советско-германском фронте к середине ноября 1942 г. имела в своем составе 195 дивизий и 2 бригады (пд — 162, тд — 20, мд — 12, кавд — 1, пбр — 1, мбр — 1). В оккупированных странах, на территории Германии и на других театрах войны находилось 72 дивизии и 2 бригады. В составе группировки противника на советско-германском фронте действовало также 66 дивизий и 13 бригад союзников Германии.
На участке фронта от Баренцева моря до Финского залива изменений в положении войск не произошло; в составе группировки 20-я горная армия и финские войска (пд — 21, пбр — 8).
На участке фронта от Ленинграда до Холма — группа армий «Север» (16, 18А), 1-й воздушный флот; в составе группировки: дивизий — 41, бригад — 1.
На участке фронта от Холма до Орла — группа армий «Центр» (9А, 3ТА, 4А, 2 ТА), ОГ ВВС «Восток»; в составе группировки: дивизий — 83.
На воронежском и сталинградском направлениях на участке фронта от Верховья (75 км юго-восточнее г. Орел) до района Яшкуль (200 км западнее г. Астрахань) действовали группа армий «Б» (2А, 2А венг., 8А итал., 3 и 4 А рум., 6А, 4ТА), 4-й воздушный флот, 8 авк; в составе группировки: дивизий — 83, бригад — 4.
На Северном Кавказе действовала группа армий «А» (17А, 1ТА); в составе группировки: дивизий — 25. Оперативная группа «Крым», оборонявшая побережье Крымского полуострова, имела в своем составе 3 дивизии.
Резерв Главного командования сухопутных войск противника на советско-германском фронте составляли 3 танковые, 1 охранная дивизии и 3 пехотные бригады. В резерве групп армий имелось: дивизий — 8, бригад — 1.
Замыслом германского командования на зимнюю кампанию 1942/43 гг. предусматривалось: упорной обороной на достигнутых рубежах удержать территорию, занятую войсками, пресекая попытки советских войск перейти в наступление и прорвать оборону, тем самым создать благоприятные условия для продолжения наступления в 1943 г. и достижения решительных целей — окончательного разгрома советских войск и лишения СССР способности к сопротивлению. При этом оборона должна была носить самый активный характер, проявляющийся в использовании любой возможности для перехода в наступление на отдельных направлениях с целью постоянно держать советские войска в напряжении, не давать им передышки, наносить потери, поддерживать наступательный дух своих войск и чувство превосходства, не допускать потери инициативы. На всех участках советско-германского фронта проводились мероприятия по усилению обороны, подготовке оборонительных рубежей, восполнению потерь, созданию резервов.
Германское командование особое внимание уделяло центральному участку советско-германского фронта. Оно считало, что на юге советские войска, понесшие тяжелые потери, не смогут в ближайшее время предпринять крупных наступательных действий. Противник предполагал, что наиболее вероятно проведение зимой крупной наступательной операции советских войск на западном направлении против группы армий «Центр». Поэтому 60% резервов, прибывших в октябре—ноябре на советско-германский фронт, направлялось на северо-западное и западное направления.
Группировка советских войск включала
Карельский фронт (14, 19, 26, 32А) и 7ОА в полосе от Баренцева моря до Ладожского озера продолжали обороняться на прежних рубежах.
Ленинградский (23, 67, 42, 55А, 13 ВА), Волховский (2 УдА, 8, 54, 4, 59, 52А, 14 ВА), Северо-Западный (1 УдА, 27, 11, 34, 53А, 6 ВА) фронты продолжали действовать на северо-западном направлении.
Калининский (3, 4 УдА, 43, 41, 22, 39А, 3 ВА), Западный (30, 31, 29, 20, 5, 33, 49, 50, 10, 16, 61А, 1 ВА), Брянский (3, 48, 13А, 15 ВА) фронты действовали на западном направлении в полосе от г. Холм до г. Ливны, охватывая с северо-запада, северо-востока и востока силы группы армий «Центр» на ржевско-вяземском плацдарме.
Воронежский (38, 60, 40, 6А, 2 ВА), Юго-Западный (1 гв. А, 5 ТА, 21А, 17 ВА), Донской (65, 24, 66А, 16 ВА), Сталинградский (62, 64, 57, 51, 28А, 8 ВА) фронты занимали оборону по рубежу Ливны — Воронеж — левый берег р. Дон — Лиски — Верхний Мамон — Вешенская — Серафимович — Сталинград — оз. Сарпа (сев.) — оз. Сарпа (южн.) и вели подготовку к проведению контрнаступательной операции.
Закавказский фронт (44, 9, 37, 58, 46, 18, 56, 47А, 4, 5 ВА) удерживал оборону по рубежу Новороссийск — перевалы Главного Кавказского хребта — Учкулан — Алагир — Дзауджикау — Моздок — Манычский канал, прикрывая Черноморское побережье Кавказа, нефтеносные районы Грозного и Баку.
В резерве Ставки ВГК находились 3 и 5 ТА (выведены в сентябре 1942 г.), 43А (боеспособность восстановлена в сентябре 1942 г.), 1, 2, 3, 4, 10 РА (в стадии формирования).
Замыслом Ставки ВГК на зимнюю кампанию 1942/43 г. предусматривалось: основные усилия сосредоточить на южном крыле советско-германского фронта; главный удар нанести силами Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов по войскам группы армий «Б» в районе Сталинграда и нанести им решительное поражение, для чего подготовить и провести силами группы фронтов контрнаступательную операцию по окружению и разгрому 6А и ТА противника. В дальнейшем развивать наступление на южном крыле советско-германского фронта, нанося удар на харьковском и донбасском направлениях.
Действия на главном направлении обеспечивались прочным удержанием обороны на других участках советско-германского фронта и проведением частных наступательных операций на северо-западном и западном направлениях для дезориентации противника относительно места сосредоточения основных усилий и недопущения маневра силами противника на юго-западное направление.
Общее соотношение сил сторон на советско-германском фронте в ноябре 1942 г. было следующим:
Советские войска Германские войска Соотношение
Дивизии расчетные 514 265 1,9 : 1
Численность личного состава 6 124 000 6 144 000 1 : 1
Численность личного состава в 3 500 000 3 705 000 1 : 1,06
боевых войсках
Танки и САУ 6956 6600 1.06: 1
Орудия и минометы 77 734 70 080 1,1: 1
Боевые самолеты 3254 3500 1: 1,1
Действия в зимней кампании 1942/43 г. разворачивались при примерном равенстве в силах на советско-германском фронте. Вместе с тем превосходство в численности подготовленных резервов давало Ставке ВГК значительное преимущество над противником в возможности наращивания усилий на избранных направлениях.
Достигнув скрытности подготовки контрнаступления на юго-западном направлении, Ставка ВГК обеспечила оперативную внезапность проведения операции по окружению и разгрому войск противника под Сталинградом, что способствовало ее успешности.