3 сентября русская армия находилсь в 125 километрах от Москвы, под Можайском, где на поле у села Бородино (принадлежавшего, кстати, Денису Давыдову) было решено дать генеральное сражение. Выбор места определялся тем, что с него было можно контролировать обе Смоленские дороги на Москву — Старую и Новую.
Первоначальный план подразумевал вытянуть позицию с юго-запада на северо-восток, от редута у деревни Шевардино, через укрепленную батарею в центре на Красном холме и далее до деревни Новое. Однако, утром 5 сентября выдвинутый на 8 километров на запад авангард русской армии был атакован французами и под угрозой обхода отошел к Шевардино, где влился в отряд Горчакова, у которого на тот момент было около 10 тысяч человек при 50 орудиях. Севернее Шевардино, по Новой Смоленской дороге двигались главные силы Великой Армии — Гвардия, пехотные корпуса, в том числе Нея и Даву, кавалерия Мюрата, по Старой Смоленской дороге наступал корпус Понятовского, чуть севернее основных сил — корпус Богарне и кавалерия Груши.
Отряд Горчакова оказался в промежутке между главными силами Великой Армии и корпусом Понятовского и Наполеон немедленно попытался взять отряд «в два огня» и уничтожить. В ходе боя за редут, продолжавшегося до ночи, французам трижды удавалось ворваться в укрепление, но каждый раз их отбрасывали — сперва дивизия Неверовского, затем подошедшие к вечеру гренадеры.
Уже в темноте Горчаков, по приказу Кутузова, отвел свои силы за Семеновский овраг, где срочно достраивались флеши и соединился с корпусами 2-й армии. Бой у Шевардино на сутки задержал продвижение Наполеона и дал время для обустройства главной позиции. Однако французам удалось сбить русских с левого фланга и Кутузов был вынужден загнуть его, отчего позиция приобрела вид тупого угла с вершиной на Красном холме, где располагалась центральная (или Курганная) батарея, впоследствии названная именем оборонявшего ее генерала Раевского. В такой конфигурации Курганная батарея прямо-таки напрашивалась на перекрестный обстрел и рассекающий удар. Шевардинский бой также выявил группировку сил Наполеона, отчего Кутузов принял решение усилить Багратиона, стоявшего на левом фланге, так как правый фланг под командой Барклая по большей части находился за естественной преградой — рекой Колоча. Из состава первой армии был выделен и выдвинут к Утицкому кургану корпус Тучкова 1-го и до 150 орудий из резерва, с тем, чтобы при возможности ударить во фланг атакующим Семеновские флеши французам, но генерал Беннигсен ошибочно развернул корпус фронтом на запад.
В ходе оперативной паузы 6 сентября обе стороны готовились к сражению.
Русская армия имела до 120 тысяч человек при 640 орудиях, а рядах Великой Армии под Бородино было до 135 тысяч солдат и 587 орудий. При этом Наполеон имел качественный перевес в пехоте, состоявшей у него по большей части из обстрелянных, опытных солдат и ветеранов против большого числа новобранцев у русских. Кроме того, у французов был полуторный перевес в кавалерии, особенно в тяжелой.
Кутузов предполагал дать оборонительное сражение, в котором нанести Великой Армии как можно большие потери и максимально сохранить свои силы. Несмотря на передислокацию части резервов, левый фланг сохранял уязвимость хотя бы в силу своей малой численности — примерно треть от всех сил и опирался только на недостроенные флеши у Семеновского. Общее построение армии было в три линии — пехота на передовых позициях и укреплениях, кавалерия и резервы, что позволяло проводить маневр силами из глубины.
Положение сторон перед сражением
Рекогносцировка 6 сентября показала Наполеону слабость левого фланга русских и он нацелил туда свой главный удар, намереваясь перед ним провести демонстрацию и захватить Бородино. Затем, действуя своим правым крылом, разбить Багратиона и, продолжая захождение «вокруг» Бородина, загнать русскую армию в угол между реками Москва и Колоча. Для главного удара у Шевардино была сконцентрирована группа численностью до 95 тысяч человек, общий баланс на фланге составил примерно 40 тысяч русских против 115 тысяч французов, тем самым против правого фланга Барклая действовал только заслон численностью в 20 тысяч человек.
Кутузов намеревался использовать такое демонстративно угрожаемое положение левого фланга, связав главные силы французов боем у флешей, после чего атаковать их во фланг корпусом Тучкова, но ошибка Беннигсена сорвала этот замысел. Тем не менее, сильная группа на левом фланге исключала охват и не оставляла Наполеону иного плана, кроме фронтальной атаки, для чего силы были также выстроены в три линии: корпуса Нея и Даву впереди, за ними — корпус Жюно и гвардия и последними — три корпуса кавалерии для развития успеха.