Настольная книга финансового директора

шшщщ

ОТЧЕТНОСТЬ ПЕРЕД КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ

Финансовый директор любой публичной компании должен иметь дело с Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), как минимум, на ежеквартальной основе, а зачастую даже еженедельно, причем по широкому кругу вопросов. Учитывая частоту взаимодействия, полезно иметь общее представление о SEC, а также ознакомиться с основными законами, в соответствии с которыми она осуществляет свои полномочия, ее важнейшими инструкциями и наиболее распространенными формами отчетности, представляемой публичными компаниями в SEC.

SEC была создана как реакция на обвал фондового рынка в октябре 1929 г. Учитывая значительную потерю капитализации в результате падения котировок, федеральное правительство пришло к выводу, что необходима высокая степень регулирования рынков ценных бумаг, чтобы последующее повышение доверия публики к рынкам, в конечном счете, восстановило их.

В 1933 и 1934 гг., после ряда слушаний в Конгрессе о том, какие конкретные формы регулирования соответствуют этой цели, были приняты Закон о ценных бумагах и Закон о фондовых биржах. Как отмечено далее в этой главе, эти два закона были направлены на значительное увеличение объема информации, представляемой компаниями-эмитентами (особенно о характе-

ре их деятельности и связанных с этим инвестиционных рисках), а таюке на усиление контроля со стороны государства. Контроль был сосредоточен как на регулировании рынков, где осуществляется продалса ценных бумаг, так и на деятельности брокеров и инвестиционных консультантов, работающих с инвесторами при приобретении и продаже ими ценных бумаг. Обеспечение раскрытия эмитентами информации стало ключевой функцией SEC, которая требует своевременного представления ей эмитентами всей существенной финансовой информации, которая оперативно делается общедоступной через онлайновую базу данных EDGAR — систему электронного сбора, анализа и поиска информации (см. далее в этой главе).

SEC была создана на основании закона 1934 г. с целью контроля за исполнением этих новых законов. Позднее, с принятием других законов, SEC была наделена более широкими полномочиями, в частности, по надзору за деятельностью холдинговых компаний коммунальных услуг и взаимных фондов. SEC обладает значительной исполнительной властью, подкрепляющей ее регулирующую и контрольную функции, и возбуждает около 500 гражданских надзорных исков в год против физических лиц и коммерческих организаций, нарушающих законы о ценных бумагах.

Согласно закону о ценных бумагах 1933 г., компании, выпускающие ценные бумаги для размещения среди неограниченного круга лиц, дол лены раскрывать для инвесторов информацию о своем финансовом пололсении и иную существенную информацию. При этом ие допускается предоставление заведомо лолсиой или искаженной информации. Раскрытие информации осуществляется путем регистрации информации о ценных бумагах в SEC, которая проверяет представленную информацию на предмет соответствия требованиям этого закона в отношении раскрытия информации. Важно отметить, что этот закон касается в основном раскрытия информации только при первичном предлолсении ценных бумаг, а не последующих обновлений информации по ценным бумагам (что регулируется законом о фондовых биржах 1934 г.).

В ряде случаев соблюдение требований о раскрытии информации необязательно. Регистрация в SEC не требуется, когда объем выпуска небольшой, когда эмитентом является орган исполнительной власти муниципального образования, штата или федеральное правительство, или когда предложение ограничено небольшим числом инвесторов.

Информация, направляемая в SEC, содержит валеные сведения об имуществе и коммерческой деятельности компании-эмитента, ценных бумагах, предназначенных для продажи, информацию о команде менеджеров и аудированную финансовую отчетность.

Если инвестор может доказать, что информация, предоставленная эмитентом, является неполной или неточной, то инвесторы вправе потребовать от компании возврата вложенных средств.

Этот закон создал SEC, предоставив ей полномочия регулировать деятельность многих участников фондового рынка, таких как фондовые биржи (например, Нью-Йоркская фондовая биржа и Национальная ассоциация дилеров фондового рынка), клиринговые организации, брокерские фирмы и трансфер-агенты. Закон обязывает этих участников рынка зарегистрироваться в SEC и регулярно представлять обновляемую отчетность. Торговля ценными бумагами на биржах, не прошедших регистрацию в SEC, запрещена законом. Саморе-гулируемые организации (например, Национальная ассоциация дилеров фондового рынка) должны устанавливать правила, гарантирующие, что интересы инвесторов, которые заключают сделки с членами этих организаций, защищены в достаточной мере.

. Закон требует, чтобы фирмы с активами более 10 млн. долл. и числом инвесторов свыше 500 предоставляли как годовые отчеты, гак и ряд других дополнительных отчетов. Этот закон также требует от любого, кто хочет приобрести более 5% ценных бумаг какой-либо компании путем тендерного предложения или прямой покупки, раскрывать информацию о себе для SEC (это положение было введено в закон поправкой 1970 г.).

Закон также устанавливает правила в отношении видов информации, включаемой в бланки доверенностей, используемые для получения голосов акционеров при избраним директоров или принятии других корпоративных решений. Если не вдаваться в подробности, в таких материалах должны быть раскрыты все важные факты относительно вопросов, выносимых на голосование акционеров. Они должны быть представлены в SEC до их направления акционерам, чтобы комиссия могла удостовериться, что их содержание соответствует правилам раскрытия информации, предусмотренным законом.

Закон также предоставляет Совету управляющих Федеральной резервной системы право определять допустимые кредитные лимиты при покупке ценных бумаг с маржевого счета. Он требует от брокеров-дилеров получать письменное согласие инвесторов, прежде чем давать в кредит любые ценные бумаги, находящиеся на счете инвестора. Целыо этих мер было избежать массовых разорений, которые произошли во время краха фондового рынка в 1929 г., когда инвесторы, активно скупавшие акции в кредит, потеряли весь свой капитал.

Закон также запрещает инсайдерские операции с ценными бумагами, когда лицо приобретает или продает ценные бумаги, используя конфиденциальную информацию, особенно если это лицо имеет фидуциарное обязательство воздерживаться от торговли. Поправка 1984 г. запрещает должностным лицам и директорам компании «шортить» ценные бумаги, выпущенные их компаниями. Они также обязаны сообщать о количестве ценных бумаг своих компаний, которыми они владеют, и обо всех изменениях в их владении, если доля, принадлежащая им, превышает 10% от общего количества именных ценных бумаг.

Закон также запрещает манипулирование рынком путем создания ложного впечатления о большом объеме торговых операций с акциями, распространения ложной информации о возможных изменениях котировок, искусственного сдерживания или вздувания цен и распространения ложных заявлений в отношении ценных бумаг.

Эта инструкция является основной и используется SEC для контроля за формой и содержанием финансовой отчетности, представляемой эмитентами ценных бумаг. Инструкция содержит типовые формы финансовой отчетности, а также сроки ее подачи в SEC.

Это очень важная инструкция для всех публичных компаний. Ознакомиться с ее полным текстом можно на веб-сайте SEC: www.sec.gov/divisions/ corpfin/forms. Инструкция содержит также специальные формы финансовой отчетности для отдельных отраслей, таких как инвестиционные компании, банковские холдинги и страховые компании. В целях экономии места они не приведены здесь. Ниже следует краткое изложение основных статей данной инструкции:

® Статья 2: Квалификация и отчеты бухгалтеров. SEC не признает сертифицированным бухгалтером (Certified Public Accountant, CPA) лицо, которое в настоящее время не имеет разрешения на ведение профессиональной деятельности в штате, на территории которого расположен его (ее) офис. Также не считается независимым сертифицированный бухгалтер, являющийся на момент проведения аудита акционером, руководителем или учредителем проверяемой организации. Отчет сертифицированного бухгалтера должен быть датирован и заверен собственноручной подписью. Отчет должен содержать указание на то, что он подготовлен в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), к нему должна быть приложена итоговая часть аудиторского заключения и подробное описание всех выявленных отступлений от вышеуказанных принципов.

• Статья 3: Основные указания относительно финансовой отчетности. В бухгалтерском балансе должны быть приведены данные за последний отчетный год и за год, предшествующий отчетному, а в отчете

о прибылях и убытках и отчете о движении денежных средств — за последний отчетный год и за три года, предшествующих отчетному. При составлении промежуточной финансовой отчетности начисления, показанные в годовых отчетах, должны быть сделаны и в отчетах за более короткие отчетные периоды. Изменения в акционерном капитале должны быть раскрыты в примечании или в отдельном отчете. Финансовая отчетность дочерних и зависимых обществ может быть представлена в SEC в сводном (консолидированном) формате, если в течение отчетного периода компании находились под общим контролем и управлением. Предусмотрен ряд критериев, определяющих как необходимость представления сводных данных, так и количество отчетных периодов, за которые необходимо представить сводную (консолидированную) финансовую отчетность. Если компания не ведет активной деятельности (доходы и расходы не превышают 100 ООО долл. и существенных изменений в коммерческой деятельности или ценных бумагах не наблюдается), представленная отчетность может не проверяться. Предусмотрены таюке специальные требования к отчетности иностранных частных компаний-эмитентов, фондов доверительного управления инвестициями в недвижимость и управляющих инвестиционных компаний.

Статья За: Консолидированная и сводная финансовая отчетность. В целях составления отчетности, компания объединяет в отчете показатели коммерческих организаций, контрольным пакетом акций которых она владеет, и не должна делать этого, если контрольный пакет ей не принадлежит. Составление консолидированного отчета таюке возможно, если даты окончания финансового года у разных компании группы не разнятся более чем на 93 дня. Результаты по операциям между компаниями группы не включаются в консолидированную отчетность. При включении в консолидированную отчетность финансовых результатов иностранного филиала следует учитывать влияние валютных ограничений.

Статья 4: Общепримешшые правила. Финансовая отчетность, подготовленная не в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета GAAP, считается неточной или вводящей в заблуждение. Если отчитывающаяся организация находится за рубежом, она молсет использовать другой набор правил бухгалтерского учета, отличный от GAAP, но должна представить сверку этой финансовой отчетности с отчетностью по GAAP. Пояснения к отчетам, дублирующие друг друга, могут быть представлены один раз при наличии в отчетах достаточного количества перекрестных ссылок на эти пояснения. Суммы налогов на прибыль, подлежащие уплате в США и в других государствах, показываются в отчете раздельно, если доля иностранного компонента превышает 5%. Таюке должно быть приведено согласование между отчетной суммой налога на прибыль и величиной, определяемой умножением чистой прибыли на законодательную ставку налога. В этом параграфе содержится также подробный обзор правил финансовой отчетности нефте- и газодобывающих компаний.

Статья 5: Торговые и промышленные компании. В этой статье дается описание отдельных статей финансовых отчетов и пояснения к ним. Бухгалтерский баланс должен содержать следующие показатели:

— Денежные средства

— Вложения в ликвидные ценные бумаги

— Дебиторская задолженность и векселя полученные

— Резерв по сомнительным долгам

— Доходы будущих периодов

— Материально-производственные запасы

— Расходы будущих периодов

— Прочие затраты

— Прочие инвестиции

— Основные средства и начисленная амортизация

— Нематериальные активы и начисленная амортизация

— Прочие активы

— Кредиторская задолженность и выданные векселя

— Прочие краткосрочные обязательства

— Долгосрочные займы и кредиты

— Доля миноритарных акционеров (только в пояснениях)

— Привилегированные акции с правом погашения и без

— Обыкновенные акции

— Прочий акционерный капитал.

В отчет о прибылях и убытках включаются:

— Выручка от реализации

— Себестоимость реализации

— Операционные расходы

— Коммерческие расходы

— Управленческие расходы

— Прочие общехозяйственные расходы

— Внереализационные доходы

— Проценты

— Внереализационные расходы

— Прибыль (убыток) до налогообложения

— Налог на прибыль

— Доля миноритарных акционеров в консолидированной прибыли дочерних компаний

— Долевое участие в прибыли неконсолидированных дочерних компаний

— Прибыль (убыток) от обычной деятельности

— Результаты по прекращаемой деятельности

— Прибыль (убыток) до чрезвычайных статей

— Чрезвычайные статьи

— Общий эффект от изменений в принципах бухгалтерского учета

— Чистая прибыль (убыток)

— Прибыль на одну акцию

Статья 6А: Приобретение акций служащими компании, сбережения и другие аналогичные программы. При наличии программ такого рода необходимо представить финансовый отчет, содержащий следующие показатели:

— Инвестиции в ценные бумаги работодателей

— Инвестиции в ценные бумаги эмитентов, не являющихся дочерними компаниями

— Инвестиции

— Дивиденды и проценты начисленные

— Денежные средства

— Прочие активы

— Обязательства

— Резервы и прочие кредиты

— Капитал программы и сальдо на конец периода

Эти программы должны включать в свои отчеты о доходах и о капитале следующие статьи:

— Чистый доход от инвестиций

— Реализованный Прирост (убыток) капитала

— Балансовый прирост (обесценение) инвестиций

— Взносы и депозиты

— Капитал программы на начало отчетного периода

— Капитал программы на конец отчетного периода

Статья 10: Промежуточная финансовая отчетность. Промежуточную отчетность не обязательно аудировать. В бухгалтерском балансе приводятся показатели только по группам статей (без детализации), за исключением данных по материально-производственным запасам, которые должны быть показаны с расшифровкой по статьям сырья и материалов, незавершенного производства и готовой продукции — в балансе либо в примечаниях к нему. Все активы, стоимость которых составляет менее 10% от общей стоимости имущества и не изменилась более чем на 25% с конца финансового года, предшествующего отчетному, могут быть сгруппированы в отдельной статье. Если величина какой-либо статьи отчета о прибылях и убытках составляет менее 15% чистой прибыли, полученной в любом из трех предшествующих лет, и не изменилась более чем на 20% по сравнению с предыдущим годом, ее можно объединить с другой статьей отчета. Любые существенные

изменения в коммерческой деятельности компании, произошедшие после окончания финансового года, должны быть раскрыты в пояснениях к отчету.

• Статья 11: Плановая финансовая информация. Плановая финансовая информация необходима в тех случаях, когда компания участвует в слиянии или объединении на основе бухгалтерского учета капитала, или на основе бухгалтерского учета покупной цены, или если ценные бумаги компании используются для покупки другого предприятия. Она также необходима, если существует реальная вероятность выделения, продалаг, либо отказа от некоторой части или всего бизнеса. Предоставляемая информация должна состоять из планового бухгалтерского баланса, обобщенного отчета о прибылях и убытках и пояснений к ним. Представленные отчеты должны показывать финансовые результаты, исходя из допущения, что планируемая сделка осуществлена в начале финансового года, и должна включать чистую прибыль или убыток от обычной деятельности до того, как указывается влияние данной сделки.

• Статья 12: Форма и содержание дополнительной информации. В этой статье описывается форма предоставления дополнительной информации, включая планы оценочных и квалификационных счетов. Статья также содержит формы представления информации управляющими инвестиционными компаниями, в том числе следующие отчеты: инвестиции в ценные бумаги неаффилированных эмитентов, инвестиции в «короткие» позиции по ценным бумагам, открытые «короткие» опционные контракты, инвестиции в иные активы, инвестиции в дочерние компании и выданные нм авансы, краткое резюме инвестиций, информация о страховании, перестраховании и прочая информация.

В этой инструкции содерлсатся правила по заполнению форм для SEC на основании Закона о ценных бумагах 1933 г., Закона о фондовых биржах 1934 г. и Закона о государственной политике в области энергетики и энергосбережения 1975 г. Основное внимание уделяется содержанию нефинансовых отчетов, которые должны быть представлены в SEC, в частности:

• Описание общего развития бизнеса за последние пять лет

• Финансовые показатели и подробная характеристика отдельных сегментов деятельности за каждый год из трех последних лет

• Финансовые показатели по географическим сегментам деятельности за каждый год из трех последних лет

• Основные виды имущества, находящегося в собственности компании, а также местонахождение этого имущества

• Оценки балансовых запасов нефти или газа

• Любые судебные разбирательства, происходящие в настоящее время, как инициированные самой компанией, так и те, которые были воз-булсдены против компании

• Основные рынки, на которых выставляются на торги обыкновенные акции компании каждого класса

• Приблизительное число владельцев обыкновенных акций каждого типа

• Объявленный размер дивидендов по каждому типу обыкновенных акций и время их выплаты за два последних года

• Описание всех ценных бумаг, предложенных к продаже

• Ключевая финансовая информация в табличной форме за последние пять лет

• Избранная квартальная финансовая информация за последние два года

• Комментарии руководства относительно ликвидности, капитальных ресурсов и результатов деятельности

• Существенные изменения в течение промежуточного отчетного периода

• Любая замена внешнего аудитора за последние два года

• Рыночный риск, связанный с торговыми инструментами, и управление этими рисками

в Параметры и информация о производных финансовых инструментах

в Фамилия, возраст и должность каждого из директоров компании

• Фамилия, возраст и должность каждого из членов правления

в Заработная плата генерального директора и четырех наиболее высокооплачиваемых лиц (но только в том случае, если общая сумма выплат им превышает 100 ООО долл.). В этом отчете следует отдельно указывать оклад, премии, опционы и пенсионные начисления.

Инструкция содержит таюке требования к проспекту эмиссии и перекрестные ссылки на ряд отраслевых справочников, которые содержат дополнительную, более подробную информацию об отчетности. Имеются отраслевые справочники для нефтегазовой отрасли, банковских холдингов, товариществ с ограниченной ответственностью по управлению недвижимостью, страхованию имущества и горнодобывающей промышленности. Инструкция S-K содержит главные требования к отчетной информации, которую должны представлять публичные компании, а поэтому им следует изучать ее очень внимательно.

Эта инструкция аналогична Инструкции S-К, поскольку содержит перечень конкретной информации, которую эмитенты долясны периодически направлять в SEC. Однако эта инструкция устанавливает сжатый перечень правил предоставления информации небольшими компаниями, которые не в состоянии выполнять более обширные требования S-К. Будучи малым предприятием, эмитент обязан предоставить заявление о регистрации по форме SB-2 или форме 10-SB. Эти менее строгие требования распространяются на те компании, доход которых не превышает 25 млн долл., при условии, что они работают в США или Канаде и не являются инвестиционными компаниями. Если речь идет о дочерней компании, то головная компания тоже должна соответствовать критериям малого предприятия. Кроме того, ее рыночная капитализация, рассчитанная по котировкам ее ценных бумаг в течение 60 дней после предыдущего финансового года, не должна превышать 25 млн долл. Наконец, компания должна соответствовать этим критериям в течение двух лет до регистрации в качестве эмитента — малого предприятия.

Недавно SEC выпустила новую инструкцию под названием «Добросовестное раскрытие информации» (Инструкция ГО). Она предназначена для предотвращения раскрытия существенной информации избранным лицам, например, специалистам по ценным бумагам, когда эта информация не раскрыта всему инвестиционному сообществу. Предполагается, что положения этой инструкции помешают аналитикам скрывать эту информацию от широкой общественности (поскольку аналитику больше не смогут передавать особую информацию). Инструкция FD молсет ограничить размеры инсайдерской торговли, которая выросла на основе непубличной информации.

По существу, данная Инструкция требует от эмитента публично раскрывать существенную информацию — либо через SEC, либо иным широким, неэксклюзивным способом, например, через Интернет или путем выпуска пресс-релизов. Если по ошибке происходит утечка валсной информации, эмитент обязан незамедлительно раскрыть ее широкой общественности. Эти правила не распространяются на взаимодействие эмитента с прессой, рейтинговыми агентствами, а также на связи с деловыми партнерами в рамках обычной деятельности, например, с клиентами или поставщиками. Эта инструкция не применяется и к иностранным эмитентам. В то лее время, ее по-лоясения распространяются на любые информационные контакты с теми, кто профессионально работает на рынках ценных бумаг, а таклсе с дерлсателями ценных бумаг компании. Чтобы не заставлять компанию следить контролировать связи всех ее работников, правила касаются только высшего руководства, сотрудников, имеющих контакты с инвесторами, и всех, кто работает в компании и регулярно взаимодействует с дерясателями ее ценных бумаг или теми, кто работает на фондовых рынках.

Если эмитент нарушает эту инструкцию, то SEC может начать административное расследование, результатом которого может стать приказ о прекращении противоправного действия, либо предупреждение или даже административные наказания.

До сих пор публичные компании приспосабливались к этим правилам двумя способами. Во-первых, некоторые компании сократили объем информации, предоставляемой аналитикам или широкой общественности, полагая, что полное неразглашение информации не противоречит Инструкции FD. Особенно это касалось информации о доходах и ограничения закрытых обсуждений с аналитиками. Следуя такому подходу, некоторые компании устанавливают «период молчания» на несколько недель, предшествующих дате объявления прибыли, что исключает любую возможность того, что руководство допустит утечку данной информации до этой даты.

Второй подход состоит в том, чтобы буквально наводнить рынок информацией с расчетом, что аналитики будут располагать ею в достаточном объеме, и дополнительная информация им уже не понадобится. Тем самым будет предотвращена любая возможность для закрытых встреч, где могут быть нарушены правила FD. Этот подход привел к росту выпуска отчетов 8-К, где подробно излагаются все вопросы, которые могут заинтересовать инвесторов. Поступая так, компании, конечно, увеличивают объем доступной информации, но не ее качество.

Другие компании придерживаются среднего между этими двумя подходами — они получают у аналитиков вопросы в письменном виде, а ответы на них размещают на веб-сайте компании в течение нескольких дней. Этот интересный подход предотвращает возможность того, что при ответе на устные вопросы будет разглашена дополнительная информация, которая не предназначена для широкой общественности, и в то же время он информирует всех инвесторов об ответах на вопросы аналитиков.

Если нет дополнительных указаний от SEC, финансовый директор может использовать любой из этих подходов. Принимая во внимание, что главной целью Инструкции FD является уменьшение потока информации, предоставляемой небольшому числу аналитиков, можно заключить, что лучший способ добиться этого — вообще не раскрывать информацию, сведя ее распространение к минимуму. Однако, в интересах полного и справедливого раскрытия информации всем инвесторам, более эффективный подход — предоставлять ее всем инвесторам, в то же время воздерживаясь от раскрытия определенных сведений, из которых конкуренты могут извлечь выгоду.

SEC требует от публичных компаний заполнять разнообразные формы после совершения определенных сделок. В этом параграфе мы описываем наиболее используемые формы и даем таблицу, показывающую, какая информация требуется для каждой формы, а таюке приводим содержание каждого требования, отмеченного в таблице. Более подробно требования к этим формам рассматриваются в томе 17, главе II Кодекса федерального регулирования. Эту информацию можно получить через Интернет на сайте www. access.gpo.gov> загрузив ее в текстовом формате или формате PDF.

Форма 10-К — главная форма для годовых отчетов, которую SEC требует от большинства компаний, выпускающих именные ценные бумаги для размещения среди неограниченного круга лиц в соответствии с Законом о биржах 1934 г. Она должна быть подана в SEC в течение 90 дней после окончания финансового года, хотя форма с уточнениями и поправками может быть подана на 30 дней позже. Форма 10-Q для квартальных отчетов должна отражать изменения в финансовом положении компании, а таюке ряд других событий, которые произошли со времени подачи последней формы 10-К. Она подается в течение 45 дней после окончания первых трех финансовых кварталов. Периодическая форма 8-К предоставляется непосредственно после важных событий, таких как банкротство, слияние или поглощение, отставка директора, изменение собственников, смена аудиторов или подача судебного иска. Как правило, форма подается сразу после наступления события, представляющего интерес для предусмотрительного инвестора. Форма подается в течение 5 дней после отставки директора или смены сертифицированных бухгалтеров, но в большинстве других случаев она может быть представлена в течение 15 дней после отчетного события.

Ряд форм «S» подается в связи с выпуском ценных бумаг. Форма S-1 используется компаниями, продающими ценные бумаги и выполнявшими требования SEC к отчетности только в течение трех или менее лет. Эта важная форма используется для первоначальных публичных предложений (см. главу 16 «Первоначальное публичное предложение»). Форма S-2 — это краткая форма, используемая по той же самой причине, но она предназначена для компаний, которые подавали отчеты в SEC в течение более трех лет и стоимость голосующих акции которых менее 150 млн долл. Форма S-3 подается, если стоимость голосующих акций превышает 150 млн долл., или если компания выпускает ценных бумаг на 100 млн долл., а ежегодный объем торговли составляет не менее 3 миллионов акций. Она используется только для предложений инвестиционной категории, превышающих 75 млн долл., при условии, что ценные бумаги этого класса уже котируются на общенациональной фондовой бирже. Форма S-4 предназначена для сообщений об изменениях в ценных бумагах, произошедших в результате сделок по объединению компаний. Типы информации, которые должны быть включены в одну из этих форм, приведены в табл. 8.1.

Требования к раскрытию информации, перечисленные в табл. 8.1 для всех семи форм отчетности SEC, кратко детализированы ниже в алфавитном порядке. Это касается только самых важных требований к раскрытию информации по каждому пункту. Поэтому, прежде чем заполнять любую из этих форм, сверьтесь с Кодексом федерального регулирования, где подробно изложены эти требования.

Приобретение или выбытие активов. Опишите все главные приобретения или выбытия активов, если они выходят за рамки обычной коммерческой деятельности. Предоставляемые сведения должны содержать дату и сумму каждой сделки, участников, описание активов, которые составляют предмет сделки, а также источники финансирования и использование средств.

Банкротство. Если компания объявляет о банкротстве, укажите суд, в котором рассматривается дело о банкротстве, а также все важные сведения, относящиеся к делу.

Основная деятельность. Проанализируйте деятельность предприятия с начала финансового года, а также приведите финансовые показатели по отраслевым сегментам, основным видам продукции, региональным рынкам сбыта, конкурентам, клиентам, поставщикам, портфелю заказов и другие сведения, в которых может быть заинтересован проницательный инвестор.

Капитализация. Укажите текущую капитализацию компании, а также все крупные новые заимствования или изменения в существующих финансовых соглашениях.

Отношения с отдельными лицами и сделки с мши. Опишите сделки и отношения между компанией и отдельными членами правления, директорами и другими конкретными сторонами, указанными в Инструкции S-K.

Смена сертифицированных бухгалтеров. Укажите причину смены бухгалтера, давал ли он какие-либо положительные или отрицательные заключения, а также другие разногласия или существенные события, на которые указывал бухгалтер в течение двух предыдущих лет. Смена владельцев компании. Укажите продавцов и приобретателей, а таюке форму компенсации, использованную для смены владельцев, и ее величину. Укажите также процентную долю нового акционера и все сделки со связанными сторонами.

Изменение финансового года. Укажите дату начала нового финансового года, когда было принято решение о ней, и какая форма (10-К или 10-Q) будет использована для представления результатов за оставшуюся часть года).

Изменения в применяемых принципах бухгалтерского учета и раскрытия финансовой информации, и несогласие с бухгалтерами по поводу этих вопросов. Укажите смену независимых бухгалтеров, имевшую место в последние два года, а таюке причины этого.

Изменения в ценных бумагах. Раскройте все изменения во всех типах именных ценных бумаг, а таюке влияние этих изменений на права акционеров.

Дефолты по основному долгу. Раскройте информацию по всем дефолтам по выплате процентов или основного долга по ценным бумагам, если они не устранены в течение 30 дней после даты платежа. Эта отчетность применима также к невыплате дивидендов по привилегированным акциям.

Описание регистрируемых ценных бумаг. Опишите все права, связанные с регистрируемыми ценными бумагами, например, право голоса, право на получение дивидендов, преимущественное право на покупку акций и право на долю в ликвидационной стоимости компании. Установление цены предложения. Опишите факторы, принятые во внимание при установлении цеиы предложения ценных бумаг. Разводнение. Когда капитальные ценные бумаги предлагаются публике по цене, существенно отличающейся от цены, уплачиваемой членами правления, укажите величину чистых материальных активов, приходящихся на одну акцию до и после размещения ценных бумаг. Директора и менеджеры. Представьте список менеджеров и директоров компании и надлежащую информацию о них.

Компенсация менеджерам. Укажите размер компенсации, начисленной генеральному директору и четырем другим наиболее высокооплачиваемым должностным лицам, и сообщите общий доход всех других менеджеров. Следует описать компенсационные и пенсионные планы менеджеров.

Дополнительная документация, графики финансовой отчетности и отчетность по форме 8-К. Приведите список документов, поданных в составе отчета, в том числе финансовую отчетность, дополнительное раскрытие информации и ссылку на форму 8-К, если она была представлена.

Эксперты. Укажите имена внешних экспертов, к которым обращались с целью предоставления или подтверждения информации, использованной в отчетах, и укажите, что руководство опирается на эту информацию.

Финансовая отчетность и дополнительные данные. Включите бухгалтерский баланс за два последних года, а также отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и отчет об изменении капитала за последние три года.

Доля поименованных экспертов и советников в капитале компании. Опишите характер и объем любого финансового участия в компании любого, кто удостоверяет информацию, предоставленную компанией инвесторам, если объем участия превышает 50 ООО долл.

Судебные разбирательства. Опишите все существенные судебные процессы, в которых участвует компания, включая дату подачи иска, местоположение суда и стороны по каждому иску. Кратко опишите суть каждого спора и сумму или вид требуемой компенсации. Комментарии и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности. Прокомментируйте финансовое состояние, результаты деятельности, изменения в финансовом положении, ликвидности, существенные тенденции и ожидаемые события в достаточном объеме. Предоставьте исчерпывающую информацию о деятельности компании.

Рынок обыкновенных акций эмитента и связанные с этим вопросы. Укажите типы ценных бумаг компании, рынки, на которых осуществляется торговля ими, и данные о рыночных котировках за отчетный период. Приведите общее число держателей акций каждого типа, а таюке сумму объявленных дивидендов, частоту их выплат и вероятность выплат в будущем.

Прочая информация. Включите любую информацию, которая так пли иначе должна быть представлена в форме 8-К. В этом случае ее не нужно будет еще раз приводить в форме 8-К.

План размещения. Приведите имена андеррайтеров ценных бумаг, а также долю ценных бумаг, которые они примут, и условия андеррайтинга.

Крупные акционеры. Приведите долю акций, находящихся во владении) и долю общего владения всех акционеров, владеющих более 5% акций компании, а таюке всех должностных лиц и директоров.

Имущество. Опишите местоположение и тип основных производствен' ных объектов компании, а таюке отраслевые области, в которых они работают, и уровни их производственной мощности и эксплуатационной нагрузки.

Основное содержание проспекта эмиссии. Большинство разделов проспектов, изданных для инвесторов, должны быть приложены к представляемой форме.

Отставки директоров. Укажите обстоятельства любой отставки директора, обусловленной несогласием с деятельностью компании, а также позицию компании в этом споре.

Факторы риска. Опишите все возможные риски, которые могут нести владельцы акций и которые могут быть вызваны такими обстоятельствами, как разводнение, влияние конкуренции, зависимость от ключевых работников, ответственность за продукцию и природоохранные иски.

Продажа акций. Укажите дату продажи ценных бумаг, их тип и количество, а также выручку от их продажи и имя получателя ценных бумаг.

Ценные бумаги, принадлежащие отдельньш крупным акционерам и менеджерам. Предоставьте информацию о голосующих акциях, принадлежащих директорам и некоторым другим собственникам. Отдельная финансовая информация. Приведите в табличной форме данные за последние пять лет по выручке от реализации продукции, прибыли, активам, задолженности и дивидендам в денежной форме. Опишите все изменения в деятельности компании, которые оказали влияние на сравнимость представленной информации. •

Владельцы, продающие ценные бумаги. Укажите имя и отношение к компании любых лиц, продающих ценные бумаги в рамках предложения, а также предложенное количество и остающуюся долю владения этого лица после продажи.

Акции, предназначенные для будущей продажи. Укажите количество акций и реквизиты их владельцев в отношении всех акций, которые в настоящее время не могут быть проданы на открытом рынке. Также укажите даты, когда они могут быть проданы, количество, предлагаемое для продажи в это время, и разводняющее влияние на существующих акционеров. ‘

Вынесение вопросов на голосование акционеров. Опишите все вопросы, которые были переданы на голосование акционерам в течение отчетного периода, а также результаты этого голосования.

Условия сделки. Укажите количество и класс предлагаемых ценных бумаг, дату истечения предложения, размер оплаты, процедуру тендера, бухгалтерский режим и налоговые последствия сделки.

Андеррайтинг. Перечислите андеррайтеров, участвующих в предложении акций, а также количество акций, выделенных каждому из них.

Кроме того, опишите основные пункты соглашений, подписанных с этими андеррайтерами, а таюке размер вознаграждений и возмещения расходов, которые компания планирует выплатить андеррайтерам.

• Использование выручки. Укажите обобщенные статьи расходов, на которые руководство планирует направить выручку от предложения.

EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) — основной инструмент, работающий в режиме реального времени, предназначенный для автоматизации сбора, проверки, индексации и распространения форм, представляемых в SEC компаниями, на которые возложена такая обязанность SEC. EDGAR не только облегчает оформление документации в SEC, но таюке является превосходным средством для инвесторов и аналитиков, которые имеют практически непосредственный доступ к этим формам в режиме реального времени. Правила и принципы, которые необходимо соблюдать компании для работы с EDGAR, указаны в Инструкции S-T.

SEC требует от всех открытых акционерных обществ, стоимость активов которых превышает 10 млн долл., а число акционеров более 500, подавать документы на регистрацию ценных бумаг и периодические отчеты через систему EDGAR. Правда, форма 144 (Извещение о планируемой продаже ценных бумаг), формы 3, 4 и 5 (отчеты, связанные с владением ценными бумагами, и отчеты о сделках с ними для инсайдеров компании), а также годовой отчет для акционеров (за исключением инвестиционных компаний) могут подаваться через EDGAR по желанию предъявителя. Иностранным компаниям не обязательно подавать формы через EDGAR.

Документы могут быть посланы SEC по электронным каналам посредством модема или непосредственно через Интернет с 8 часов утра до 10 часов вечера по стандартному восточному времени, в любой рабочий день, за исключением государственных праздников. В электронном формате должны подаваться следующие виды документов:

• Документы о регистрации и проспекты эмиссии ценных бумаг

• Отчеты и заявления, которые требуются по Закону о контракте между держателями акций и компанией-эмитентом

• Документы, отчеты и планы, требуемые по Закону о биржах

• Документы, требуемые по Закону об инвестиционных компаниях

• Документы, требуемые по Закону об общественном коммунальном хозяйстве.

Необязательно (или не разрешается) подавать отдельные документы в электронном виде, если требуется подача на бумажных носителях. В настоящий момент к таким документам относятся:

• Документы о снятии с регистрации ценных бумаг, которые требуются по Закону об инвестиционных компаниях

• Документы конфиденциального характера

• Документы, требуемые по Инструкции А, и все другие документы, освобожденные от регистрации по Закону о ценных бумагах

• Заявления о прекращении деятельности и чрезвычайных ситуациях, а также интерпретации

• Документы о предложениях акционеров

• Информация о судебном процессе, предоставляемая по Закону об инвестиционных компаниях.

Чтобы соответствовать срокам подачи документации в SEC, информация в электронном виде, посылаемая до 17:30 по стандартному восточному времени, считается поданной в этот рабочий день, в то время как информация, поданная после 17:30, относится уже к следующему рабочему дню. Однако в отношении документов о регистрации ценных бумаг время подачи продляется до 22:00 часов.

Документы в EDGAR должны высылаться в формате HTML (стандартная версия на момент написания данной статьи — 3.2) или в не отформатированном виде. В формате HTML разрешается использовать гиперссылки для связи между различными разделами одного и того лее документа или меледу документами всего высылаемого набора. Кроме того, молено создавать гиперссылки на различные официальные данные в базе данных EDGAR, если информация подается через новую версию EDGARlink; однако не разрешается использовать ссылки к документам, не входящим в базу данных EDGAR. Гиперссылки не дол лены заменять информацию, которая необходима для данного вида документа, далее если ссылка указывает на необходимую информацию в другом документе, таюке подаваемом через систему EDGAR.

Пока SEC не позволяет прилагать видео или аудио материалы к документам, посылаемым по системе EDGAR, хотя допускается использование графических и иллюстративных материалов в документах формата HTML.

Таюке разрешается высылать документы в формате PDF (Acrobat), однако в этом случае они считаются неофициальными, и поэтому доллены сопро-волсдаться одним из двух других форматов. Если высылается файл PDF, то он доллеен отличаться от официального документа только по формату и графическим материалам.

Если организация предоставляет документацию в электронном виде, которая содерлеит ошибки, возникшие исключительно при передаче, и, получив сообщение о них, в кратчайшие сроки исправляет эти ошибки, то она не несет ответственности по статьям федеральных законов о ценных бумагах, предусматривающих ответственность за мошенничество.

Чтобы защититься от компьютерных вирусов, SEC какое-то время не открывает файлы к документам, которые содерлеат расширение «ехе». Если такой документ принимается и открывается через несколько дней, он может быть удален из EDGAR, а организации, приславшей этот файл, придется выслать новые файлы с необходимой информацией.

Предусмотрено два случая, когда компания может избежать этих трудностей, не представляя данные в электронной форме. В первом случае действует правило 201 Инструкции S-Т: компании разрешается отложить подачу документов в электроЕШой форме, если она сталкивается с непредвиденными проблемами при предоставлении отчета, например, с поломкой компьютера. Однако документы должны быть поданы на бумажных носителях с использованием формы ТН (Извещения о временном освобождении при наличии проблем), а в течение шести дней должна последовать электронная передача. Во втором случае, согласно правилу 202 Инструкции S-Т, разрешается постоянное освобождение в отдельных ситуациях, если предоставляемая информация настолько велика по объему, что компания может столкнуться с проблемами при ее пересылке. В первом случае специального разрешения SEC не требуется, тогда как во втором случае такое разрешение необходимо.

Исходный документ, необходимый для подготовки электронного документа для SEC, называется EDGAR Filing Manual Его молено загрузить с www. sec.gov/mfo/edgar/filermamialhtm или заказать его в Справочном бюро SEC, находящимся по адресу: 450 5th Street, N.W., Washington, D.C. 20549-0102.

ВЫВОДЫ

Информация, приведенная в настоящей главе, применима и к другим частям этой книги. Например, в главе 15 «Привлечение капитала» рассматривается использование проспекта, структура которого взята из формы раскрытия информации для SEC, описанной в этой главе. Аналогичным образом, в главе 16 «Первоначальное публичное предложение» рассказывается о регистрационном заявлении, которое также упоминается здесь. Наконец, глава 17 «Приватизация компании» почти полностью посвящена порядку заполнения формы 13Е-3 для SEC. Таким образом, очевидно, что финансовый директор публичной компании обязан взаимодействовать с SEC по разнообразным поводам. Дополнительную информацию о требованиях к отчетности SEC можно получить в издании под названием SEC Manual (The Coopers & Lybrand SEC Manual by Robert Herz, Nelson Dittmar Jr., Stephen Lis, William Decker, and Ronald Murray. John Wiley 8c Sons, 1997). Уже вышло седьмое издание этого справочника, подготовленное издательством John Wiley & Sons. В нем детально излолсены все основные инструкции и формы отчетов SEC, а также содер-лсится руководство по использованию системы EDGAR для предоставления отчетов и рассмотрены специальные требования к иностранным компаниям, подающим документы в SEC.

ЧАСТЬ

ФИНАНСОВЫЙ

АНАЛИЗ

ГЛАВА

Многие компании принимают решение построить новые цеха, инвестировать в новое оборудование или потратить средства на другие крупные проекты без какого-либо представления о том, превысят ли доходы, ожидаемые от этих проектов, стоимость капитала, необходимого для их финансирования. В результате, компания обнаруживает, что несмотря на энергичную работу над рядом новых проектов, ее способность создавать денежный поток для выплаты долга или дивидендов по акциям со временем уменьшается. Чтобы не допустить такой ситуации, необходимо рассчитывать рентабельность инвестиций, которая рассматривается далее. В настоящей главе мы рассматриваем первую часть инвестиционного решения, т. е. расчет стоимости капитала, с которой должны сопоставляться инвестиционные решения. Здесь же описываются основные компоненты капитала компании и показывается, как стоимость каждого из них объединяется для получения взвешенной стоимости капитала и как использовать эту информацию наиболее правильным способом при оценке рентабельности новых проектов, требующих финансирования, а таюке для дисконтирования денелсных потоков от существующих проектов.

Перед определением величины стоимости капитала компании необходимо определить ее компоненты. Следующие два параграфа детально рассматривают, как получить стоимость этих компонентов капитала. Расчет средневзвешенной величины, которая объединяет все элементы стоимости капитала, описывается затем в параграфе «Расчет взвешенной стоимости капитала».

Первым компонентом стоимости капитала является долг. Это обязательство компании вернуть кредитору как проценты, так и основную сумму долга, полученного путем одноразового плателса или серии выплат в пользу компании со стороны кредитора. Это молсет быть краткосрочный долг,

который обычно погашается в течение одного года, или долгосрочный долг, который может выплачиваться в течение многих лет в форме регулярных выплат основного долга, крупных выплат через установленные интервалы времени или крупной выплаты в момент истечения срока всего кредита, которую называют баллонным платежом (balloon payment). Все эти формы возврата долга могут сочетаться бесконечным числом способов, составляя план погашения, который уникально структурирован под нужды конкретной корпорации.

Вторым компонентом стоимости капитала являются привилегированные акции. Это форма капитала, который выпущен для акционеров и который имеет специфическую ставку процента. Компания обязана выплачивать акционерам через определенные интервалы времени только установленную процентную ставку, но не первоначальную сумму средств, внесенных в компанию, которые она может удерживать бесконечно, если только не решит выкупить акции. Существуют варианты, когда акционер молсет конвертировать привилегированные акции в обыкновенные акции в определенном, заранее установленном соотношении. Этот тип акций является привлекательным для тех компаний, которые не хотят разводнять прибыль на акцию выпуском дополнительных обыкновенных акций, и которые таюке не хотят нести бремя выплат основного долга. Хотя существует обязательство выплачивать акционерам установленную процентную ставку, обычно разрешается откладывать выплату, если нет денег, хотя проценты будут накапливаться и должны быть выплачены, когда деньги появятся. ■ ■

Третьим и последним компонентом стоимости капитала являются обыкновенные акции. Компания не обязана платить что-либо своим акционерам в обмен на капитал, что делает это наименее рискованной формой доступного финансирования. Вместо этого, акционеры рассчитывают на комбинацию дивидендных выплат, размер которых утверждается советом директоров (и это делается исключительно по решению совета директоров — закон не требует обязательных выплат), и повышения стоимости акций. Поскольку акционеры косвенным образом контролируют корпорацию через совет директоров, действия управляющих, подавляющих цену акций или ведущих к сокращению дивидендных выплат, могут привести к увольнению управляющих советом директоров. Кроме того, акционеры обычно оясидают высокой рентабельности инвестиций в обмен на свои деньги, фактическая стоимость этих средств является самой высокой из всех компонентов стой-мости капитала.

Как будет показано в следующих двух параграфах, наименее дорогостоящей из трех форм финансирования является долг, за которым следуют привилегированные и обыкновенные акции. Главной причиной различий в стоимости трех компонентов является влияние налогов на разные виды процентных выплат. Это особенно касается долга, который рассматривается в следующем параграфе.

В этом параграфе показаны основные факторы, которые нужно учитывать при расчете стоимости долга, и, кроме того, рассматривается вопрос о том, каким образом их следует включать при окончательном расчете стоимости. Мы также объясняем, почему чистый результат этих расчетов является менее дорогостоящей формой финансирования, чем стоимость капитальных долей, которая рассматривается в следующем параграфе.

При расчете стоимости долга важно помнить, что процентные расходы вычитаются из налогооблагаемой базы. Это означает, что уплачиваемый компанией налог уменьшается на ставку налога, умноженную на процентные расходы. В табл. 9.1 показан пример, где долг 1 ООО ООО долл. имеет базовую ставку 9,5%, а ставка корпоративного налога равна 35%.

Пример ясно показывает, что воздействие налогов на стоимость долга значительно уменьшает общую стоимость долга, делая его самой желанной формой финансирования.

Если компания в настоящее время работает в убыток и, следовательно, не должна платить налоги, может возникнуть вопрос, следует ли ей учитывать влияние налогов при расчете процентных расходов. Ответ все же утвердительный, поскольку любой чистый убыток будет переноситься на следующий отчетный период, когда компания может вычесть накопленный убыток из будущих доходов, чтобы избежать уплаты налогов. Таким образом, уменьшение процентных расходов вследствие вычета процентов из налогооблагаемой базы все равно сохраняется, даже если компания в настоящее время не в том состоянии, чтобы платить налоги на прибыль.

Другой проблемой является стоимость привлечения долга, а также возникает вопрос, каким образом учитывать эти расходы в расчете общей стоимости долга. При получении долга как посредством частного размещения, так и просто в местном банке, обычно имеются дополнительные расходы, которые

Таблица 9.1. Расчет очищенных от налогов процентных расходов по долгу

(Процентные расходы) ж (1 - ставка налога) _{= Чистые п}р₀ц_{внтнь|е} расходы

Сумма долга после уплаты налога

Или

^ 95 ООО долл. х (1 - .35) _ Чистые процентные расходы 1 ООО ООО долл. после уплаты налога

61 750 долл.

---- 6,175%

1 ООО ООО долл.

могут включать гонорары за размещение или брокерскую комиссию, плату за подготовку документации, либо стоимость банковского аудита. В случае частного размещения, компания может установить фиксированный уровень процентных платежей по долгу, но обнаружить, что потенциальные кредиторы не купят долговые инструменты, если они не могут сделать это со скидкой, что фактически повышает процентную ставку, которую они будут зарабатывать на этом долге. В обоих случаях компания получает меньше денег, чем первоначально предполагалось, но все равно должна выплачивать ту же сумму процентных платежей. В действительности, это повышает стоимость долга. Продолжая пример из табл. 9,1 в табл, 9.2, предположим, что процентные выплаты остаются прежними, но брокерская комиссия составила 25 ООО долл, и долг был продан со скидкой в 2%. Результатом является повышение фактической процентной ставки.

Таблица 9.2. Расчет процентных расходов по долгу с учетом налогов, комиссионных и скидок

{Процентные расходы) х (1 - ставка налога)

~ Чистые процентные расходы после уплаты налога

(Сумма долга - Гонорары - Скидка при размещении долга)

Или

95 ООО долл. х (1 - .35)

_ Чистые процентные расходы 1 ООО ООО долл. - 25 ООО долл. - ^после У^платы налога

- 20 ООО долл.

61 750 долл.

- ₌ 6,466%

955 ООО долл.

Примечание: Вместо скидки при продаже долга может быть получена премия, вели инвесторы готовы заплатить дополнительные деньги за предложенную процентную ставку. Обычно это случается тогда, когда предложенная ставка выше текущей рыночной ставки, либо риск невозврата настолько низок, что это воспринимается инвесторами как дополнительная выгода.

При сравнении со стоимостью собственного капитала, рассматриваемой в следующем параграфе, становится очевидным, что долг является гораздо менее дорогой формой финансирования, чем капитал. Однако, хотя может возникать соблазн изменить структуру капитала компании с целью увеличения доли долга и сокращения таким образом общей стоимости капитала, существуют опасности, связанные с крупными процентными расходами. Эти опасности рассматриваются в параграфе «Изменение стоимости капитала для повышения богатства акционеров».

Этот параграф показывает, как рассчитать стоимость двух главных форм собственного капитала (equity), каковыми являются привилегированные акции н обыкновенные акции. Эти вычисления, а таюке вычисления из предыдущего параграфа, затем объединяются в следующем параграфе для определения взвешенной стоимости капитала.

Привилегированные акции находятся посредине между долгом и обыкновенными акциями. Они требуют выплаты процента держателю каждой акции привилегированного капитала, но не требуют возврата акционеру суммы, уплаченной за каждую акцию. Имеется немного особых случаев, где условия выпуска конкретного набора привилегированных акций требуют дополнительного платежа акционеру, если прибыль компании превышает определенный уровень, но это редкая ситуация. Кроме того, некоторые привилегированные акции содержат оговорки, позволяющие накапливать отложенные процентные платежи, причем все они должны быть выплачены прежде, чем могут быть выплачены дивиденды держателям обыкновенных акций. Основное свойство, разделяемое всеми видами привилегированных акций, состоит в том, что, согласно налоговым законам, процентные платежи считаются дивидендами, а не процентными расходами, это означает, что эти выплаты не вычитаются из налогооблагаемой базы. Это ключевая проблема, поскольку сильно повышается стоимость средств для любой компании, использующей этот источник финансирования. Если компания может выбирать между использованием долга или привилегированных акций по той же ставке, то разница в стоимости будет равна налоговой экономии по долгу. В следующем примере компания выпускает 1 ООО ООО долл. долга и

1 ООО ООО долл. привилегированных акций, оба со ставками 9% и ставкой налога 35%.

Стоимость долга = Основной долг х (процентная ставка х (1 - ставка налога)) Стоимость долга = 1 ООО ООО долл. х (9% х (1 - .35))

58 500 долл. = 1 ООО ООО долл. х (9% х .65)

При использовании той же информации для расчета стоимости выплат по привилегированным акциям, мы получим следующий результат:

Процентные расходы по привилегированным акциям = Основной долг х

х процентная ставка

Процентные расходы по привилегированным акциям = 1 ООО ООО долл. х 9%

90 ООО долл. = 1 ООО ООО долл. х 9%

Приведенный пример показывает, что разница, обусловленная налоговым режимом долговых выплат, делает привилегированные акции гораздо более Дорогой альтернативой. Если это так, то почему вообще используют привилегированные акции? Главная причина в том, что нет надобности возвращать акционеру первоначальную инвестицию, тогда как долг требует либо периодического, либо «балонного» погашения основной суммы. Компании могут также устранить процентные платежи по привилегированным акциям, если они включают в условия их выпуска свойство конвертабельности, позволяющее конвертировать их в обыкновенные акции при некотором заранее установленном уровне цены обыкновенных акций. Таким образом, в случаях, когда компания не хочет возвращать основную сумму долга в обозримой перспективе, но и не хочет увеличивать объем выпущенных обыкновенных акций, привилегированные акции являются удобной, хотя и дорогой альтернативой.

Самые большие трудности для расчета стоимости финансирования создают обыкновенные акции, поскольку здесь нет заранее установленных выплат, по которым можно рассчитать стоимость. Вместо этого, они выглядят как бесплатные деньги, поскольку инвесторы передают средства без какой-либо оговоренной платы или даже ожидания того, что компания в конечном счете заплатит им по акциям. К сожалению, на деле все наоборот. Поскольку владельцы обыкновенных акций рискуют больше всех (им последним платят в случае банкротства), они являются теми, кто хочет получить взамен больше всего. Любая команда управляющих, которая игнорирует держателей своих обыкновенных акций и не делает ничего, чтобы дать прибыль на их инвестиции, придет к тому, что эти люди либо проголосуют за новый совет директоров, который подыщет новую команда управляющих, либо вообще с убытком продадут свои акции другим инвесторам, понижая их стоимость и облегчая возможность поглощения компании.

Одним из способов определения стоимости обыкновенных акций является прогноз будущих дивидендных выплат акционерам и дисконтирование этого потока платежей назад к чистой сегодняшней стоимости (NPV). Проблема этого подхода в том, что определение величины дивидендных выплат является затруднительным, поскольку она устанавливается по усмотрению совета директоров. Кроме того, в этом вычислении не учитываются изменения в стоимости акций; для некоторых компаний, не выплачивающих никаких дивидендов, это единственный способ, чтобы акционер получил компенсацию.

Наиболее приемлемым методом является модель оценки капитальных активов (capital asset pricing model, САРМ). He вдаваясь в глубокие теоретические обоснования этой системы, отметим, что по существу она получает стоимость капитала, определяя относительный риск владения акциями конкретной компании по сравнению с набором всех акций на рынке. Этот риск состоит из трех элементов. Первым является доходность, которую любой инвестор может ожидать от безрисковой инвестиции, под которой обычно понимается доходность государственной ценной бумаги США. Вторым элементом является доходность набора ценных бумаг, которые, как считается, имеют средний уровень риска. Это молсет быть средняя доходность крупной «рыночной корзины» акций, например, Standard & Poor’s 500, Dow Jones Industrials пли какой-то другой крупный набор акций. Последним элементом является бета компании, которая показывает величину, на которую доходносгь конкретной акции отклоняется от доходности акций со средним уровнем риска. Эта информация предоставляется рядом крупных инвестиционных агентств, например, Value Line. Бега 1,0 означает, что риск конкретной акции в точности равен среднему значению, в то время как бета 0,8 отралсала бы меньший уровень риска, а бета 1,4 более высокий. Будучи объединенной, эта информация дает базовую доходность, которую молено олшдать от любой инвестиции (безрисковая доходность), плюс дополнительная доходность, основанная на уровне риска, который инвестор принимает при покупке конкретной акции. Эта методология, всецело базирующаяся на допущении, что уровень риска равен уровню доходности, становится, по заключениям, полученным в дополнительных исследованиях, достаточно точным способом определения стоимости собственного капитала (equity capital). Основной проблемой этого метода является то, что бета компании меняется с течением времени, поскольку она молсет обзаводиться или избавляться от дочерних компаний, которые имеют больший или меньший риск, что приводит к изменению степени риска. Из-за вероятности изменения, необходимо регулярно пересчитывать стоимость собственного капитала, чтобы определить самую последнюю величину.

Расчет стоимости собственного капитала с использованием методологии САРМ является сравнительно простым, если собраны все компоненты уравнения. Например, если безрисковая стоимость капитала 5%, доходность промышленного индекса Dow Jones Industrials 12% и бета компании ABC 1,5, то стоимость собственного капитала компании ABC составит:

Стоимость собственного капитала = Безрисковая доходность + Бета (Доходность

среднего набора акций - безрисковая доходность)

Стоимость собственного капитала = 5% + 1,5 (12% - 5%)

Стоимость собственного капитала = 5% + 1,5 х 7%

Стоимость собственного капитала = 5% + 10,5%

Стоимость собственного капитала = 15,5%

Хотя в этом примере использована довольно высокая бета, повышающая стоимость акций, очевидно, что, будучи не дешевой формой финансирования, обыкновенные акции являются фактически самой дорогой формой, учитывая величину доходности, которую инвесторы требуют в обмен на рискованное влолсение своих денег в компанию. Соответственно, эту форму финансирования следует использовать наиболее экономно, чтобы удерлсивать стоимость капитала на низком уровне.

Теперь, когда мы получили стоимость долга, привилегированных акций и обыкновенных акций, пришло время собрать все три элемента во взвешенной стоимости капитала. Этот параграф построен в форме примеров, показывающих метод, которым рассчитывается стоимость капитала Canary Corporation. За этим следует краткое изложение того, как можно использовать стоимость капитала.

М-р Бэрдсонг, финансовый директор Canary Corporation, заинтересован в определении взвешенной стоимости капитала компании, которая должна использоваться для того чтобы выяснить, что проекты имеют достаточную рентабельность инвестиций, которая будет удерживать компанию от деградации. На балансе имеются два размещенных долга. Первый, 1 ООО ООО долл., был продан дешевле номинала и собрал 980 ООО долл. наличной выручки. Компания должна платить ставку 8,5% по этому долгу. Второй, 3 ООО ООО долл., был продан по номиналу, но включал гонорары юристов в размере 25 ООО долл. Ставка по этому долгу составляет 10%. На балансе есть таюке

2 500 000 долл. привилегированных акций, которые требуют ежегодных выплат процентов (или дивидендов), составляющих 9% от суммы средств, вложенных в компанию инвесторами. Наконец, на балансе имеются 4 000 000 долл. обыкновенных акций. Безрисковая ставка процента, определяемая как доходность краткосрочных государственных ценных бумаг США, равна 6%, а ожидаемая доходность типичной рыночной корзины аналогичных акций составляет 12%. Бета компании равна 1,2 и она в настоящее время платит налоги на прибыль по ставке 35%. Какова взвешенная стоимость капитала Canary Corporation?

Метод, который мы будем использовать, состоит в раздельном расчете стоимости каждой формы финансирования в процентах и затем расчете взвешенной стоимости капитала, основанной величине финансирования и процентной стоимости каждой из вышеупомянутых форм финансирования. Мы начнем с первой долговой позиции, представленной 1 000 000 долл. долга, который продан на 20 000 долл. дешевле номинала под 8,5%. Ставка подоходного налога равна 35%. Расчет следующий:

Чистая процентная ставка после налогообложения

((Процентные расходы) х (1 - ставка налога)) х х Сумма долга

(Сумма долга) - (Дисконт при продаже долга)

Чистая процентная ставка после налогообложения

((8,5%) х (1 - .35)) х $1 ООО ООО

$1 ООО ООО - $20 ООО

Чистая процентная ставка после налогообложения = 5,638%

Применим тот же метод ко второму долговому инструменту, представленному 3 ООО ООО долл. долга, проданного по номиналу. Чтобы разместить долг, имеющий ставку 10%, был выплачен гонорар юристам в размере 25 ООО долл. Ставка налога на прибыль остается равной 35%. Расчет следующий:

((Процентные расходы) х (1 - ставка налога)) х

Чистая процентная ставка _ _^х Сумма долга_

после налогообложения (Сумма долга) - (Дисконт при продаже долга)

Чистая процентная ставка _ ((10%) * (1 - -35)) х $3 ООО ООО после налогообложения $_{3 000} ооо - $25 ООО

Чистая процентная ставка после налогообложения = 7,091%

Рассчитав процентные расходы по двум размещенным долгам, перейдем к стоимости привилегированных акций. Как отмечалось ранее, на балансе имеется 2 500 000 долл. привилегированных акций со ставкой 9%. Ставка подоходного налога не применяется, поскольку процентные платежи трактуются как дивиденды и не вычитаются из налогооблагаемой базы. Расчет наипростейший, так как ответ — 9%, поскольку в данном случае нет подоходного налога, вносящего путаницу.

Чтобы получить стоимость собственного капитала, мы берем из примера доходность безрисковых ценных бумаг 6%, доходность 12%, которую ожидают от типичной рыночной корзины аналогичных акций, и бету 1,2. Затем мы вставляем эти цифры в следующую формулу, чтобы получить стоимость собственного капитала:

Стоимость собственного капитала = Безрисковая доходность + Бета (Доходность

среднего набора акций - безрисковая доходность)

Стоимость собственного капитала = 6% + 1,2 (12% - 6%)

Стоимость собственного капитала = 13,2%

Теперь, когда мы знаем стоимость каждого вида финансирования, нужно просто сделать таблицу, типа той, что показана в табл. 9.3, где проставлен объем каждого вида финансирования и его стоимость, которые мы можем быстро суммировать и получить взвешенную стоимость капитала.

Мы видим, что при объединении в средневзвешенную величину, расчет которой представлен в табл. 9.3, стоимость капитала составила 9,75%. Хотя на балансе имеется наименее дорогой долг, но основная часть финансирования состоит из более дорогих обыкновенных и привилегированных акций, что тянет вверх общую стоимость капитала.

До сих пор мы рассматривали компоненты стоимости капитала, способы расчета каждого из них и объединения различающихся величин в единую взвешенную стоимость капитала. Теперь, когда мы имеем ее, то для чего она нужна?

Предприняв усилия по расчету взвешенной стоимости капитала компании, мы должны спросить себя, можно ли как-то использовать эту информацию. Конечно, теперь известна стоимость всех видов корпоративного финансирования, но это стоимость финансирования, которое уже привлечено. Как это соотносится со стоимостью капитала какого-то будущего финансирования, которое пока еще не получено? Что, если компания хочет изменить свои источники финансирования, и как это повлияет на стоимость капитала? Как насчет использования ее для дисконтирования денежных потоков от существующих проектов?

Проблема в отношении существующей взвешенной стоимости капитала состоит в том, что она отражает стоимость долга и собственного капитала только в то время, когда компания получила их. Например, если компания привлекла долг с фиксированной процентной ставкой в прошлый период, и ставка первоклассных заемщиков, предлагаемая банками для нового долга, была очень высокой, то получившаяся в результате стоимость капитала, все еще включающая этот долг, будет выше, чем стоимость капитала. Это возможно при условии, что долг погашен и рефинансирован новым долгом, привлеченным по текущим более низким рыночным ставкам. Та же проблема относится к собственному капиталу, поскольку стоимость капитала может измениться, если изменилась базовая доходность безрискового долга, что она делает непрерывно (просто понаблюдайте за дневными или месячными колебаниями стоимости государственных ценных бумаг США, которые считаются безрисковыми). Аналогичным образом, бета компании будет меняться со временем, поскольку ее общая картина риска изменяется из-за изменений на ее рынках или внутренних перемен, которые меняют структуру ее бизнеса. Соответственно, компания может обнаружить, что ее тщательно рассчитанная взвешенная стоимость капитала далее отдаленно не похожа на ту, которая была бы, если пересчитать ее, исходя из нынешних условий рынка.

К чему привели нас эти обескураживающие новости? Если нет смысла использовать взвешенную стоимость капитала, который учтен в балансе, то нет причины, почему мы не можем рассчитать взвешенную стоимость нового капитала, исходя из текущих рыночных условий, и использовать ее в качестве пороговой ставки. Поступая таким образом, компания признает, что она будет привлекать средства по текущим рыночным ставкам и использовать величину этой смешанной ставки для оплаты новых проектов. Например, если компания намерена сохранять то же соотношение долга и собственного капитала, и обнаруживает, что новая взвешенная стоимость капитала по текущим рыночным ставкам на 2% выше, чем по старым ставкам, зафиксированным в бухгалтерских книгах компании, то пороговой ставкой, используемой для оценки новых проектов, должна быть новая, более высокая ставка.

Валено также определить намерения руководства в отношении нового сочетания долга и собственного капитала, поскольку изменения в их соотношении будут изменять взвешенную стоимость капитала. Если предполагается значительное изменение существующей структуры, то в расчет взвешенной стоимости капитала следует ввести новое соотношение. Например, кредиторы или владельцы могут заставить управляющих изменить существующее соотношение долга и собственного капитала. Это обычное явление в частных компаниях с небольшим числом владельцев, которые не хотят вкладывать какой-либо дополнительный капитал в компанию и, таким образом, заставляют ее выживать за счет долгового финансирования. Напротив, если отношение долга к собственному капиталу очень высокое, то кредиторы могут потребовать увеличения капитала для того, чтобы уменьшить риск дефолта, который возрастает, если из текущего денежного потока необходимо выплачивать крупную сумму процентов н основного долга. Короче, стоимость дополнительного капитала является самым подходящим значением пороговой ставки при использовании нового финансирования для оплаты новых проектов.

Однако идея о стоимости нового финансирования молсет завести слишком далеко. Если в предстоящем году компания начнет лишь один проект, и чтобы оплатить его, ей необходимо занять деньги под конкретный процент, то хорошим вариантом молсет быть установление стоимости этого финансирования в качестве пороговой ставки для единственного рассматриваемого проекта, поскольку эта пара неразделимо связана. Однако такая прямая связь Р^еДко имеет место. Вместо этого, осуществляется много проектов разной продолжительности, а средства привлекаются с интервалами, которые не обязательно соответствуют интервалам финансовых потребностей частных проектов. Например, финансовый директор может придерживать размещение акций на открытых рынках до тех пор, пока не произойдет значительного роста фондового рынка, либо занять деньги на несколько месяцев раньше, если он или она может получить выгодно низкую, долгосрочную фиксированную процентную ставку. Когда такое случается, то невозможно привязать конкретную стоимость финансирования к конкретному проекту, поэтому лучше рассчитать смешанную стоимость капитала для данного периода и использовать ее в качестве пороговой ставки для всех рассматриваемых в настоящее время проектов.

Все эти рассуждения о стоимости нового капитала не означают, что стоимость капитала, полученная иа основе балансовой стоимости существующего финансирования, является совершенно ненужной — это далеко не так. Многие компании финансируют все новые проекты из своих существующих денежных потоков, и у них нет причины идти к внешним кредиторам или иа рынки акций, чтобы получить новое финансирование. Для этих организаций истинная стоимость долга действительно такая же, как указано в их бухгалтерских книгах, поскольку они обязаны погашать именно эту сумму долга независимо от того, какими могут быть текущие рыночные процентные ставки. Однако взвешенная стоимость капитала не состоит из одного долга, она включает также собственный капитал, и его стоимость действительно изменяется с течением времени. Даже если у компании нет нужды в дополнительном капитале, стоимость ее существующего капитала будет меняться, потому что будут меняться ожидания инвесторов в отношении прибыли, а также бета компании. Например, базовая безрисковая процентная ставка может и будет изменяться с изменением уровня инфляции, поэтому существует определенная прибыль инвесторов, превышающая уровень инфляции. Аналогичным образом, с течением времени будет изменяться среднерыночная рентабельность капитала, поскольку меняются ожидания инвесторов. Далее, структура бизнеса и рынков компании неизбежно приведет со временем к изменению ее беты, поскольку размах колебаний ее денежных потоков будет возрастать или уменьшаться. Результатом действия всех этих трех факторов станут изменения во взвешенной стоимости капитала, которая будет непрерывно меняться с течением времени, даже если нет новых акций, которые компания продает инвесторам. Следовательно, балансовая стоимость долга остается реальной частью взвешенной стоимости капитала до тех пор, пока нет нового долга, в то время как стоимость капитала будет меняться по мере того, как меняются ожидания инвесторов относительно большей или меньшей прибыльности, что приводит к взвешенной стоимости капитала, которая отражает в некоторых случаях сочетание балансовой и рыночной стоимости финансирования.

Исходя из материала этой главы, читатель заинтересован только в использовании взвешенной стоимости капитала в качестве пороговой ставки для определения жизнеспособности новых проектов, которые будут создавать поток денежных поступлений. Она может использоваться и в качестве ставки дисконтирования при расчете чистой сегодняшней стоимости денежных потоков существующих проектов, что рассматривается в следующей главе. В этом случае стоимость капитала, основанная на балансовой стоимости долга, является более подходящей, нежели текущие рыночные ставки по новому долгу, поскольку дисконтируемые денежные потоки относятся к существующим проектам, которые уже были профинансированы долгом и капиталом, отраженным в бухгалтерских книгах.

В этом параграфе отмечено, почему рыночная стоимость дополнительного капитала является более точным способом определения пороговой ставки для новых проектов, когда для их оплаты должно быть привлечено новое финансирование. Однако если компания может финансировать все денежные потоки для новых проектов из внутренних источников, она молсет использовать балансовую стоимость долга и рыночную базу рентабельности капитала, чтобы рассчитать взвешенную стоимость капитала, использование которой позволяет с наибольшей точностью судить о приемлемости денежных потоков от перспективных новых проектов. Этот последний вариант является таюке самым подходящим для дисконтирования денежных потоков от существующих и уже профинансированных проектов.

Существует несколько ситуаций, когда компании зачастую изменяют стоимость капитала в особых целях. В этом параграфе рассмотрены две наиболее распространенные ситуации и меры, предпринимаемые в этих случаях.

Когда в ходе рассмотрения инвестиционных заявок руководство решает, утвердить или нет какой-то проект, ему следует подумать о риске того, что планируемый уровень прибыли не будет достигнут. Например, если рассматривается финансирование двух проектов с одинаковыми денежными потоками, один из которых в старой отрасли, где прибыль относительно гарантирована, а другой в сфере высоких технологий, где устаревание изделий является нормой, то молено поспорить, что вопрос о денеленых поступлениях не станет основой принятого решения. Проект в высокотехнологичной области почти наверняка будет снят с рассмотрения из-за высокого риска не достигнуть планируемого денеленого потока. Как можно количественно определить риск? Краткий ответ — нелегко. Многие организации просто устанавливают более высокую пороговую ставку стоимости капитала для рискованных проектов. К солсалению, очень трудно достоверно определить, какой доллша быть эта более высокая пороговая ставка. Является ли достаточной премия в 1% над стоимостью капитала, или 5% ближе к

искомому уровню? Проблема в том, что нельзя точно рассчитать прирост стоимости капитала, отражающий увеличение риска. Скорее всего, руководству необходимо определить уровень приемлемого для него риска и на этой основе принять решение. Поэтому менеджерам потребуется дополнительная информация для корректировки пороговой ставки стоимости капитала, например:

• Временной график денежных потоков. Если пололштельные денежные потоки от предлагаемого проекта группируются блшке к концу проекта, возмолсно, через пять лег, проект такого рода является более рискованным, чем тот, который сразу дает положительные денелсные потоки.

• Период окупаемости. Чем скорее проект компенсирует планируемые денелсные затраты на него, тем менее рискованным он считается, далее если шанс получить крупные положительные денелсные потоки является сравнительно небольшим. Дело в том, что риск убытка снижен' быстрой окупаемостью.

• Ожидаемый уровень конкуренции. Если ряд конкурентов группирует свои усилия в той же области, то молено поспорить, что будет существовать ценовая конкуренция, когда проекты каждого из них будут завершены и начнут поставляться на рынок новые продукты, и это приведет к сокращению прибыли у всех конкурентов. Иногда молено количественно определить этот риск, смоделировав варианты сценариев прибыли, исходя из разных уровней цены продукта. Усовершенствованный подход состоит в том, чтобы включать в анализ денелсных потоков ориентировочные даты, когда цена продукта предпололсительно будет снижаться, исходя из возмоленых сроков завершения конкурирующих проектов, что будет приводить к росту конкуренции.

• Опыт предыдущих проектов в этой области. Если компания финансировала ряд проектов в какой-то области и большинство из них не было успешным, то это, безусловно, важный фактор при определении степени риска проекта. Если только руководство не полагает, что молсет улучшить ситуацию, пригласив новых менеджеров или сделав что-то еще для повышения вероятности успеха, то для проекта с такого рода историей следует устанавливать более высокую степень риска.

Таким образом, совсем не обязательно слепо повышать пороговую ставку, определяемую стоимостью капитала, для оценки нового инвестиционного проекта, поскольку более высокая пороговая ставка не определяет точно уровень риска. Вместо этого, лучше предоставить руководству спектр дополнительных данных, как отмечено выше, которые содержат информацию о вероятном уровне рискованности проекта.

Другой особой ситуацией, в которой стоимость капитала может быть изменена, является использование ее в крупной корпорации со множеством отделений, которые не имеют тесных отношений друг с другом касательно обслуживаемых рынков, продаваемых продуктов или методов привлечения финансовых ресурсов. Самым распространенным примером является конгломерат, представляющий собой набор не связанных видов бизнеса, которые зачастую сводятся вместе под одной корпоративной крышей потому, что они имеют одинаково высокую рентабельность инвестиций, или потому, что они имеют взаимодополняющие денежные потоки. Иными словами, один филиал может иметь сильные денежные потоки, совпадающие с колебаниями делового цикла, а другой филиал имеет денежные потоки, интенсивность которых находится в обратной зависимости от делового цикла. Будучи объединенными, эти потоки теоретически дают стабильные денежные потоки все время, что обеспечивает снижение уровня риска для конгломерата в целом. В таких ситуациях, конгломерат является юридическим лицом, привлекающим финансирование, что приводит к специфической стоимости капитала. Однако уровни риска всех входящих в него дочерних компаний могут значительно отличаться от общего уровня риска, в результате чего ко всем филиалам применяется общая для конгломерата пороговая ставка, которая или слишком высока, или слишком низка для каждой отдельной дочерней компании. Например, филиал с очень высоким риском в отношении рентабельности его проектов будет иметь пороговую ставку, которая устанавливается по конгломерату в целом, что могло быть сделано исключительно с целью достижения очень низкого уровня колебаний денежных потоков, что, разумеется, приводит к низкой стоимости собственного капитала (equity) и, следовательно, низкой стоимости капитала. Когда это случается, почти все проекты рискованного филиала будут одобряться (поскольку пороговая ставка столь низка) без какого-либо учета высокой степени риска. Вероятным результатом станет то, что денежные потоки от многих из этих проектов будут ниже нормы, что приведет к ухудшению будущих показателей этой дочерней компании. Напротив, использование той же пороговой ставки для другой дочерней компании с исключительно низким риском проектов приведет к отклонению некоторых проектов, которые вполне способны давать адекватную прибыль на вложенные средства. Таким образом, использование средней пороговой ставки для дочерних компаний не является хорошей идеей.

Вместо этого, можно определить среднюю пороговую ставку из информации о конкурентах в отрасли, где работает каждая из дочерних компании, которая доступна из открытых источников, таких как отчеты 10-К и 10-Q, или инвестиционных аналитических материалов любой крупной брокерской фирмы. Таким путем можно рассчитать стоимость капитала в отрасли или у группы конкурентов в каждой отрасли, и использовать ее в качестве пороговой ставки для соответствующих дочерних компаний. Хотя это н не столь точно, как определение конкретной стоимости капитала данной дочерней компании (что невозможно, поскольку она не имеет своего собственного капитала или долга, ими владеет родительская компания), это все же намного точнее, чем общая стоимость капитала всей организации. Это предпочтительный метод расчета стоимости капитала дочерней компании.

Из предыдущих параграфов ясно, что акционеры могут ожидать более высокую доходность своих инвестиций, если основной объем финансирования компании получен посредством долга, а не собственного капитала, поскольку расходы по долгу частично компенсируются налоговыми вычетами процентных платежей. В этом параграфе мы коснемся границ, в рамках которых акционеры могут увеличить свои доходы таким способом, а также возможных рисков при злоупотреблениях данным методом.

Когда управляющие или владельцы компании изучают пути повышения рентабельности капитала, то одним из относительно легких способов, выделяющихся иа фоне других, является обратный выкуп некоторой части акций у акционеров за счет заемных средств. Это уменьшает величину капитала, на которую делится прибыль, и приводит к более высокой прибыли на акцию. Таблица 9.4 показывает, что происходит, когда компания XYZ, имеющая 150 ООО долл. прибыли, 500 ООО долл. собственного капитала и никакого долга, решает выкупить акции за счет средств, привлеченных посредством заимствования. Предположим, что чистая стоимость нового долга после налогообложения равна 8%, что несколько уменьшает величину отчетной прибыли.

Как видно из табл. 9.4, существуют потенциально крупные выгоды от введения в структуру капитала некоторого долга с целью уменьшения объема собственного капитала. Пример можно было бы продолжить до того момента, когда в обращении осталась только одна акция компании, что может дать чрезвычайно высокое значение рентабельности капитала. Этот метод особенно привлекателен для тех компании, чьи акции находятся у небольшой группы владельцев, которые не могут или не хотят вкладывать в бизнес дополнительный капитал и предпочитают использовать капитал для своих собственных целей как можно чаще. Соответственно, если рентабельность капитала рассматривается как важный показатель, то изменение стоимости капитала путем обратного выкупа акций является одним из простейших способов улучшить его.

Однако существует большой риск того, что эта стратегия может обернуться неприятными последствиями. Проблема резкого смещения структуры капитала в сторону долга и подальше от собственного капитала состоит в том, что долг требует возврата, а капитал нет. Из-за этого денежный поток компании сдерживается обязательными выплатами процентов и основного долга кредиторам, что молсет оказаться опасной ситуацией всякий раз, когда деловой цикл замедляется или денежный поток компании падает по другим причинам, например, из-за усилившейся конкуренции. Когда это случается, компания молсет оказаться неспособной погасить плателсные требования своих кредиторов, что молсет закончиться банкротством и потерей владельцами всего капитала.

Руководство молсет предвидеть эту проблему, изучая изменчивость как существующего, так и планируемого денелсиого потока, и определяя вероятность и масштабы потенциальных спадов денелсиого потока. Ясно, что это весьма субъективный процесс, поскольку это всего лишь мнение менедлсмен-та (которое молсет сильно различаться у разных менедлсеров) относительно того, насколько сильно молсет сократиться денелсный поток в трудные времена. Затем контролер или финансовый директор могут использовать эту информацию для определения суммы долга, которую молено безопасно добавить к балансу и при этом все еще гарантировать, что все долговые плате-лси могут быть произведены. Ключевым фактором в этом расчете является определение приемлемого для руководства уровня долговых выплат, который поднимет минимальный уровень денелсиого потока. Например, многие менеджеры чувствуют себя очень неуютно при мысли о том, что практически весь минимальный денелсный поток расписан на долговые выплаты, поскольку не остается места для увеличений капитала или оборотного капитала, которые могут потребоваться для улучшения дел. Поэтому при определении Допустимого уровня долга обычно используется несколько уменьшенная доля минимального денелсиого потока. Пример того, как определяется этот максимальный уровень долга, показан в табл. 9.5, где минимальный уровень Денелсиого потока установлен 50 ООО долл. Остальная часть таблицы определяет рентабельность капитала, используя ряд уровней долга из предыдущей табл. 9.4. Руководство может посмотреть таблицу и выбрать комбинацию уровня прибыли, рентабельности капитала и риска, с которой оно чувствует себя комфортно, и затем предпринять практические шаги к достижению этой цели, используя долг для выкупа акций.

Исходя из табл. 9.5, было бы крайне неразумно увеличивать объем долга за пределы минимально возможного уровня денежного потока, даже, несмотря на то, что так молено поднять рентабельность капитала в заоблачные высоты. Лучшим вариантом является принятые одного из более низких уровней долга, который все еще позволяет использовать часть минимальной суммы денежного потока для покрытия других операционных нужд.

Для тех отраслей, например, парков развлечений, где денежный поток сильно варьируется от месяца к месяцу, или для авиакомпаний, где он меняется с более длительными циклами, идея об увеличении доли долга до чрезмерных уровней обычно не является хорошей. Причина в том, что в периоды спада денежные потоки, скорее всего, будут оставаться на крайне низких уровнях и весьма возможно, что потребуется привлечение дополнительного долга просто для поддержания текущей деятельности. Когда это случается, крупная сумма денежного потока, которая привязана к обслуживанию долга, делает очень вероятным то, что компании будет трудно выполнять свои обязательства по долговым платежам, что повышает риск банкротства. Напротив, если имеется исключительно стабильный и предсказуемый уровень денелено-го потока, который в минимальной степени подвержен влиянию долгосрочных циклов в бизнесе, то компания, которой посчастливилось оказаться в такой ситуации, идеально подходит для использования преимуществ более высокого финансового рычага и, соответственно, более высокой рентабельности капитала. Ключ в том, чтобы быть восприимчивым к колебаниям денежного потока и моделировать надлежащее соотношение долга и капитала в соответствии с этими колебаниями.

В этой главе мы рассмотрели различные компоненты взвешенной стоимости капитала и их изменение в зависимости от применимости (или неприменимости) налоговых вычетов. Благодаря налогам, существует сильный стимул к использованию долга вместо собственного капитала, но это молсет вести к значительному дополнительному риску, если компания не способна покрывать платежи по основному долгу или процентам. Мы таюке объяснили, почему текущая рыночная стоимость капитала предпочтительнее балансового метода при использовании стоимости капитала для оценки новых проектов. Средневзвешенная стоимость капитала, учитывая полные знания об ее применении, а таюке о последствиях при неправильных расчетах, является прекрасным образцом для определения способности предлолсенных новых проектов обеспечивать пололсительный денелсный поток для корпорации, а таюке для расчета дисконтированных денежных потоков от реализации существующих проектов.

ГЛАВА

Одной из наиболее частых задач финансового анализа, с которыми сталкивается финансовый директор, является оценка капиталовложений. В некоторых отраслях, сумма средств, направляемых на капитальные улучшения, составляет очень значительную долго продаж и поэтому заслуживает тщательного анализа, чтобы убедиться, что компания разумно инвестирует свои деньги в собственное совершенствование. В этом разделе мы изучаем концепцию пороговой ставки (hurdle rate), а таюке три самых распространенных метода оценки капитальных вложений. В конце рассматривается форма заявки на капиталовложение и анализ реализованного проекта, который завершает полный цикл оценки капитального проекта в ходе его утверждения, реализации и эксплуатации.

Когда на рассмотрение финансового директора представлена заявка на капиталовложение, ему или ей необходима некоторая база для проведения оценки. Что является хорошим капиталовложением? Будет ли это проект с самым крупным чистым денежным потоком или тот, который использует меньше всего капитала, или есть какая-то другая мера оценки?

Стандартным критерием капиталовложения является пороговая ставка. Это ставка дисконтирования, при которой все инвестиции компании должны показывать положительный денежный поток. Ее называют пороговой ставкой потому, что сумма всех денежных потоков должна превышать порог этой ставки, в противном случае соответствующие инвестиции не будут одобрены. Использование дисконтирования является исключительно важным, поскольку оно сокращает стоимость входящих и исходящих

денежных потоков, запланированных на какое-то время в будущем, и таким образом они становятся сравнимыми со стоимостью денежных потоков в настоящее время. Без использования ставки дисконтирования мы оценивали бы стоимость денежного потока через десять лет как равную стоимости денежного потока, имеющегося прямо сейчас. Однако разница между ними состоит в том, что средства, полученные сейчас, могут зарабатывать процент на протяжении следующих десяти лет, в то время как нет такой возможности для инвестирования средств, которые появятся через десять лег. Следовательно, ставка дисконтирования является великолепным уравнителем, который позволяет нам непосредственно сравнивать денелсные потоки в различные периоды.

Пороговая ставка базируется на стоимости капитала, которая обстоятельно рассмотрена в главе 9 «Стоимость капитала». Это средняя стоимость финансовых средств, используемых компанией, и она основана на средней стоимости ее долга, собственного капитала и различных других источников финансирования, которые являются комбинациями этих двух основных форм финансирования. Например, если компания определила, что ее стоимость капитала равна 16%, то дисконтированные денежные потоки от всех новых капитал ов л олсен ий при этой ставке дисконтирования доллсны давать пололсительную прибыль. Если они не дают ее, тогда поток средств в процессе капитальных вложений не будет достаточным для возмещения компанией тех денег, которые она инвестировала. Таким образом, основой для анализа финансовым директором предполагаемых капитальных влолсений, является пороговая ставка.

Компания молсет использовать несколько пороговых ставок, в зависимости от характера инвестиций. Например, если компания доллсна установить оборудование, которое сделает ее выбросы в атмосферу отвечающими федеральным стандартам качества воздуха, то здесь вообще нет пороговой ставки — компания доллсна выполнить эту работу или она будет оштрафована правительством. Другая крайность: компания молсет применять высокую пороговую ставку ко всем проектам, которые считаются необычно рискованными. Например, если капитальные проекты предназначены для расширения существующего производства, то здесь предполагается очень незначительный риск, и пороговая ставка, соответствующая стоимости капитала, воспринимается как достаточная. Однако если капитальные расходы предназначены Для производственной линии, которая создает задел на новом рынке, где компания является первым участником, и никто не знает, к каким продалсам это приведет, то пороговая ставка молсет быть установлена на несколько процентных пунктов выше стоимости капитала. Таким образом, к разным ситуациям могут применяться различные пороговые ставки.

Обосновав, почему пороговая ставка является фундаментальным уровнем, по которому оцениваются все капитальные вложения, мы рассмотрим одно исключение из правила — период окупаемости.

Мы только что видели, как основным критерием оценки капиталовложений является способность приносить прибыль, которая превышает пороговую ставку. Однако в этом методе недостает одного важного элемента, состоящего в том, что он не полностью объясняет инвестиционный риск в форме, которая вполне понятна для управляющих. Инвестиционный риск можно определить как вероятность того, что не будет возвращена первоначальная инвестиция, либо не будет достигнута запланированная рентабельность. Для выявления или устранения подобных проектов можно просто использовать дисконтирование с более высокой пороговой ставкой. Например, если проект считается рискованным, то повышение пороговой ставки уменьшит его чистую сегодняшнюю стоимость, что делает одобрение этой инвестиции руководством менее вероятным. Однако менеджеры могут испытывать неудобство, имея дело с методами дисконтированных денежных потоков, так как они просто хотят знать, сколько времени потребуется на то, чтобы получить назад вложенные средства. Хотя это явно ненаучный метод анализа денелсных потоков, автору еще предстоит найти команду менеджеров, которая не будет настаивать на изучении расчета окупаемости наряду с другими, более утонченными методами анализа.

Существует два метода расчета периода окупаемости. Первый метод прост в применении, но он может дать искаженный результат. Расчет состоит в делении капиталовложения на среднегодовой денежный поток от операций. Например, в табл. 10.1 мы имеем совокупность денежных потоков, которые сильно смещены к периодам времени, которые наиболее удалены в будущее. Сумма этих денежных потоков равна 8 750 ООО долл., или в среднем 1 750 ООО долл. в год. Предположим также, что первоначальная инвестиция составляла 6 ООО ООО долл. Исходя из этой информации, период окупаемости равен частному от деления 6 ООО ООО долл. на 1 750 ООО долл., т. е. 3,4 года. Однако если мы посмотрим на совокупность денежных потоков в табл. 10.1, то станет очевидно, что денежные поступления не покрывают капиталовложение у отметки 3,4 года. На самом деле, фактические денежные поступления не превышают б 000 000 долл. вплоть до начала

Таблица 10.1. Совокупность денежных потоков для расчета

периода окупаемости

Денежный поток

Год

$1 ООО ООО 1 250 000

1 500 000

2 ООО ООО

3 ООО 000

1

2

3

4

5

пятого года. Что случилось? Совокупность денежных потоков в этом примере была так смещена в будущие периоды, что средний годовой денежный поток не отражал ежегодный фактический денежный поток. Таким образом, мы можем использовать метод усреднения только в том случае, если совокупность будущих денежных потоков является относительно равномерной из года в год.

Самым точным способом расчета периода окупаемости является подсчет вручную. Это означает, что мы вычитаем общую сумму ожидаемых денежных поступлений из остатка инвестиций год за годом до тех пор, пока не придем к правильному показателю. Например, в табл. 10.2 мы воспроизвели совокупность денежных потоков из табл. 10.1, но теперь добавили графу, в которой показаны чистые капитальные вложения, остающиеся в конце каждого года. С ее помощью можно добраться до конца четвертого года; мы знаем, что денежные потоки окупят капиталовложение где-то в течение пятого года, но у нас нет помесячных денежных потоков, которые скажут нам, когда точно это произойдет. Вместо этого, мы можем предположить средние денежные потоки в течение этого периода, которые составляют 250 ООО долл. (6 ООО ООО долл. денежных поступлений в этом году, деленные на 12 месяцев). Поскольку в конце четвертого года оставалось только 250 ООО долл. чистых инвестиций и ровно столько составляет месячная величина денежного потока в пятом году, мы можем предположить, что период окупаемости равен 4,1 года.

Как уже отмечалось, период окупаемости не является высоко научным методом, поскольку он полностью игнорирует временную стоимость денег. Тем не менее позволит руководству определить, сколько времени пройдет, прежде чем вернутся инвестированные средства, и станет полезной информацией, особенно в условиях (например, высоких технологий), где инвестиции должны обеспечивать почти мгновенную окупаемость, прежде чем морально устареть. Соответственно, расчет периода окупаемости, как правило, включают в анализ капиталовложений, хотя он обязательно должен дополняться анализом дисконтированных денежных потоков, который описывается в следующих двух параграфах.

Таблица 10,2, Совокупность денежных потоков для ручного подсчета периода окупаемости

Год Денежный поток Чистый остаток инвестиций

0 0 $6 ООО ООО

1 $1 ООО ООО 5 ООО ООО

2 1 250 ООО 3 750 000

3 1 500 000 2 250 000

4 2 000 000 250 000

5 3 000 000 —

Типичное капиталовложение состоит из серии денежных потоков, как входящих, так и исходящих, которые будут продолжаться до тех пор, пока инвестиция не будет в какой-то момент ликвидирована. Эти денежные потоки состоят из многих элементов: первоначального платежа за оборудование, постоянных расходов на техническое обслуживание, остаточной стоимости оборудования при его конечной продаже, налоговых платежей, выручки от реализации товаров и т. д. Поскольку денежные потоки приходят и уходят в течение многих лег, проблема в том, как их сопоставить в анализе, проводимом в настоящее время? Как отмечалось ранее в параграфе о пороговых ставках, мы можем использовать ставку дисконтирования для сведения стоимости будущего денежного потока к тому, сколько он стоил бы сейчас. Применяя ставку дисконтирования к каждому предполагаемому денежному потоку, мы можем уменьшить их и затем сложить друг с другом, что дает единое обобщающее значение, отражающее иынешшою стоимость всего капитального вложения. Она известна как чистая приведенная стоимость (net present value, NPV).

Чтобы показать, как работает чистая приведенная стоимость, мы перечислили в табл. 10.3 денежные потоки (как входящие, так и исходящие) капитальных затрат, которые, как ожидается, рассчитаны на пять лет. Год указан в первом столбце, величина денежного потока во втором и ставка дисконтирования в третьем. В последнем столбце умножаются денежный поток из второго столбца и ставка дисконтирования из третьего. Общий итог денежного потока указан в правом нижнем углу таблицы.

Заметьте, что коэффициент дисконтирования в табл. 10.3 прогрессивно убывает из года в год, поскольку денежные потоки, отстоящие дальше в будущем, стоят меньше тех, которые получены ранее. Коэффициенты дисконтирования публикуются в таблицах приведенной стоимости, которые имеются во многих бухгалтерских и финансовых учебниках. Кроме того, это стандартное вычисление, производимое карманными калькуляторами среднего уровня. Другим вариантом является ручной расчет приведенной с^тго и мости по следующей формуле:

Приведенная стоимость _ Будущий денежный поток

будущего денежного потока ^ ₊ Ставка дисконтирования)*™™^{0 пе}Р^И0»^0В ди«оншр<ишия)

Согласно этой формуле, если мы ожидаем получать 75 ООО долл. в год и ставка дисконтирования равна 15%, то расчет следующий:

$75 ООО

Приведенная стоимость =-

(1 + .15)¹

Приведенная стоимость = $65 217,39

Пример, показанный в табл. 10.3 является наипростейшим. В реальности необходимо учитывать несколько дополнительных факторов. Во-первых, может быть несколько входящих и исходящих денежных потоков в каждый период, а не единая итоговая сумма, показанная в примере. Если финансовый директор хочет знать точно, что является основой каждого денежного потока, то лучше всего добавить строку к расчету приведенной стоимости, которая четко указывает характер каждой статьи и дисконтирует ее отдельно от других построчных статей. Другая проблема — какие статьи включать в анализ и какие исключать. Основное правило состоит в том, чтобы включать статью, если она влияет на денежный поток, и не включать, если она не влияет. Обычными построчными статьями денежного потока, включаемыми в анализ приведенной стоимости, являются:

® Денежные поступления от продаж. Если капиталовложение ведет к дополнительным продажам, тогда вся валовая прибыль, получаемая от этого капиталовложения, должна включаться в анализ.

в Денежные поступления и расходы, связанные с покупкой и продажей оборудования. Должен иметься денежный расход, когда товар покупается, и денежный приход, когда оборудование больше ие нужно и продается.

® Денежные поступления и расходы, связанные с оборотным капиталом. Когда осуществляется капиталовложение, оно обычно включает использование некоторых дополнительных запасов. Если имеются дополнительные продажи, то, вероятно, будут и дополнительные счета дебиторской задолженности. В любом случае, это дополнительные инвестиции, которые должны быть включены в анализ в качестве денежных расходов. Кроме того, если капиталовложение когда-либо ликвидируется, то запасы будут предположительно распроданы, а дебиторская задолженность получена. Поэтому в анализе должны быть постатейные строки, расположенные в конце срока проекта, которые показывают денежные поступления от ликвидации оборотного капитала.

• Денежные расходы на техническое обслуживание. Если задействовано производственное оборудование, то будет необходимо периодическое техническое обслуживание для обеспечения надлежащей работы этого оборудования. Если имеется контракт на техническое обслуживание с поставщиком, который выполняет сервисные работы, то это таюке следует включать в анализ.

• Денежные расходы на налоги. Если имеется прибыль от новых продаж, которые связаны с капиталовложением, тогда прирост подоходного налога, который может быть обусловлен этими дополнительными продажами, должен быть включен в анализ. Кроме того, если задействовано много единиц производственного оборудования, то следует включать и ежегодные налоги на имущество, которые могут быть связаны с этим оборудованием.

• Денежные поступления в результате налогового влияния амортизации. Амортизация является законным налоговым вычетом. Соответственно, амортизация, порожденная закупкой капитального оборудования, должна учитываться как вычет из денежных расходов, связанных с подоходными налогами. Хотя в действительности амортизация это всего лишь начисление, она все же имеет чистое денежное влияние, обусловленное сокращением налогов, и поэтому должна быть включена в расчет чистой приведенной стоимости.

Метод чистой приведенной стоимости является наилучшим способом увидеть, имеет ли предлагаемое капиталовложение достаточную рентабельность, оправдывающую использование какого-либо необходимого финансирования. Кроме того, она показывает сумму денежных средств, созданных сверх корпоративной пороговой ставки, и позволяет руководству ранжировать проекты по сумме денег, которые они потенциально могут принести. Это является хорошим способом определить, какие проекты финансировать при недостатке средств для оплаты всех предложенных капиталовложений. В следующем параграфе мы рассмотрим альтернативный метод дисконтирования, который концентрирует внимание на норме рентабельности денежных потоков капиталовлолсения, а не на сумме денег, остающейся после дисконтирования по стандартной пороговой ставке, как это было в случае чистой приведенной стоимости.

Конечным результатом расчета чистой приведенной стоимости является сумма денег, которая заработана или потеряна после дисконтирования всех денежных потоков по заранее установленной пороговой ставке. Это хороший метод оценки, но что если руководство хочет знать общую рентабельность инвестиций!

которую обеспечивает эта совокупность денежных потоков? Кроме того, что делать, если чистая приведенная стоимость является отрицательной, но всего лишь на небольшую величину, и поэтому менеджерам важно, насколько далеко отклоняется рентабельность проекта от пороговой ставки? И что делать, если правление хочет ранжировать проекты в соответствии с их общим уровнем рентабельности, а не по чистой приведенной стоимости?

На все эти вопросы можно ответить, используя метод внутренней нормы рентабельности (internal rate of return, IRR).

Метод IRR очень похож на метод чистой приведенной стоимости, поскольку мы используем ту лее схему денелшых потоков, постатейно учитывая поступления и расходы в течение года. Разница в том, что при использовании метода IRR мы применяем подход «больше — меньше» для нахоледенил ставки дисконтирования, при которой денелшые потоки равны нулю. В этой точке ставка дисконтирования равна рентабельности инвестиций, обеспечиваемой всей совокупностью денелсных потоков, связанных с данным капиталовлолеением. Чтобы показать, как работает этот метод, мы начнем со стандартной схемы чистой приведенной стоимости, представленной в предыдущем параграфе. На этот раз мы имеем другой набор годовых денелшых потоков, показанный в табл. 10.4. Различие между этим вычислением и расчетом чистой приведенной стоимости состоит в том, что мы собираемся угадать правильную величину рентабельности и ввести ее в столбец «Внутренняя норма рентабельности». Мы вставляем ставки дисконтирования для каждого года, используя минимальное предположение о рентабельности 7%.

Конечным результатом расчета является пололсительная чистая приведенная стоимость в размере 13 740 долл. Поскольку мы ищем такую ставку IRR, при которой чистая приведенная стоимость равна нулю, это означает, что мы Доллсны повысить IRR. Если бы чистая приведенная стоимость была отрицательной, то мы понизили бы ставку IRR. Предпололшм более высокую ставку IRR 9% и вновь проведем вычисления, как показано в табл. 10.5.

Результат расчета в табл. 10.5 очень близок к искомой величине. Если мы хотим попробовать еще несколько вычислений «больше — меньше», то можем получить ноль при более точном значении IRR. В данном примере фактическая IRR равна 8,9%.

Этот подход кажется очень медленным, и это действительно так. Если у читателя есть доступ к электронным таблицам, типа Microsoft Excel, то другим методом является ввод в них совокупных денежных потоков и ввод формулы, которую компьютер использует для мгновенного расчета внутренней нормы рентабельности. Например, распечатка экрана, показанная в табл. 10.6, содержит ту же совокупность денежных потоков, что была показана ранее в табл. 10.4 и 10.5. В данном случае мы использовали формулу Excel для внутренней нормы рентабельности, чтобы получить автоматический расчет IRR. Для наглядности мы продублировали эту формулу в текстовом формате сразу под основной формулой.

Таблица 10.6. Расчет внутренней нормы рентабельности

Год Денежный поток

0 {$250 000)

1 55 000

2 60 000

3 65 000

4 70 000

5 75 000

Внутренняя норма рентабельности (IRR) 8,9%

Текст формулы IRR: = 1RR{EB:E11)

Внутреннюю норму рентабельности лучше всего использовать вместе с чистой приведенной стоимостью, поскольку когда IRR используют изолированно, она может ввести в заблуждение. Одна из проблем в том, что она поощряет капиталовложения с очень высокой рентабельностью, даже если совокупная долларовая прибыль довольно мала. Например, потенциальная инвестиция 10 ООО долл. дает прибыль 3000 долл., что равно рентабельности 30%, н ранжируется выше, чем инвестиция 100 000 долл. с прибылью 25 000 долл. (что дает рентабельность 25%). В этом случае меньший проект безусловно имеет более высокую рентабельность, однако более крупный проект прннесет в целом больше денег, чем меньший. Если бы денег хватало только для одного из двух проектов, скажем, стоимостью 100 000 долл., и был выбран меньший проект из-за его более высокой рентабельности, то общая прибыль оказалась бы меньше оптимальной, поскольку основная часть средств вообще не была бы инвестирована. В этой ситуации заработано всего 3000 долл., даже несмотря на то, что могло быть инвестировано 100 000 долл., и это дает всего лишь 3% прибыли на общий фонд финансирования. Таким образом, если есть слишком много капитальных инвестиций, конкурирующих за весьма ограниченные фонды, то выбор капиталовложений исходя только из их IRR, может вести к неоптимальным решениям.

Другая проблема состоит в том, что расчет IRR предполагает, что все денежные потоки, выдаваемые проектом в течение срока его жизни, могут быть инвестированы с той же нормой рентабельности. Это не всегда является оправданным допущением, поскольку может оказаться, что доходы от особой инвестиции, которая дает уникально высокую рентабельность, невозможно инвестировать даже близко к этому уровню рентабельности.

Несмотря на недостатки, метод IRR является научно обоснованным способом определения ставки доходности всей совокупности денежных потоков капиталовложения. Однако, поскольку он не учитывает общую сумму денег, даваемую инвестицией, то лучше всего использовать его вместе с расчетом чистой приведенной стоимости, чтобы провести самый полный анализ капиталовложения.

Когда финансового директора просят провести анализ потенциального капиталовложения, то самой объемной задачей является сбор всей необходимой информации о нем. Это может потребовать встреч со служащими, работающими над этим капиталовложением, с целью определения графика и величины всех первоначальных и последующих расходов, а также графика и объема всех будущих денежных поступлений, не говоря уже о конечной ликвидационной стоимости какой-то части закупаемого оборудования. В процессе сбора этой информации может стать очевидным, что некоторые статьи все же отсутствуют, что потребует выхода на другой уровень сбора данных. В конечном итоге финансовый директор может обнаружить, что время для сбора информации намного превышает время, необходимое для анализа собранной информации. Если нужно рассмотреть много капитальных заявок, то стадия сбора данных для анализа молсет легко превратиться в работу на полной ставке.

Хороший способ полностью избелсать фазы сбора информации в процессе подготовки инвестиционного предлолсения — переложить ее на ме-недлсеров подразделений. Финансовый директор молсет создать стандартную форму, типа той, что показана в табл. 10.7, в которой точно указана требуемая информация. Эта форма молсет иметь формат бланка, возмолсно, в виде электронной таблицы, который по электронной почте направляется всем менеджерам. Затем они заполняют нужные графы (все графы, заполненные пользователем, в примере выделены курсивом) и отправляют по электронной почте назад финансовому директору для рассмотрения. Это устраняет трудоемкую работу по сбору информации и при этом предоставляются данные именно в том формате, который нулсен для расчета основных показателей для финансового директора, таких как период окупаемости, чистая приведенная стоимость и внутренняя норма рентабельности. Тем самым сводится к минимуму не только работа по сбору данных, но и большая часть соответствующего анализа.

Форма, показанная в табл. 10.7, разделена на несколько основных частей. Первая часть ознакомительная, где мы указываем имя ответственного за проект, дату предоставления заявки и даем описание проекта. Для компании, имеющей дело со многими капитальными проектами, возмолсно, будет полезно включать таюке идентификационный номер калсдого проекта. Следующая часть самая валсная — в ней перечисляются все денелсные поступления и расходы в обобщенном виде за каждый год. В приведенной форме есть место только для денелсных потоков за пять лет, но для компаний с долгосрочными инвестициями это молено расширить. Денелсные расходы показаны отрицательными числами, а поступления — пололсительнымн. Сумма годовой амортизации проставляется в столбце «Налоговый эффект от елсегодной амортизации». Столбец налоговых вычетов, показанных сразу под суммами амортизации, является результатом автоматических вычислений размера налоговых вычетов, исходя из ставки налога, указанной в крайнем правом столбце. Все денелсные потоки по каждому году затем суммируются в крайнем правом столбце. Сразу под их суммой находится серия показателей, вюноча-ющая период окупаемости, чистую приведенную стоимость и внутреннюю норму рентабельности, которые базируются в основном на показанной здесь лее пороговой ставке. В нашем примере, перечисленные денелсные потоки дают рентабельность 9,4%, что чуть нилсе корпоративной пороговой ставки 10%. Поскольку ставка дисконтирования выше фактической рентабельности, то чистая приведенная стоимость является отрицательной. Кроме того, этот проект молсет считаться рискованным, поскольку количество лет, которое требуется для того, чтобы окупить первоначальные инвестиции, является весьма продолжительным. В следующем разделе формы указан тип проекта. Цель этого раздела — выявить те капиталовлолсения, которые доллены быть

Тип проекта (отметить одно):

ПЛАНИРОВАНИЕ КАПИТАЛОВЛОЖЕНИЙ 223

4,28

(86 809)

9,4%

Требование законодательства Новая продукция

Расширение производства старой продукции

Да

Ремонт/замена

Безопасность производства

Разрешения:

Сумма Виза

Подпись

Менеджер

<$5000 $5-19 999 $20-49 999 $50 000+

Генеральный директор

Президент

Совет директоров

сделаны, независимо от их рентабельности; обычно эго обусловлено законодательством или требованиями безопасности. Кроме того, если проект связан с выпуском новой продукции, руководство может оценить его как особенно рискованный, что потребует более высокой пороговой ставки. Этот раздел идентифицирует подобные проекты. В последней части представлены визы руководителей. Она указывает уровень руководителя, который может разрешать тог или иной объем капиталовложений, и обеспечивает, чтобы необходимое количество менеджеров рассмотрело каждую инвестицию. Этот формат является достаточно полным, чтобы дать финансовому директору необходимую информацию для быстрого анализа большинства проектов.

Хотя форма заявки на капиталовложение является хорошим способом заставить ответственных за проект собирать информацию для финансового директора, она не гарантирует, что конечный продукт будет свободен от ошибок — это далеко не так. Руководители подразделений могут не иметь четкого представления о том, какая информация вводится в каждую графу формы, и поэтому они могут проставить неправильные данные, используя которые финансовый директор сделает затем неправильный анализ. Чтобы не допустить этого, необходимо предпринять несколько шагов. Первый состоит в написании краткой инструкции, прилагаемой ко всем формам, в которой четко описывается, какая информация вводится в каждое поле заявки. Другим вариантом является проведение инструктажа всех новых менеджеров по всем пунктам формы, чтобы они имели ясное представление о том, как их заполнять. Еще одним вариантом, если форма распространяется в Excel, является включение инструкций в ячейку «Комментарии», которая может быть добавлена к каждой клетке таблицы; при перемещении курсора в клетку на экране появляется комментарий, объясняющий, как заполнять каждое поле. Последнее и самое важное — финансовый директор должен встретиться с ответственным за любой крупный проект, чтобы тщательно рассмотреть все аспекты представленной заявки. В отношении крупных проектов очень важно перепроверить все данные, поскольку даже небольшая ошибка может привести к неправильным результатам анализа, что чревато значительными и неожиданными финансовыми потерями.

Последняя проблема, связанная с использованием формы заявки на капиталовложение, состоит в том, что бюрократически мыслящая личность может произвести на свет слоноподобную форму. Это случается, когда бухгалтерия хочет увидеть все мыслимые детали в оправдание каждого анализируемого денежного потока. Хотя бухгалтеры думают, что они всего лишь проявляют бдительность, менеджеры, которые должны заполнять формы, по объему равные роману, несомненно, думают иначе. Для них заполнение формы заявки станет обременительной обязанностью, которую надо отложить или избежать любой ценой. Чтобы не допустить появления этой ситуации, финансовый директор должен помнить, что большинство капитальных заявок являются весьма небольшими, обычно тяготеющими к нижнему лимиту капитализации, и поэтому не требуют обширного анализа. Лишь очень немногие крупные капитальные инвестиции требуют углубленного рассмотрения, и поэтому к ним следует относиться скорее как к исключению, а не правилу. Исходя из данной логики, форма заявки на капиталовлолсеине доллша быть небольшой, а финансовый директор молсет провести дальнейшие расследования, если размер или неопределенность капиталовлолсения оправдывают это.

Форму заявки на капиталовлолсеине сравнительно нетрудно разработать и, вместе с сопроводительной инструкцией, она является одним из лучших способов повысить качество информации, поступающей к финансовому директору для анализа капиталовлолсений.

Самый большой просчет большинства систем анализа капиталовлолсений делается не на стадии первоначального анализа, а на стадии, когда проект улсе вступил в строй без него. Обычно финансовый директор направляет основные усилия на заполнение формы заявки на капиталовлолсеине, инструкталс менеджеров по ее использованию и затем установлению контрольных пунктов по всей системе, чтобы обеспечить прохолсдегше всеми капитальными заявками установленной процедуры одобрений. Однако если нет методологии, подтверлсдающей, что менедлсер ввел точные данные в форму заявки, что делается посредством сравнения фактических результатов с плановыми, то менедлсеры в конечном счете придут в мысли, что они могут изменять цифры в заявке, чтобы преодолеть корпоративную пороговую ставку, далее если эта информация неправильная. Но если менедлсеры знают, что их первоначальные оценки будут обстоятельно проверять и критиковать в какой-то момент, то они гораздо ответственнее заполнят первоначальные капитальные заявки. Таким образом, проверка в конце капитального проекта будет способствовать большей точности в начале.

Анализ фактических расходов молено начинать до того, как капитальная инвестиция полностью окупилась. Финансовый директор молсет вычленить плателси, производимые в калсдом месяце, и сравнить их с общей суммой, запланированной менедлсером проекта. Итог, значительно превышающий одобренные расходы, стал бы затем основанием для оперативного рассмотрения на правлении. Этот метод лучше всего работает в отношении самых крупных капитальных расходов, где детальное рассмотрение плателеной информации стоит дополнительных затрат труда бухгалтеров, если это молсет . предотвратить крупные переплаты. Он таюке правомерен, когда капитальные расходы охватывают длительные периоды времени, и таким образом молено проводить серии анализов результатов за месяц. Однако этот метод не подходит, если рассматриваемые расходы касаются одной статьи и производятся путем одноразового платежа. Тем не менее такая покупка все же может быть оценена путем сравнения суммы закупочного ордера компании с суммой, указанной в заявке на капиталовложение.

Когда проект реализован, могут появиться связанные с ним денежные поступления. Если это так, то ежеквартальное сравнение фактических и плановых денежных поступлений является самым частым из сравнений, которые необходимо проводить, причем во многих случаях достаточно ежегодного сравнения. Такой анализ держит менеджеров в курсе дел по всем капитальным проектам и дает знать ответственным за проекты, что их оценки будут предметом пристального изучения в будущем, т. е. когда это мероприятие запланировано. В тех компаниях, выживание которых зависит от эффективности использования капитала, может быть, стоит даже привязать пересмотры окладов менеджеров к точности их заявок на капитальные вложения.

Пример анализа реализуемого проекта показан в табл. 10.8. В верхней части отчета фактические денежные расходы сравниваются с запланированными, а в средней части все фактические денежные расходы сравниваются с плановыми. Заметьте, что раздел денежных расходов является заполненным, поскольку все они были произведены в начале проекта, в то время как раздел поступлений еще не заполнен до конца, потому что проект завершил только третий год пятилетнего плана. Для оставшихся двух лет работы в таблице есть столбец оценочных денежных поступлений, где отражен проект иивес-

тиций на оставшиеся годы, исходя из результатов последнего года, за который имеются фактические цифры. Эти проектируемые данные можно использовать для расчета чистой приведенной стоимости. Мы сравниваем фактическую и плановую чистую приведенную стоимость в конце отчета, чтобы руководство могло посмотреть, нет ли здесь каких-либо проблем, требующих исправления. В нашем случае, первоначальные издержки проекта, как в плане капитальных затрат, так и оборотных средств, были настолько выше плановых, что фактическая чистая приведенная стоимость демонстрирует твердый дефицит. В этом случае руководству следует провести жесткий анализ с целыо сокращения оборотных средств, поскольку это самая крупная статья внеплановой утечки денег, и при этом посмотреть, нельзя ли увеличить денежные поступления, чтобы привести их в соответствие с запланированными ежегодными суммами в последние два года инвестиции.

В этой главе мы рассмотрели некоторые из наиболее фундаментальных методов анализа, с которыми столкнется финансовый директор, а именно использование периода окупаемости, чистой приведенной стоимости и внутренней нормы рентабельности для определения того, следует ли компании вкладывать средства в капитальный проект. Столь же важным для этого анализа, хотя, к сожалению, и упускаемым из виду слишком многими компаниями, является последующий анализ частично или полностью завершенных капитальных вложений, поскольку эта информация сообщает компании, какие инвестиции были успешными и какие нет. Только овладев всеми методами, отмеченными в этой главе, финансовый директор может стать эффективным аналитиком по вопросам капитальных инвестиций.

ШАВА

Стоимость капитала и планирование капиталовложений являются обширными темами, и поэтому им были посвящены отдельные предыдущие главы. Однако финансовому директору необходимы и другие аналитические методы, сущность которых молено объяснить более кратко, и они представлены в этой главе. Первым является анализ риска, рассматривающий изменчивость данных, используемых финансовым директором при принятии решений. Другим — производственные мощности, показатели которых валены, чтобы определить способность организации изменить сумму дохода от продукции, и, кроме того, позволит отследить «узкие места» в производстве. Последним аналитическим инструментом является график безубыточности, который дается с возрастающими уровнями сложности, чтобы показать влияние разнообразных переменных. Все эти инструменты потребуются финансовому директору в его или ее работе.

АНАЛИЗ РИСКА

Иногда финансового директора просят высказать мнение, основанное на предполагаемого информации. Это случается всякий раз, когда делается прогноз развития бизнеса или оценка продаж*. В частности, это исходный элемент при любой разработке денежного потока для капитальных влолсений, Далее если существует небольшая разница между фактическими и плановыми денелшы-мн потоками проекта, это приведет к отрицательной чистой приведенной стоимости и означает, что реализуемый проект не следовало одобрять изна-чалыю. Чтобы нзбелсать этой проблемы, ну лен о иметь хорошее представление о риске любого планирования, где не исключена вероятность того, что фактическая стоимость будет значительно отклоняться от ожидаемой.

Существует несколько грубых способов измерить распределение данных. Они покажут финансовому директору, как предполагаемые результаты соразмеряются с относительно центральной средней величиной. Проанализировав несколько показателей, можно получить хорошее представление о плотности расположения результатов. Если они близко друг от друга, то риск не достичь предполагаемого результата низкий, в то время как высокая степень разброса отражает значительные разногласия относительно предполагаемого результата; эта ситуация связана с более высоким риском.

Первой задачей при определении разброса данных является нахождение центра, или средней величины, данных, чтобы понять, как далеко отклоняются показатели от этой точки. Есть несколько способов обнаружения этой точки. Вот они:

• Арифметическая средняя. Это сумма всех проектировок, деленная на общее число проектировок. Она редко совпадает с конкретным значением какой-либо из проектировок, поскольку она не базируется на какой-то одной проектировке — это просто средняя из всех точек. Она просто уравновешивает самые крупные и самые маленькие проектировки. Обычно она бывает неточной, если исходные данные включают одну-две проектировки, которые значительно отличаются от других проектировок, что приводит к средней, отклоняющейся в сторону значительно отличающейся проектировки.

• Медиана. Это точка, при которой половина проектировок находится ниже, а половина — выше ее. Если предположить, что используется четное число проектировок, то медиана является средней из двух усредненных стоимостей. Используя этот метод, можно избежать влияния любых отклоняющихся проектировок, которые радикально отличаются от основной группы.

® Мода. Это наиболее часто встречающаяся стоимость в группе исходных проектировок. Так как она не находится под влиянием каких-либо крайних проектировок, в определенном смысле, она представляет самую популярную из них.

Выбирая, какой из вышеупомянутых способов использовать в качестве средней точки данных, мы должны помнить, почему мы берем эту среднюю точку. Если целью является определение уровня риска, то мы хотим выяснить, насколько далеко проектировки отклоняются от центра. Поскольку мы будем включать крайние значения в нашей следующей системе мер, мы не будем брать их в расчет центра проектировок. Соответственно, мы используем медиану, которая игнорирует отдаленные значения, в качестве выбранной нами системы измерений для определения средней величины предполагаемых результатов.

Следующий шаг — определить, насколько далеко от медианы находятся проектировки. При небольшом числе проектировок это довольно просто. Просто возьмите наибольшую и наименьшую величины стоимости из спнс-ка результатов. Затем определите процент, на который наибольшая и наименьшая стоимости отклоняются от медианы. Для этого мы делим разность между наибольшей стоимостью и медианой на медиану, и рассчитываем такое же отклонение между медианой и наименьшей стоимостью. Это подходящий способ определить диапазон возможных результатов. Например, были собраны следующие проектировки денежных потоков для анализа степени риска:

• Набор проектировок возможных денежных потоков:

$250, $400, $675, $725, $850 и $875

• Медиана равна средней величине третьей и четвертой стоимости, что составляет:

$700

• Процент отклонения наибольшей стоимости от медианы равен:

{$875 - $700) / $700 = 25%

• Процент отклонения наименьшей стоимости от медиаиы равен:

($700 - $250) / $700 = 64%

Если разница между медианой и наибольшей возможной оценкой составляет только 25%, а разница между медианой и наименьшей возможной оценкой 64%, тогда мы видим, что существует некоторая вероятность, что фактический результат будет выше ожидаемого, но при этом имеется значительный риск, что он может оказаться ниже ожидаемого.

Другим способом определения дисперсии является расчет стандартного опитонения. Этот метод измеряет усредненный разброс данных относительно средней. Другими словами, он дает число, представляющее собой величину, на которую усредненное значение данных отклоняется вверх или вниз от центра. Мы можем разделить его на среднюю данных, чтобы получить процентное отношение, называемое коэффициентом вариации. Это превосходный способ преобразования стандартного отклонения, которое выражается в единицах, в процентную величину. Это значительно лучший путь представления диапазона отклонения внутри группы проектировок, поскольку не всегда можно сказать, является ли стандартное отклонение 23 долл. хорошим или плохим, но когда оно преобразовано в процент отклонения 3%, мы можем видеть, что это число указывает на очень плотное расположение данных относительно центра. В табл. 11.1 мы используем приведенные выше данные для определения стандартного отклонения, средней и коэффициента вариации.

Таким образом, вычисления в табл. 11.1 показывают, что набор проектировок, использованный нами в качестве исходных данных, значительно от-

ДРУГИЕ ВОПРОСЫ ФИНАНСОВОГО АНАЛИЗА 231 Таблица 11.1. Расчет стандартного отклонения и коэффициента вариации

1. Формула Excel дпя расчета стандартного отклонения в наборе данных следующая:

= STDEV(250,400,675, 725,850,875)

= 252

2. Расчет средней для всех значений:

= {сумма всех значений/число значений)

= (250 + 400 + 675 + 725 + 850 + 875) / 6

3. Расчет коэффициента вариации:

= (стандартное отклонение)/(средняя)

= 252 / 629 = 40%

клоняется от центра группы, особенно вниз, что заставляет финансового директора считать, что существует высокая степень риска того, что ожидаемый результат не будет достигнут.

Иногда, команда менеджеров, получивших информацию о риске, не будет испытывать ужас от сообщения о чудовищном коэффициенте вариации 80% или стандартном отклонении 800 единиц. Они не знают, что означают эти показатели, и у них нет времени, чтобы выяснить это. Более подходящим для них будет графическое представление данных о дисперсии. Они могут увидеть диапазон оценок на графике и затем решить для себя, имеется ли здесь проблема с риском.

При построении графика, показывающего дисперсию, мы можем представить данные в виде процентного отклонения каждой точки от центра. В табл. 11.2 мы взяли информацию о проектировках из табл. 11Л и преобразовали ее в проценты от медианы.

Таблица 11.2. Отклонение данных, измеренное в процентах

_ Процентное отклонение

При переводе в графическую форму табл. 11.1 дает нам широкий процент распределения данных по обеим сторонам от оси X, что служит хорошим индикатором реального распределения данных относительно средней. На рис. 11.3 Мы воспроизвели данные табл. 11.2 на верхнем графике.

Заметьте, что на рис. 11.3 имеются два дополнительных графика. Средний график построен на допущении, что мы имеем ряд проектировок, группирующихся у каждой из точек отклонения. В нашем примере мы произвольно увеличили число проектировок до 26, из которых 8 сконцентрированы у медианы, по 6 в точках с отклонением от -4% до +4%, а остальные находятся в более удаленных точках. Это близко к классическому «колоколообразному» распределению, где большинство оценок группируется вблизи центра, а быстро убывающее их число отходит к периферии. Это превосходный способ

представления информации, однако для тех вариантов, с которыми работает финансовый директор, редко будет иметься достаточно данных для представления в виде такого графика. Если они имеются, то еще одним вариантом может стать последний график в нижней части таблицы, который показывает данные, смещенные в правую сторону графика. Это указывает на преобладание оценок, которые тяготеют, или «смещены», к более высокому краю диапазона оценок. Обратный график, имеющий отрицательное смещение, показывал бы определенный сдвиг в левую сторону графика. Из графиков, представленных на рнс. 11.3, скорее всего, будет использоваться только первый, озаглавленный «Процентное отклонение от медианы», поскольку в большинстве ситуаций у финансового директора имеется совсем немного вариантов значений. Тем не менее любые из этих графиков следует использовать при подготовке презентаций для руководства о рискованности проектировок, поскольку эти графики очень легко понять.

Производственный потенциал состоит из трудовых и технических ресурсов. Если эти ресурсы не используются достаточно эффективно, то имеется прямой повод избавиться от них путем либо увольнения (в случае трудовых ресурсов), либо продажи оборудования (в случае машин). В первом случае, увольнение обычно влечет за собой кратковременный убыток в виде затрат на выплату выходного пособия, за которым следует увеличение прибыли, поскольку больше нет долгосрочного обязательства по зарплате. Во втором случае, продажа машины ие оказывает большого влияния на прибыль, но это веде т к улучшению денежного потока, за счет поступления выручки от продажи; эти средства можно использовать различными способами для повышения стоимости компании, например, реинвестировать в новые машины, погасить долг, выкупить акции и т. д. Поэтому финансовый директор, который внимательно следит за уровнями использования производственных мощностей по всей компании и делает рекомендации относительно поддержания их на оптимальных режимах, будет оказывать значительное влияние как на прибыль, так и на денежные потоки.

Основная проблема, о которой нужно помнить при проведении такого анализа, состоит в том, что финансовый директор обычно консервативен и хочет максимизировать использование имеющихся производственных мощ-постей и избавиться от всего, что не используется. Это может быть неправильное решение, если в ближайшее время предполагается заметно повысить Уровень производства. Если бы руководство последовало совету фииансо-вого директора и избавилось от излишних производственных мощностей как раз накануне крупного расширения производства, то потребовались бы огромные и, возможно, дорогостоящие усилия, чтобы вернуть в компанию вновь понадобившиеся мощности. Поэтому финансовый директор должен поработать вместе с отделом продаж, чтобы определить будущие тенденции сбыта (и, следовательно, производства), прежде чем рекомендовать какие-либо сокращения производственных мощностей.

Загрузка производственных мощностей также обнаруживает те места в производственном процессе, где работа тормозится. Эти технологически «узкие места» мешают производственной линии достичь ее потенциального объема производственной выручки. Финансовый директор может использовать информацию об «узких местах» двумя путями. Первый — это порекомендовать улучшить технологически «узкие места» для того, чтобы повысить потенциальный объем создаваемой выручки. Второй — указать, что любые капитальные усовершенствования в других секторах производства являются, по существу, бесполезной тратой денег (с точки зрения увеличения объема производства), поскольку вся продукция будет скапливаться перед технологически «узким местом».

Другой полезный способ использования финансовым директором информации о загрузке производственных мощностей состоит в определении ценовых уровней. Например, если компания имеет крупный избыток производственных мощностей и не намерена продавать их в ближайшее время, то имеет смысл (и выгодно) устанавливать на дополнительно реализуемые товары такие цены, которые обеспечивают лишь минимальную норму прибыли. Это обусловлено тем, что нет другого применения для оборудования или производственного персонала. Если не созданы низкоприбыльные рабочие места, то единственной альтернативой этому является отсу тствие рабочих мест вообще, и, соответственно, вообще никакой прибыли. Однако если финансовый директор знает, что производственное оборудование работает с максимальной загрузкой, то в такое время надо быть разборчивым в отношении дополнительных продаж и соглашаться только на те, которые приносят крупную прибыль. Кроме того, можно подумать о прекращении приема заказов на низкоприбыльную продукцию, вымывая таким образом низкоприбыльную продукцию из ассортимента производимых товаров в пользу более современных и высокоприбыльных изделий. Хотя это довольно прибыльный метод, но он может вызвать раздражение покупателей, поставленных в ситуацию «бери или уходи» компанией, которая отказывается принимать новые заказы, если покупатель не соглашается на более высокие цены. Поэтому установление минимальных цен на дополнительные продажи тесно связано не только с тем, как много производственных мощностей имеет компания, но таюке и с ее долгосрочной стратегией относительно того, как она хочет обращаться со своими покупателями.

Последней областью, где анализ производственных мощностей можно использовать для изменения уровня прибыли, являются слияния и поглощения. Если группа, занимающаяся поглощением, изучает возмолсность покуп-

leu другой компании, но может оправдать ее только при наличии значительной синергии, тогда пристальный взгляд на загрузку производственных мощностей целевой компании может обеспечить требуемое увеличение прибыль. Например, если целевая организация имеет большой объем избыточных производственных мощностей, то компания-покупатель может предположить, что значительная часть избыточного оборудования или производственных линий может быть продана, давая тем самым дополнительный денежный поток. Другой подход состоит в покупке компании с целью немедленного использования ее избыточных про извод ствершых мощностей. Этот подход дает дополнительную выгоду, позволяя компании тщательно проанализировать нормы прибыли по продуктам, продаваемым обеими компаниями, устраняя низкоприбыльную продукцию, производимую по настоянию клиентов, и оставляя высокоприбыльную продукцию обеих компаний, а также перегруппировав производственные мощности в соответствии с запросами наиболее ценных покупателей. Еще одним фактором является то, что создание требуемых производственных мощностей с нуля может обойтись дороже, чем покупка компании, которая уже имеет не только оборудование, но и опыт его использования. В силу всех этих причин, анализ загрузки производственных мощностей должен быть основной частью стратегии любого слияния или поглощения.

Компания имеет разные виды деятельности, где отслеживание использования мощностей представляется достаточно важным. Больше всего измеряют загрузку оборудования, поскольку команда менеджеров всегда заинтересована в том, чтобы дорогие станки работали как можно больше с тем, чтобы инвестированные средства не были потрачены впустую. Поэтому отслеживание загрузки дорогостоящих активов, несомненно, является распространенной деятельностью. Однако, другим направлением, которое многие организации упускают из виду, является измерение загрузки какой-либо технологически узкой операции. Это никак не связано с дорогим активом, а, скорее, с определением того, влияет или нет ключевая операция в процессе на успешное проведение трансакции. Например, если несколько производственных линий поставляют свою продукцию одиому-единственному лицу, которое должно упаковать и отгрузить ее, и это лицо не справляется с объемом продукции, прибывающей на ее рабочее место, то она является технологически узкой операцией, которая влияет на своевременное выполнение производственного плана. Поскольку она является узким местом, ее загруженность следует отсле-яодвать самым внимательным образом. Эта работница не является дорогостоящей машиной, и иа самом деле может получать очень маленькую зарплату, но потенциально она сдерживает реализацию большого объема продукции, которая не может быть отправлена покупателям. Следовательно, измерение степени загруженности имеет в этой ситуации весьма большой смысл.

Развивая мысль о планировании загрузки технологически узких мест, отметим, что недостаточно отслеживать загрузку одной такой операции, поскольку по мере того, как в систему вносятся улучшения, узкое место будет перемещаться на другие стадии производственного процесса. Так, ключевым принципом концепции «точно вовремя» является постоянная работа менеджеров по выявлению и ликвидации узких мест. В результате, каждое конкретное узкое место устраняется, но затем на первый план анализа и усовершенствования выходит вторая самая ограничивающая операция, за которой, в свою очередь, последует третья, и т. д. Поэтому лучше выявить все операционные центры и отслеживать их загрузку в комплексе. Используя этот более совершенный подход, менеджеры могут выявить зарождающиеся узкие места и преодолеть их, прежде чем они превратятся в серьезные проблемы.

Что касается станочного парка, то отслеживание загрузки практически всего оборудования таюке полезно, не только потому, что оно также потенциально является технологически узким местом, но и вследствие обратной проблемы. Станок, который не используется, является бесполезной растратой инвестированного капитала, и его следует, по-возможности, продать. Детальный отчет о загрузке производственного оборудования позволяет выделить простаивающие станки, что дает подсказку менеджерам, какое оборудование потенциально можно устранить. Эта информация особенно полезна, когда станки группируются в отчете по типам, и, таким образом, по каждой группе станков имеются итоговые данные о загрузке. Если станки в каждой группе могут использоваться взаимозаменяемо для выполнения однотипной работы, то менеджеры могут затем определить общий объем работ по каждой группе и добавить или убрать сташси, чтобы удовлетворить производственные потребности, что ведет к более эффективному использованию капитала. Такой отчет показан ниже в табл. 11.4.

Компания часто думает о производственном потенциале только в категориях текущего показателя отработанных смен и соответствующим образом отслеживает использование своих производственных мощностей. Например, производственное подразделение, работающее одну смену в восемь часов и использующее в течение этого времени все свое оборудование, считает, что оно использует свой производственный потенциал на 100%. На самом деле, оно использует только одну треть имеющегося времени суток, что оставляет значительный простор для расширения производства. Поэтому при разработке показателей загрузки производственных мощностей всегда следует использовать в качестве основы максимальную величину теоретической производительности, а не продолжительность времени в течение суток, которая задействована в настоящее время. Для отдельного дня это 24 часа, а для недели 168 часов. По месяцам общее число часов будет варьироваться, поскольку количество дней в месяце колеблется от 28 до 31. Чтобы преодолеть эту проблему, легче отслеживать загрузку на еженедельной основе, используя либо четыре, либо пять недель в отдельных месяцах, в зависимости от конечных дат этих месяцев, и таким образом в отчете о загрузке производственных мощностей все месяцы года (кроме последнего) показывают результаты за полные недели, за четыре, либо за пять.

ДРУГИЕ ВОПРОСЫ ФИНАНСОВОГО АНАЛИЗА 237 Таблица 11.4. Отчет о загрузке производственных мощностей

Некоторые компании уменьшают величину производственного потенциала на величину простоев в праздничные дни, например, в Рождество или День Благодарения. Хотя это возможно и законные праздники, но производственные мощности все равно остаются в наличии в это время и могут использоваться, если компания сможет найти людей, готовых работать в эти дни. Следовательно, хотя традиция и говорит, что этих часов нет, они могут быть, если компания готова заставить персонал отработать их, и поэтому их все же следует включать в базовый потенциал для всех показателей загрузки.

Если решение о проведении анализа загрузки мощностей принято, то какой формат следует использовать для представления его результатов? Посмотрите на отчет о загрузке производственных мощностей, представленный в табл. 11.4, который указывает часы работы 28 машин по формовке пластмассы. Идентификационный номер каждой машины указан в левом столбце, а ее производительность в тоннах — в соседнем. Последующая группа из пяти столбцов показывает недельную загрузку в часах каждой машины. Три последних столбца показывают среднюю недельную загрузку машины в предыдущие три месяца. Кроме того, имеются промежуточные итоги для всех прессов и для пяти видов машин литья под давлением, сгруппированных по величине тоннажа.

Формат этого отчета позволяет менеджерам, просмотрев его слева направо, определить тенденции в использовании оборудования, и, исходя из нижней части страницы, рассчитать загрузку по группам машин. Этот второй фактор исключительно важен в штамповочном бизнесе, поскольку каждая машина является очень дорогой и должна быть продана, если не используется в достаточной степени. Например, посмотрите диапазон от 300 до 400 тонн, показанный в средней части отчета. Группа из шести машин стабильно демонстрирует коэффициент использования от 68 до 76%. Можно ли убрать одну машину и, распределив работу между их меньшим числом, повысить общий показатель загрузки всех машин? Чтобы получить ответ, исходя из отчетного периода с самой высокой загрузкой в 76%, каковым является первая неделя мая, сложим все фактические часы работы этой группы машин, составляющие 770, и разделим итог на общее количество часов, которое могут работать машины этой группы, предполагая, что одна машина продана. Общее количество часов, которые можно использовать для производства, будет равно 168 (т. е. 7 дней умноженные на 24 часа в день) умноженное на

5 машин, что составляет 840. Результатом является использование 92% максимального объема работы, который имел место в последнем квартале года. Следовательно, ответ состоит в том, что теоретически возможно убрать одну машину в диапазоне от 300 до 400 тонн и все же выполнить всю работу.

Однако при использовании отчета о загрузке производственных моЩ' ностей для такого рода выводов необходимо учитывать несколько дополнительных факторов. Первый — это надежность машины. Если в прошлом она ломалась, то в формулу загрузки надо вставить стандартное число часов

ремонта на период работы, которое уменьшит теоретическую производительность оборудования. Другой проблемой является то, что демонтаж машины обычно производится с целью денежных поступлений от ее продалси. Но как быть, если машины, которые с наибольшей вероятностью пойдут на продажу, принесут лишь небольшую сумму денег? Если это так, то, может быть, имеет больше смысла сохранить оборудование, далее неиспользуемое, чтобы оно могло выполнять дополнительную работу в случае увеличения объема продалс. Еще одной проблемой являются возмоленые трудности привлечения достаточного числа работников для обслулсивания или управления машиной на протялсении всех теоретических часов ее работы. Например, обычной практикой организаций с сокращенным количеством ремонтных рабочих является объединение их в дневной смене для максимально эффективной работы, что означает, что любые поломки машин в остальные часы приведут к их простою до тех пор, пока на следующий день не появятся ремонтники. Наконец, предыдущий пример показывает, как менедлсеры доводят фактическую загрузку оборудования до 92%. Разумно ли это, если менедлсеры, по существу, удалили всю оставшуюся резервную мощность, продав излишнюю машину? Что если один из клиентов внезапно увеличит заказ и обнаружит, что компания не молсет выполнить работу, поскольку все машины загрулсены? Результатом будет не только потеря выручки, но, возмолсно, далее и потеря покупателя.

Одним из направлений, где анализ использования оборудования молсет дать искаженные результаты, является ситуация, когда процесс состоит либо из множества мелких работ, каждая из которых требует небольшого времени на переналадку оборудования, либо, напротив, из незначительного числа работ, требующих очень длительной переналадки. В обоих случаях величина отчетной загрузки мощностей никогда не достигнет 100%, поскольку необходимое для переналадки время займет часть рабочего времени, которое предпололсительно считается производительным. Одной из мер, которые руководство молсет предпринять с целью смягчения этой проблемы, является сокращение времени переналадки, необходимой для перехода на другое изделие. Это обычно предполагает видеозапись процесса переналадки, и затем анализ пленки вместе с бригадой наладчиков с целью определения и внесения технологических изменений, которые приведут к сокращению времени переналадки.

Проблема выручки, возникающая в случаях, когда время переналадки съедает значительную часть общего рабочего времени, состоит в том, что отдел продалс молсет пообещать покупателям, что работа над их заказами начнется очень скоро, поскольку отчет о загрузке оборудования, казалось бы, обнарулсивает наличие большой избыточной мощности. Когда оказывается, что длительные переналадки не оставляют какого-либо времени на выполнение дополнительных клиентских заказов, то покупатели могут разместить их в другом месте. Чтобы решить эту проблему, необходимо определить величину практической мощности, которая равна общей мощности минус среднее время переналадки. Если усилия по сокращению времени переналадки, упомянутые в предыдущем абзаце, дают результаты, то величина практической мощности будет возрастать, поскольку время, имеющееся для производительного использования, будет увеличиваться по мере того, как время переналадки сокращается. Следовательно, анализ практической мощности следует проводить довольно часто, чтобы убедиться, что используется правильная величина.

Проблема использования практической мощности в качестве стандартной меры того, как много работы еще можно загрузить в производственную систему, состоит в том, что она основана на средней величине фактических данных о наличной мощности за несколько недель или месяцев. Однако если имеется одна или несколько работ с запланированной переналадкой, которая требует необычно большого времени, то отчетная величина практической мощности не будет отражать реальность. Аналогичным образом, если фактическое время переналадок очень невелико, то истинная мощность будет выше отчетной практической мощности. Поскольку практическая мощность является исторической средней, фактическая мощность почти всегда будет несколько выше или ниже этой средней величины. Хотя компания со значительным избытком мощностей может назвать это крохоборством, но компания с максимальной загрузкой оборудования может обнаружить, что оказалась в тупике из-за отсутствия резервного времени или каких-то неплановых простоев. В любом случае, недостоверная информация о наличной мощности обходится дорого. Компании с хорошо отлаженным программным обеспечением планирования производственных ресурсов (manufacturing resource planning, MRP II) могут избежать этой проблемы путем точного планирования работ и времени переналадки и обновления данных сразу после того, как сделаны изменения.

Обычно имеется очень узкий диапазон отпускных цен и затрат, в рамках которого компания может работать прибыльно. Если она не установит минимальную цену на уровне, покрывающем ее постоянные и переменные затраты, она быстро израсходует свои денежные резервы и выйдет из бизнеса. В условиях конкуренции цены опускаются до уровня, на котором они едва покрывают издержки, и прибыль очень невелика, либо отсутствует вовсе. На этом уровне только компании, хорошо знающие свои уровни безубыточности и уровни безубыточности своих конкурентов, могут принимать правильные решения о ценах и издержках, позволяющие сохранять конкурентоспособность. Данный параграф показывает, как рассчитывать точку безубыточности (также известную как соотношение «издержки — объем — прибыль»), и дает несколько более сложных вариантов ее базовой формулы.

Формула безубыточности очень проста. Чтобы определить точку безубыточности, складывают все постоянные издержки по анализируемой компании или продукту и делят их на соответствующую норму валовой прибыли. Результатом является уровень продаж, при котором компания не будет ни терять, ни зарабатывать деньги — это и есть точка безубыточности. Формула следующая:

Совокупные постоянные издержки - = Безубыточный уровень продаж

Норма валовой прибыли

Для тех, кто математической формуле предпочитает графическое представление, может быть информативным график безубыточности. На примерном графике, показанном на рис. 11.5, мы провели горизонтальную линию, представляющую постоянные издержки, которые должны быть покрыты валовой прибылью, независимо от уровня продаж. Уровень постоянных издержек будет колебаться с течением времени и вместе с экстремальными изменениями объема продаж, но мы предполагаем отсутствие каких-либо изменений ради упрощения анализа. Кроме того, имеется восходящая линия, которая начинается в левом конце линии постоянных издержек и проходит направо через весь график. Это процент переменных издержек, типа прямых затрат труда и материалов, которые необходимы для создания продукта. Последним важным компонентом графика является линия продаж, которая иа-

чинается в нижнем левом углу графика и идет в верхний правый угол. Объем продалс в денежном выражении указан на вертикальной оси, а величина производственных мощностей, использованных для создания реализованной продукции, указана на горизонтальной оси. Наконец, имеется линия, которая проходит вправо от отмеченной точки безубыточности и которая всегда находится между линией продаж и линией переменных издержек. Она отражает затраты на подоходный налог. Это основные компоненты графика безубыточности.

Полезно таюке заглянуть между строк графика и понять, что представляют собой объемы. Например, как отмечено на рис. 11.5, область под линией постоянных издержек показывает сумму постоянных издержек, которую необходимо покрыть прибылью от продукта. Область между линией постоянных издержек и линией переменных издержек показывает общие переменные издержки при разных объемах продаж. Область ниже линии прибыли и выше линии переменных издержек — это расходы на уплату подоходного налога при различных объемах продаж. Наконец, область ниже линии выручки и выше линии налогов на прибыль показывает величину ожидаемой чистой прибыли при разных объемах продаж.

Хотя предыдущий график безубыточности представляется довольно простым, существуют дополнительные переменные, которые могут сделать реальный анализ безубыточности гораздо более трудным для понимания. Одной из таких переменных являются постоянные издержки. Это противоречие в определении, поскольку любые издержки могут меняться с течением временем или выходить из числа факторов производства. Например, накладные расходы по группе инженеров могут считаться постоянными издержками, если продуктовая линия требует регулярных улучшений и усовершенствований. Однако как быть, если руководство решает постепенно снимать продуктовую линию и «доить» ее ради денежного потока, вмесго того, чтобы поддерживать качество и стиль продукта на современном уровне? Если так, то инженеры больше не нужны, и связанные с ними постоянные издержки исчезают. Любая ситуация, где руководство, по существу, устраняет продуктовую линию в долгосрочном плане, вероятно, приведет к снижению накладных расходов.

Гораздо более распространено изменение постоянных издержек вследствие привлечения дополнительных работников или оборудования для поддержки возросшего уровня сбытовой активности. Как отмечено на графике безубыточности, представленном на рис. 11.6, постоянные издержки шагнут на более высокий уровень (явление, известное как ступенчатый прирост затрат — step costing) при достижении определенного уровня загрузки производственной мощности. Примером является ситуация, когда компания достигла максимума в использовании одной смены и должна добавить управленческие и другие накладные расходы, типа затрат на электроэнергию и природный газ, для того, чтобы ввести дополнительную смену. Другим примером является ситуация, когда должен быть введен в строй новый цех

или куплена дополнительная машина. Всякий раз, когда это случается, руководство должно пристально взглянуть на объем постоянных издержек, которые появятся, поскольку после их добавления уровень чистой прибыли может оказаться ниже, несмотря на возросший объем продаж. На рис. 11.6 максимальная величина прибыли, которую компания может получить, находится на уровне продаж как раз перед появлением дополнительных постоянных издержек, поскольку увеличение постоянных издержек является столь значительным. Хотя ступенчатый прирост затрат не всегда предполагает такое крупное увеличение издержек, как показано на графике, это несомненно важный фактор, о котором нужно помнить при наращивании мощностей с целью обеспечения дополнительного объема продаж. Короче, большие продажи не обязательно ведут к большей прибыли.

Процент загрузки производственных мощностей Рис. 11.6. График безубыточности, включающий влияние ступенчатого прироста затрат

Следующей переменной в формуле безубыточности является линия переменных издержек. Хотя кто-то может подумать, что переменные издержки это просто процентная доля, которая состоит из трудовых и материальных затрат и никогда не колеблется, это не так. Эта доля может колебаться значительно и нередко падает, в то время как объем продаж возрастает. Причина изменения в том, что при размещении крупных заказов отдел снабжения может получить лучшие условия от поставщиков. Кроме того, поставки в объеме полной загрузки автомобиля или вагона приводят к меньшим транспортным расходам, чем при малых партиях. Результат показан на рис. 11.7, где процент переменных издержек достигает максимума, когда объем продаж минимален, и постепенно снижается по мере роста объема.

Поскольку материальные и транспортные издержки имеют тенденцию сокращаться при росте объема, то, очевидно, что прибыль будет расти в ускоренном темпе по мере того, как объем продаж идет вверх, хотя при более высоких уровнях загрузки мощностей могут появиться проблемы ступенчатого прироста затрат.

Еще одной проблемой является то, что доля переменных издержек не будет сокращаться равномерно. Вместо этого, как показано на рис. 11,7, будут существовать конкретные уровни объема, при которых издержки будут падать. Эго объясняется тем, что снабженцы могут договариваться о снижении цен только при определенных объемах закупок. После получения такой ценовой скидки, другой возможности для дальнейшего снижения цены не представится, пока pie будет достигнут иной и более высокий уровень объема.

Изменения постоянных и переменных издержек в анализе безубыточности являются сравнительно простыми и предсказуемыми, но теперь мы переходим к последней переменной — объему продалс — который может изменяться по нескольким причинам, что делает его предсказание самым трудным из трех компонентов.

Первой причиной, по которой линия объема на графике безубыточности может отклоняться, является ассортимент проданных товаров. Идеально прямая линия объема, восходящая из нижнего левого в верхний правый угол графика, предполагает, что на всех уровнях объема будет продаваться

Чистая прибыль

Налоги на прибыль

Переменные издержки

абсолютно одинаковый набор товаров. К сожалению, это действительно редкая ситуация, поскольку какой-то товар всегда становится более популярным у покупателей, что приводит к большим продажам и изменению общей товарной структуры. Если нормы прибыли различных реализуемых товаров различаются, тогда любые изменения в товарной номенклатуре приведут к изменению, вверх или вниз, объема продаж, что может оказывать либо положительное, либо отрицательное влияние на итоговую прибыль. Поскольку очень трудно предсказать, как ассортимент продаваемых товаров будет изменяться при разных объемах продалс, большинство финансовых директоров не пытаются менять товарную структуру в своих проектировках, принимая тем самым риск того, что в ней могут произойти некоторые отклонения.

Более распространенной проблемой, которая воздействует на линию объема в расчете безубыточности, является то, что цены товаров не остаются неизменными при росте объема. Напротив, компания обнаруживает, что она может устанавливать высокую цену вначале, когда товар новый и конкурирует с небольшим числом других товаров в небольшой нише рынка. Позже, когда руководство решает увеличить производство, цена единицы товара снижается, чтобы обеспечить продажи более широкому кругу покупателей или посредникам, которые могут выбирать между конкурирующими товарами. Например, цена персонального компьютера когда-то была на уровне 3000 долл., что было доступно менее 10% семей. Сейчас цена персонального компьютера упала до 400 долл., и более 50% семей имеют их. Таким образом, больший объем ведет к снижению цены единицы товара. Результат проявляется на рис 11.8, где выручка от реализации единицы продукции постепенно снижается, несмотря на продолжающийся рост объема производства, что становится причиной гораздо более медленного увеличения прибыли, чем было бы при росте выручки по прямой, неизмененной линии.

График безубыточности на рис 11,8 может заставить менеджеров дважды подумать, прежде чем проводить стратегию высокого объема продаж, поскольку отнюдь не обязательно, что прибыль возрастет. Единственный способ быть уверенным в размере ценовых скидок состоит в переговорах с оптовиками или в продаже товара на пробных рынках в диапазоне более низких цен, чтобы определить изменения в объеме. В противном случае, менеджеры будут действовать в условиях отсутствия соответствующей информации. Кроме того, в некоторых случаях единственным способом выжить является продолжение снижения цен в погоне за большим объемом, поскольку нет рыночных ниш с высокими ценами, где можно продавать.

График безубыточности иа рис 11.8 является хорошим примером того, как реально выглядит анализ безубыточности на рынке. Постоянные издержки подскакивают на различных уровнях загрузки производственных мощностей, переменные издержки снижаются при разных уровнях объема, а цена единицы товара падает с увеличением объема. Учитывая подвижность модели,

Процент загрузки производственных мощностей Рис. 11.8. График безубыточности, включающий влияние изменяющихся цен

целесообразно периодически пересматривать ее в свете постоянных изменений на рынке, чтобы обновить допущения и уточнить расчет точки безубыточности и предполагаемых уровней прибыли.

С практической точки зрения, финансовому директору следует регулярно проводить анализ использования производственных мощностей. Это может включать отслеживание показателей выручки в расчете на одного работающего, уровней загрузки различного оборудования, продаж в расчете на одного работающего или потребности в заявленных капитальных закупках. Все это предполагает изменения в рабочей силе или оборудовании, которые весьма дорогостоящи. Соответственно, финансовому директору необходимо всегда иметь подтверждения того, что организация не тратит слишком много на избыточные мощности, а поддерживает имеющиеся мощности на максимально возможном уровне и при этом обеспечивает наличие некоторых резервных мощностей для роста в краткосрочном плане.

Анализ безубыточности должен быть обязательной частью любого предложения об изменении базовой структуры бизнеса. Рассматривая его, финансовый директор может сказать, будут ли те или иные изменения, например, уровней цен, капитальных вложений или увеличение расходов, оказывать значительное влияние иа способность организации превышать ее точку безубыточности на регулярной основе.

ЧАСТЬ

ФИНАНСИРОВАНИЕ

ГЛАВА

Управление денежной наличностью является наиболее критической операцией для любых организаций, кроме разве что самых богатых. Если когда-либо возникает нехватка денег, то невозможно выдать зарплату, поставки не оплачиваются, плановый платеж по кредиту не будет произведен и инвесторы не получат чеки на получение дивидендов. Любой из этих факторов может либо остановить бизнес, либо привести к быстрой смене его руководителей.

В данной главе рассказывается о том, как избежать этих проблем, как сделать прогноз денежной наличности и автоматизировать получение некоторых входящих в него данных, а таюке как создать канал обратной связи, чтобы постепенно повышать точность прогноза. Кроме того, мы опишем комплекс методов контроля над денежными потоками с целью избежать любых дефицитов, а таюке расскажем, как инвестировать свободные средства.

В основе любой системы управления денежными средствами лежит прогноз денежной наличности. Императивом для команды управляющих является полная осведомленность о любых проблемах с наличностью, причем как можно раньше. Примерная модель, показанная в табл. 12.1, является хорошим способом предоставления такой информации.

Прогноз наличности в нашем примере показывает все виды денежной активности за последние девять недель, т. е. приблизительно за два месяца. За этим следует неполный месяц, что нужно на тот случай, если месяц, который идет после первых девяти недель, входит также и в эти девять недель. В примере, первая неделя января входит в список, поэтому остальные три недели этого месяца попали в столбец неполного месяца. В последних двух столбцах указаны также два полных месяца. При таком формате столбцов читатель может видеть ожидаемые денежные потоки в течение ближайшей

ФИНАНСИРОВАНИЕ

трети года. Последние два месяца прогноза обычно бывают гораздо менее точными, чем первые два, но они все же полезны для оценки вероятных денелсных позиций.

Верхняя строка документа указывает дату его последнего обновления. Это очень важная информация, поскольку некоторые компании обновляют прогноз каждый день, н команда менеджеров не хочет быть запутанной данными старых прогнозов. Следующая строка показывает входящий остаток денежных средств. Крайняя левая клетка этой строки обведена жирными линиями, указывающими на то, что лицо, ответственное за этот прогноз, доллсно обновить эту клетку цифрой фактического остатка наличности по состоянию на первый день прогноза. Остальные клетки обновляются цифрой исходящего остатка наличности за каждый период, этот остаток указан в нижней части предыдущей колонки. Следующая группа строк показывает ожидаемые даты поступлений от продаж. Полезно разбить их по конкретным покупателям и типам продаж, а не суммировать в одной строке, чтобы назначить ответственным за эту информацию персонал продалс. Менедлсеры по продалсам дол лены регулярно просматривать ее, чтобы удостовериться, что срок и величина калс-дого олсидаемого денелсиого поступления являются правильными.

Следующая группа строк в примере показывает конкретные недели, в которые ожидается получение дебиторской задоллсенности. Эта секция молсет стать большой и трудно управляемой, если существует много дебиторских счетов, поэтому лучше указывать поименно только крупнейшие счета, а все остальные суммировать в строке «Небольшие счета», как показано в примере. К обновлению этих строк следует привлекать работников, занимающихся взысканием дебиторской задоллсенности, поскольку они имеют наилучшее представление о проблемах с возвратом средств. Сумма всех описанных выше строк представлена затем в строке «Итого денелсных поступлений».

Следующая группа строк в примере показывает различное использование денелсных средств. Данный прогноз был сделан для компании сферы услуг, поэтому крупнейшей статьей расходов является заработная плата, а не себестоимость проданных товаров, как было бы в производственной компании. В последующих строках показаны другие денелсные расходы, такие как месячная комиссия и арендные плателен, а таюке капитальные закупки. Поскольку это сервисный бизнес, здесь немного других расходов, и все они собраны вместе в строке «Другие расходы». В нашем случае денелсные платежи имеют слабую тенденцию смещаться к началу месяца, поэтому денелсные потоки скорректированы соответствующим образом. Нели бы крупнейшим компонентом прогноза была себестоимость проданных товаров, то она была бы представлена либо в агрегированном виде, либо в разбивке на различные Денелсные расходы по калсдой продуктовой линии. Последний вариант чаще используется тогда, когда валовая прибыль продуктовых линий существенно различается, и когда продалси отдельных продуктовых линий значительно изменяются с течением времени.

Существует несколько других строк, которые можно добавить к модели в зависимости от типа платежей, производимых компанией, например, сведения о годовой выплате дивидендов, о квартальном платеже налога на прибыль или месячных выплатах процентов и основного долга кредиторам. При необходимости, эти и другие статьи могут быть добавлены для усовершенствования базовой модели. Однако обновление модели требует значительных усилий, поэтому следует тщательно анализировать дополнительный объем работы, прежде чем расширять ее информационную базу.

В нижней части таблицы суммируется денежная позиция на конец периода, и при этом она сопоставляется с плановым остатком денежной наличности на конец каждого месяца. Такое сравнение валшо, поскольку оно предупреждает менеджмент, когда фактические результаты существенно отклоняются от ожиданий.

Пример предполагает высокую степень ручного, а не автоматического, ввода данных, но конечно в модели молено использовать дополнительные формулы, чтобы сократить объем работы, необходимой для ее обновления. Например, может быть сделано агрегированное допущение о числе дней дебиторской задолженности в целом, и затем, исходя из этого допущения, можно определить общий объем денелшых поступлений по выставленным счетам. Однако если общий объем дебиторской задолженности смещен в сторону нескольких крупных счетов, любые изменения сроков денеленых поступлений по этим нескольким счетам могут значительно изменить агрегированное допущение о числе дней дебиторской задоллсенности. Аналогичным образом, предположение о количестве дней запасов в целом молсет быть использовано для расчета величины наличных затрат на приобретение запасов, но оно сильно зависит от способности производственных подразделений работать точно по графику, когда фактические уровни запасов остаются вблизи их плановых уровней, а снаблсенцы покупают компоненты только в количествах, указанных системой планирования производства.

Прогноз денелшой наличности является бесполезным, если на него нельзя положиться при разработке планов. Есть несколько способов улучшить прогноз, причем все они предполагают постоянное сравнение прошлых прогнозов с фактическими результатами и корректировку системы, чтобы обеспечить получение более точной информации для будущих прогнозов.

Основной областью, в которой прогноз денелшой наличности молсет оказаться весьма неточным, являются прогнозы поступлений от продалс. Детальный анализ этой области показывает, что некоторые менедлсеры по продажам не хотят прогнозировать никаких продалс, поскольку после этого их станут считать ответственными за эти предсказания. Решение этой проблемы требует постоянной обратной связи с персоналом отдела продалс и может потребовать подкрепления в виде включения функции прогнозирования продалс в их ежегодную аттестацию и компенсационный пакет.

Другая проблема лежит в области кредиторской задолженности, где фактические денежные расходы обычно превышают прогнозные. Этот дисбаланс бывает обусловлен неправильной процедурой ввода данных по счетам кредиторской задоллсенности, когда поставщики отправляют счета служащим, не работающим в отделе кредиторской задоллсенности. Либо счета отправляются для одобрения, прежде чем они вводятся в бухгалтерскую систему, что приводит к их запоздалому отражению в прогнозе, обычно как раз накануне дня оплаты. Эти проблемы молено решить, попросив поставщиков посылать счета прямо в бухгалтерию и вводя все счета в систему учета до направления их на одобрение. Молено таюке анализировать рамочные закупочные ордера с целью выявления каких-либо отсутствующих счетов, которые предположительно должны находиться в процессе оплаты, тем самым фактически начиная поиск недостающих счетов.

Крупное изменение денелсиого потока будет иметь место в случае внезапной покупки основных средств, которые не были включены в прогноз денежной наличности. Эту проблему лучше всего решать, предоставив бухгалтерам полный доступ к процессу планирования капиталовлолсений, чтобы они могли сказать, какие капитальные заявки находятся в очереди на одобрение и когда они потребуют денег для оплаты.

Короче, точность прогноза денелшых средств требует большого внимания к процедурам, которые обеспечивают его исходными данными. Бухгалтерам следует регулярно сравнивать плановые и фактические результаты и анализировать всю цепочку в обратном порядке, вплоть до первичных систем, чтобы определить, какие проблемы вызвали ошибку — и затем исправлять их.

АВТОМАТИЗАЦИЯ ПРОГНОЗА ДЕНЕЖНОЙ НАЛИЧНОСТИ

Указанные выше шаги по разработке прогноза денеленой наличности могут быть весьма трудновыполнимыми, особенно если имеется мнолсество подразделений или дочерних компаний, расположенных в разных местах. Когда денелсный прогноз делается регулярно, объем необходимой работы молсет быть чрезвычайно большим. Чтобы избелсать некоторых наиболее трудоемких шагов, молшо использовать автоматизацию.

Многие бухгалтерские компьютерные программы содерлсат стандартные отчеты, указывающие дни или недели, на которые запланированы платежи, исходя из калсдого полученного счета и числа дней до его обязательной оплаты, включая возмоясные условия ранней оплаты с целыо получения скидки. Данные о денеленом потоке, представленные в этом отчете, являются наделе-ными, но обычно бывают менее точными для периодов, отстающих на несколько недель вперед, вследствие задержек с вводом информации о счетах поставщиков в систему учета. Такая задержка обычно вызвана отправкой приходящих счетов на одобрение менеджерам. Этой задержки можно избежать, если сначала вводить информацию о счетах, а затем посылать счета на одобрение, что позволит повысить точность автоматизированных отчетов о предстоящих сроках оплаты счетов дебиторской задолженности.

Если имеется хорошо управляемая система закупочных ордеров, которые хранятся в базе данных о закупках, тогда формат отчета о дебиторской задолженности можно растянуть еще дальше в будущее с достаточной точностью. Поскольку закупочные ордера могут выписываться на какие-то месяцы в будущем и содержать конкретные даты поставки, эта информация может копироваться в отчет, который показывает, когда будут производиться платежи поставщикам, исходя из этих закупочных ордеров. Это касается и покупки основных средств, поскольку соответствующие ордера настолько велики, что поставщики, как правило, не приступят к выполнению заказа без подписанного закупочного ордера. Однако крупная покупка актива может потребовать авансового платежа, который не проявится, пока закупочный ордер не введен в бухгалтерскую систему, что приведет к внезапному появлению в отчете крупной потребности в денежной наличности в ближайшем будущем.

Существует несколько случаев, когда платежи по счетам могут быть спрогнозированы далеко в будущее даже при отсутствии закупочного ордера. Обычно это повторяющиеся платежи на одну и ту же сумму, типа арендной платы за помещение или сервисных платежей, предусмотренных по долгосрочному контракту. Если эти платежи указаны в системе дебиторской задолженности как повторяющиеся счета, тогда они тоже будут включены в отчет о предстоящих платежах.

Аналогичный отчет имеется во многих бухгалтерских компьютерных программах для счетов кредиторской задоллсенности. В нем указаны дни или недели, на которые запланировано получение оплаты по счетам, исходя из их дат выставления и числа дней до их обязательной оплаты покупателями. Однако эти отчеты, как правило, гораздо менее точны, поскольку любые просроченные платежи по счетам планируются к немедленной оплате в текущем периоде, тогда как на деле могут возникнут проблемы с взысканием задолженности, которые на какое-то время отсрочат получение денег. Кроме того, отчет не показывает среднюю задержку платежей, которая варьируется от покупателя к покупателю в соответствии со своевременным производством платежей каждым из них. Следовательно, этот отчет нужно исправлять вручную, особенно по крупным неоплаченным счетам, чтобы учесть оценки бухгалтерии относительно реальных сроков получения денег.

В некоторых случаях компьютерные программы позволяют таюке показывать будущие выплаты заработной платы, предполагая сохранение нынешних ставок и персонала, а таюке оплату почасовиков за полные недели работы во все будущие отчетные периоды. Этот вариант не подходит для тех компаний, которые привлекают внешних бухгалтеров для расчета зарплат своих служащих («аутсорсинг»), поскольку внутрифирменное программное обеспечение не имеет возможности предсказать денежные потоки, если оно не содержит никакой информации о заработной плате.

Предыдущее обсуждение показывает, что имеется ряд способов автоматизации элементов денежного прогноза. Однако существует так много переменных, например, неясные даты получения дебиторской задолженности, изменения в уровне оплаты труда и внезапная покупка основных средств, что любой автоматически подготовленный отчет следует корректировать, опираясь на знание бухгалтерами конкретных ситуаций, что порой будет перечеркивать результаты отчетов. Кроме того, основой автоматизированных отчетов являются данные по очень краткосрочной дебиторской и кредиторской задолженностям, которые быстро становятся неточными для периодов, превышающих один месяц. Поэтому для более отдаленных периодов ручная корректировка прогноза денежной наличности становится все более необходимой.

Когда имеется система прогнозирования денежной наличности, то можно определить, что в ближайшее время ожидаются трудности с деньгами, и предпринять шаги с целью минимизации проблем. В этом параграфе мы рассмотрим различные методы контролирования денежного потока, что предполагает не только ускорение процедуры обработки денежных документов, но и большее внимание во всех сферах деятельности к сокращению потребностей компании в денежной наличности. Конкретные советы следующие:

® Избегайте ранней оплаты. Хотя это кажется очевидным, но отдел кредиторской задолженности время от времени будет преждевременно платить поставщикам. Это может произойти потому, что бухгалтеры ввели стандартный интервал оплаты в компьютеры и не просматривают регулярно счета поставщиков: не изменились ли сроки оплаты. Возможно, что в месяц оформляются лишь несколько чековых рейсов, в результате некоторые счета оплачиваются чуть раньше просто потому, что в течение некоторого времени следующего чекового рейса не будет; этого можно избежать путем более частых чековых рейсов или проведения политики, предусматривающей оплату только в или после установленной даты платежа, что отодвинет эти чеки на более поздний чековый рейс.

• Избегайте инженерных изменений в проекте. Если разрешается вносить небольшие изменения в производимую в настоящее время продукцию, то это, вероятно, приведет к тому, что некоторые комплектующие, которые использовались в старом проекте, для нового проекта не пона-

добятся. Если не позаботиться об использовании всех старых комплектующих, прежде чем переходить к модернизированному продукту, то будет происходить постепенное накопление на складе частей, которые больше нельзя использовать, что увеличивает инвестиции компании в запасы. По этой причине, прирост стоимости, полученный в результате изменений проекта, должен доказывать свой явный перевес над дополнительными издержками на запасы.

Не переполняйте распределительную сеть. Одним из способов стимулирования ненормально высоких продаж является предложение покупателям особо выгодных условий и, таким образом, демпинговая продажа им дополнительных партий товаров. Однако такая практика, в конечном счете, обернется против самой компании, поскольку в течение некоторого времени у покупателей не будет потребности вновь покупать товары этой компании, что приведет к сокращению продаж в будущем. Что касается рассматриваемой нами темы, то эта проблема особенно важна,' если покупателям предложена отсрочка платежа в обмен на их согласие сразу забрать товар. Поступая так, компания значительно увеличивает сумму денежной наличности, которая необходима для финансирования намного более крупного остатка дебиторской задолженности. Проводите своевременную выверку банковских счетов. Команда управляющих может обнаружить, что ей приходится выскребать остатки наличности, если отчеты банка и компании о денежной наличности значительно расходятся из-за задержек с выверкой банковских счетов. Чтобы избежать этого, можно проводить выверку банковских счетов каждый день через онлайновое соединение с базой данных банка или, по крайней мере, проводить выверку сразу после получения отчета от банка.

Устраняйте избыточные чековые счета. Большинство чековых счетов не приносит процента на вложенные деньги, поэтому наличие более одного счета означает, что дополнительный объем денег размазывается по слишком многим счетам. Устраняя потребность в каждом чековом счете и, по возможности, консолидируя их, можно уменьшить объем неиспользуемой денежной наличности в системе. О дальнейшем усовершенствовании этого метода см. абзац о счетах с нулевым остатком далее в этом параграфе.

Устраняйте ошибки при выставлении счетов. Любая ошибка в выставленном счете может привести к значительной задержке его оплаты покупателем, пока проблема не будет выявлена и исправлена. Чтобы избежать этого, бухгалтерии следует составить реестр всех выявленных ошибок и поручить рабочей группе внести изменения в процедуру выставления счетов, чтобы устранить эти ошибки в будущем. Повышайте точность прогнозирования продаж. Если прогнозы, на которых основан производственный план, неточны, то высока вероятность того, что будут наблюдаться периоды перепроизводства товаров, что

приведет к чрезмерным запасам, которые надо финансировать в течение долгого времени, пока запасы не будут распроданы. Эту прогнозную ошибку молено скорректировать, получив прямой доступ к прогнозам клиентов компании; таким образом, плановики смогут видеть, какими будут вероятные уровни спроса. Можно таюке использовать производственную систему «точно вовремя», где основной упор сделан на производство по заказу, а не по прогнозу (хотя это не всегда возможно). Как минимум, следует сравнивать прогнозы продаж с отчетами о прошлых продажах, как по клиентам, так и по товарам, чтобы увидеть, имеют ли прогнозы какую-либо историческую обоснованность и проанализировать те, которые характеризуются наибольшими отклонениями. Обзаведитесь почтовыми ячейками. Многие банки предлагают услугу по вскрытию почтовой корреспонденции, извлечению посланных клиентами чеков и депонированию их непосредственно на счет компании, что ликвидирует от одного до трех дней транзитного времени, необходимого для перевода денег на счет. Экономия особенно велика, если ячейки разбросаны по всей стране и покупателей инструктируют направлять платежи в ближайшие к ним ячейки. Это требует, чтобы компания установила контакты со всеми покупателями и попросила их переадресовать платежи на адрес ячеек, каковым будет номер почтового ящика. За эту услугу банк будет взимать небольшую ежемесячную плату плюс комиссию за каждый обработанный чек. В процессе обработки документов банк будет делать ксерокопию каждого входящего чека и посылать ее по почте в компанию. Таким образом, персонал, занимающийся кредиторской задолженностью, сможет отражать денежные поступления в бухгалтерской компьютерной системе.

Откройте счета с нулевым остатком. Концентрация всей имеющейся денежной наличности молсет быть повышена не только за счет использования почтовых ячеек, но и благодаря переводу всех поступающих денег на инвестиционные счета и автоматическому переводу с них средств на чековые счета, только при выписке чеков. Чековый счет такого типа называют счетом с нулевым остатком. Его таюке молено использовать для зарплатного счета.

Удлиняйте сроки оплаты поставщикам. Если несколько ключевых поставщиков требуют, чтобы компания платила в очень короткие сроки, то это может сильно сократить объем имеющейся у компании денежной наличности. Следует попросить снабженцев провести переговоры с этими поставщиками об удлинении сроков оплаты, возможно ценой согласия на более крупные объемы закупок или чуть более высокие цены. Если такая договоренность достигнута, то снаблсенцы доллены уведомить об этом бухгалтерию, иначе она по прежнему будет платить в первоначально установленные, короткие сроки, которые введены в систему счетов дебиторской задоллсенности и будут автоматически

использоваться для всех будущих платежей, если не произведена их ручная замена.

Поручайте внешним исполнителям функции, требующие значительных затрат денежных средств (тутсорсинг»). Некоторые виды деятельности, например, компьютерный сервис, требуют значительных инвестиций в капитальное оборудование. Чтобы избежать подобных расходов, эти функции можно передать поставщику, что не только предотвращает дополнительные инвестиции в активы, но и позволяет компании продать некоторые из имеющихся активов, возможно, тому поставщику, который берет на себя данные функции. Это обычно бывает долгосрочным решением, поскольку передача какой-либо функции внешним исполнителям требует основательного планирования такой передачи.

Сокращайте излишние закупки. Чрезмерно активный отдел снабжения'' может покупать товары в больших количествах, что строго оговорено в краткосрочном плане, на том основании, что он не хочет выписывать несколько закупочных ордеров иа малые партии, когда достаточно одного ордера, что экономит значительное время работы персонала; Эти крупные покупки могут вести к существенному перерасходу денег. Хорошим способом избежать этой проблемы является инвестирование в систему управления материалами, типа планирования потребности в материалах (material requirements planning, MRP), когда система точно указывает, какие материалы покупать, и может даже выписывать необходимые закупочные ордера. Можно также оценивать работу снаблсенцев, исходя из числа оборотов запасов сырья и материалов, что будет концентрировать их внимание на том, чтобы не делать крупных закупок, в которых нет необходимости.

Продавайте основные средства. Бухгалтерия должна регулярно просматривать полный список основных средств, чтобы увидеть, нет ли там тех, которые больше не используются и поэтому могут быть проданы. Хотя эту задачу следует возложить на начальников подразделений, так как сохранение денежных средств не является одной из их основных задач, и поэтому они обычно не обращают внимания на старые активы. Способом обхода этой проблемы должностных обязанностей является оценка деятельности начальников подразделений, исходя из их рентабельности активов. Если делать именно так, то они постоянно будут работать над уменьшением базы активов, за которую они отвечают, что приведет к росту тенденции превращения старых активов в деньги. Продавайте устаревшие запасы. Бухгалтерам следует подготовить отчет, показывающий, какие позиции товарно-материальных запасов не использовались в последнее время, или какие позиции настолько чрезмерны, что не будут выбраны в течение долгого времени. Имея эту информацию, отдел снабжения может связаться с поставщиками» чтобы продать обратно какие-то материалы или получить кредиты под

будущие закупки. Если ни то, ни другое не получается, то компания все же может быть в состоянии получить налоговый вычет, пожертвовав какие-то запасы неприбыльной организации.

Ужесточайте кредит покупателям. Если остаток дебиторской задолженности представляется несоразмерно большим, или если доля просроченных дебиторских счетов является чрезмерной, тогда уменьшайте объем кредита, предоставленного отдельным покупателям. Однако это может отразиться на темпе роста корпорации, если ее стратегия предполагает увеличение продаж за счет использования доступного кредита. Совершенствуйте процедуры, которые отражаются на денежной наличности. Весь процесс принятия клиентского заказа, создания продукта, его доставки, направления счета и получения платежа может быть чрезмерно детальным и продолжительным. Если он ведется ненадлежащим образом, то поступление денег после получения клиентского заказа будет сильно затянуто. Чтобы избелсать этой проблемы, следует периодически пересматривать весь процесс с целью минимизировать время, необходимое для получения денег в конце процесса. Например, можно избежать времени ожидания в очередях, когда заказы ждут обработки во входящих ячейках служащих, путем концентрации как можно большего числа операций в руках одного исполнителя (это называется центр обработки). Другой возможностью является замена отдельных частей существующей системы новой технологией, например, использованием банковских ячеек, для ускорения получения денежных поступлений, либо использование централизованной базы данных по заказам, отслеживающей прохождение заказов через систему. (Более подробно о совершенствовании процесса см.: Just-in-Time Accounting, 2nd Edition by Steven M. Bragg (John Wiley & Sons, 2001)).

Используйте систему планирования производства. Любая система планирования производства будет значительно оптимизировать прохождение сырья и материалов через производственные мощности. Соответственно, любал компания, занятая производством, должна вкладывать средства в систему планирования потребности в материалах (material requirements planning, MRP), планирования производственных ресурсов (MRP II) или «точно вовремя». Хотя эти системы имеют разные базовые концепции и методы работы, все они приведут к снижению уровней запасов. При надлежащей установке, система «точно вовремя» является особенно эффективной в достижении этого результата.

Проверяйте время действия скидок. Хотя это обычная практика, всегда использовать скидки за раннюю оплату поставщикам, когда такие скидки предлагаются, все равно следует удостовериться в том, что полученные скидки стоят связанных с ними затрат. Как отмечено в табл. 12.2, бывают ситуации, когда не имеет смысла использовать скидку. Например, второй столбец в таблице показывает, что счет, оплаченный через стандартный

срок 30 дней, а не со скидкой 1% по прошествии 10 дней, будет иметь чистые годовые процентные издержки для компании 18,5%. Мы получили цифру 18% из процентных издержек 1%, которые компания понесет, если будет издать еще 20 дней до совершения платежа. Поскольку 20-дневных периодов в году примерно 18, годовая процентная ставка составит 18, умноженные на 1%, т. е. 18%. Если продолжать пример, то в ситуации, когда наличности настолько мало, что компания не может платить раньше с целью получения скидки и, на самом деле, может заплатить только по истечении 40 дней, ее стоимость финансирования упадет до 12,3%, что весьма близко к стоимости уже имеющегося у нее финансирования, и, таким образом, это может выглядеть как разумная альтернатива ранней оплате.

Ключевым моментом предыдущих пунктов является то, что благоприятные возможности для управления денежной наличностью имеются во всех сферах деятельности компании, включая финансы, бухгалтерский учет, производство, сбыт, маркетинг и проектирование. Таким образом, управление деньгами не следует рассматривать как исключительную зону ответственное-ти финансового отдела и бухгалтерии.

Функция управления денежной наличностью является весьма важной и заслуживает самого внимательного отношения со стороны финансового директора, поскольку нехватка наличности может в короткие сроки привести к резкой остановке работы компании. Процесс управления денежной наличностью базируется на детальном и непрерывном прогнозировании денежных потоков, которое должно регулярно сопоставляться с фактическими результатами для того, чтобы проанализировать и повысить точность всего процесса. Только таким образом компания может предвидеть масштабы и время наступления денежных проблем и предпринять усилия для их своевременного разрешения.

ГЛАВА

В большинстве компаний избыточные средства, которые ие нужны для производственных целей или покрытия банковских балансов, служат для инвестирования. Благоразумное использование этих средств может увеличить доход, хотя финансовый директор должен рассмотреть совокупность инвестиционных критериев, прежде чем выбирать подходящий способ инвестирования. Данная глава описывает основные инвестиционные критерии, ограничения и наиболее распространенные варианты инвестирования.

При рассмотрении различных форм вложения денег, следует сначала проанализировать возможность использования суммы, которая будет инвестирована. Было бы неправильно вкладывать деньги компании в рискованную инвестицию с целью получения исключительно высоких доходов, если существует вероятность, что какая-то часть основной суммы будет потеряна. Поэтому совету директоров следует утвердить политику компании, которая ограничивает инвестиции конкретным комплексом инструментов с низким риском. Кроме того, нужно принимать во внимание сроки погашения и ликвидность инвестиции. Например, если вложение средств в строительство многоквартирного дома, как ожидается, даст относительно безрисковый доход и хорошую рентабельность, это'все же плохая инвестиция с точки зрения управления денежной наличностью, поскольку инвестиция, по всей видимости, ие может быть превращена в деньги по первому требованию. Соответственно, лучше всего вкладывать средства только туда, где имеется здоровый рынок для обратной продажи в любое время. Последним фактором, который нужно учи-тьгвать при инвестировании средств, является доходность. И он действнтель-

по последний, если были учтены все предыдущие факторы. В рамках границ определенных уровней риска, срока погашения и ликвидности можно затем выбрать инвестицию с самой высокой доходностью. Эти критерии склоняют ограничиться инвестициями с очень низким риском, тогда и доходность будет довольно низкой. Тем не менее это все же лучше, чем оставить деньги на чековом счете.

Инвестиционные критерии для компании, работающей в условиях быстрого роста, имеют больше ограничений. Обычно она поглощает свои денежные резервы весьма быстро, поэтому ликвидность ее инвестиций должна быть исключительно высокой, чтобы обеспечить быстрый доступ к деньгам. К сожалению, высокая ликвидность обычно ассоциируется с низкой рентабельностью вложений, поэтому финансовый директор вынужден вкладывать средства в низкодоходные инструменты. Кроме того, компания не может позволить себе риск убытка по своим инвестициям, поскольку жизненно важно держать наличность наготове, чтобы снабжать топливом двигатель роста компании. Поскольку риск тоже связан с доходом, финансовый директор должен опять выбирать низкодоходные инвестиции с минимальным риском. Иногда совет директоров или финансовый директор доллсны устанавливать ограничения на инвестирования средств. Рассматриваемые аспекты доллшы включать максимальные уровни безопасности инвестиций, кредитный рейтинг эмитента и максимально разрешенный объем инвестирования в отдельные виды ценных бумаг с разбивкой по эмитентам, типам инструментов, странам и валютам. Пример инвестиционной инструкции показан в табл. 13.1.

Таблица 13.1. Инвестиционная инструкция

Цель: Инвестировать свободные денежные средства только в высококачественные краткосрочные инструменты с оптимальным суммарным доходом и в соответствии с потребностями компании в ликвидности.

Ликвидность: Ликвидность должна обеспечиваться в пределах минимального и максимального лимитов следующим образом: .

1. По крайней мере, 80 млн долл. должны быть вложены в инструменты «овернайт» и высоко ликвидные рыночные обязательства крупнейших американских эмитентов.

2. Не более 50% всего портфеля должно размещаться на срочных депозитах или других инструментах, не имеющих ликвидности, типа коммерческих бумаг, рынок которых представлен только дилером и эмитентом.

Диверсификация: Диверсификация должна обеспечиваться через установление лимита на каждого негосударственного эмитента (как указано ниже). Это общие лимиты* и в каждом случае анализ качества может привести к устранению нижнего лимита для эмитента. Инструменты «овернайт» или «репо» должны удовлетворять критериям качества, но не подлежат лимитированию по сумме вложенных средств.

1. Правительство и агентства США — нет лимита.

2. Депозитные сертификаты, срочные депозиты и банковские акцепты национальных банков — лимит 30 млн долл. на банки с капиталом более 800 млн долл. (первые 10 банков); лимит 20 млн долл. на банки с капиталом от 350 до 800 млн долл. (следующие 11 банков); 5 млн долл. на все остальные банки с капиталом более 250 млн долл. (11 банков).

3. Обязательства иностранных банков в долларах США (или полностью захеджиро-ванной иностранной валюте), каждого с капиталом более 500 млн долл. — лимитированы 15 млн долл. на каждый для канадских банков и 10 млн долл. на каждый для других иностранных банков, при общем лимите 75 млн долл. для неканадских иностранных банков.

4. Американские коммерческие бумаги только с рейтингом Р-1/А-1 — лимит в 20 млн долл. для эмитентов с рейтингом долгосрочного старшего долга Аа или лучше; 20 млн долл. для эмитентов с долговым рейтингом А; и 10 млн долл. для банковских холдингов с капиталом более 500 млн долл., в рамках общего лимита флагманского банка, указанных в п. 2.

5. Иностранные коммерческие бумаги, имеющие безусловную гарантию первоклассного американского эмитента и полностью хеджированные, в рамках лимита эмитента, установленного для гаранта, согласно п. 4.

6. Облигации сберегательных и ссудных ассоциаций, каждой с капиталом более 250 млн долл. и лимитом 10 млн долл. на каждую.

Операционная процедура: Оплата должна производиться только против поставки ценной бумаги в банк-хранитель. Ценные бумаги должны выдаваться из хранения только против платежа. Векселя банков будут акцептованы в целях поставки только в исключительных случаях. Никакие дилерские векселя акцептованы не будут.

Лимиты по срокам погашения: Средний срок погашения всего фонда должен быть ограничен двумя годами. Максимальные сроки погашения для каждой категории следующие:

Там, где объем вложенных средств является значительным, совет директоров, возможно, захочет увидеть обобщенный отчет о типах использованных инструментов, инвестированных суммах и ожидаемой доходности по каждому из них. Детальные сведения о вложениях в каждом банке не обязательны, достаточно сгруппировать их по категориям. Пример такого отчета показан ^в табл. 13.2.

В рамках указанных выше инвестиционных границ существует ряд имеющихся вариантов инвестирования. Наиболее распространенными вариантами, которые имеют низкие уровни риска, короткие сроки погашения и высокие уровни ликвидности, являются:

• Облигации с приближающимися сроками погашения. Корпоративная облигация может быть выпущена на очень длительный срок, но всегда можно купить облигацию, которая находится вблизи от своей даты погашения. Здесь, как правило, минимальный риск убытка (или прироста) основной суммы инвестиции, поскольку существует низкий риск того, что процентные ставки изменятся достаточно сильно, чтобы повлиять на цену облигации в короткий период времени, оставшийся до ее даты погашения. Вариантом инвестиции такого рода являются муниципальные облигации, проценты по которым не облагаются налогом; однако, учитывая этот уменьшенный объем обязательств, их доходность также обычно бывает несколько ниже, чем у других видов облигаций.

• Депозитные сертификаты. Банки выпускают эти сертификаты обычно с небольшим номиналом, например, 1000 долл. Депозитный сертификат предполагает наличие минимального срока вложения и имеет ставку чуть выше той, которую можно получить по счетам денежного рынка. Депозитный сертификат не дает возможности выписывать чек против него.

• Коммерческие бумаги. Крупные корпорации выпускают краткосрочные ноты, имеющие более высокую доходность, чем государственные долговые инструменты. Кроме того, существует активный вторичный рынок для них, поэтому обычно не бывает проблем с ликвидностью. Во время держания коммерческой бумаги, выпущенной компанией из категории «голубых фишек» («blue-chip»), имеется также низкий риск дефолта.

• Фонды денежного рынка. Это набор государственных инструментов, обычно состоящий из казначейских векселей, ног и облигаций, который подбирается управляющей компанией фонда. Инвестиция является высоколиквидной, причем многие инвесторы вкладывают средства всего на один день. Можно выписывать чеки против счета денелсиого рынка, хотя их число молсет быть ограничено оператором фонда, чтобы удержать компанию от использования фонда в качестве ее основного чекового счета.

• Соглашения «репо». Это набор ценных бумаг, который инвестор покупает у финансовой организации в рамках соглашения о том, что эта организация выкупит его обратно по установленной цене и в установленную дату. Они чаще всего используются для инвестирования на ночь свободных денег с чекового счета, что может автоматически делать банк. Типичная процентная ставка по таким инвестициям равна или ниже ставки денежного рынка, поскольку финансовая организация взимает сбор за перевод средств, который вычитается из начисленного процента.

• Выпуски американского казначейства. Правительство США выпускает разнообразные долговые инструменты с датами погашения, варьирующимися от менее года (казначейские сертификаты США), нескольких лет (йоты) и до более пяти лет (облигации). Широкий диапазон сроков погашения дает обширный выбор вариантов инвестирования. Кроме того, имеется сильный вторичный рынок для этих выпусков, и поэтому они могут быть проданы по первому требованию. Все типы долга правительства США считаются безрисковыми и поэтому имеют несколько более низкую доходность, чем другие формы инвестиций.

выводьв

Надлежащее инвестирование свободных средств обычно выпадает из поля зрения финансового директора, который перепоручает это дело другим. Однако, поступая таким образом, он молсет упускать возмолсности совершенствования инвестиций, которые могут давать существенную дополнительную прибыль. Более того, отсутствие внимания к этим вопросам молсет привести к инвестициям подчиненного в области, которые несут риск потерять средства или недостаточно ликвидны, чтобы удовлетворить краткосрочные денелсные потребности компании. Поэтому финансовому директору следует разработать инвестиционную политику приблизительно такую, о которой говорилось в данной главе, и затем договориться с отделом внутреннего аудита о проверке соответствия фактической инвестиционной деятельности руководящим пололсениям, установленным в рамках этой политики.

ГЛАВА

Бизнес любого масштаба на каком-то этапе своего развития, вероятно, потребует дополнительного финансирования, превышающего величину денежного потока, который создается текущей деятельностью. Это молсет быть вызвано внезапным быстрым ростом, требующим большого объема оборотных средств; расширением мощностей, предполагающим наращивание основных средств; внезапным спадом бизнеса, вызывающим необходимость в дополнительных денежных ресурсах для покрытия накладных расходов; или, возможно, сезонным характером бизнеса, требующим дополнительных денег в мелссезонье. Различные виды нехватки наличности будут предполагать различные виды финансирования, которых, как показано в этой главе, существует довольно много. В последующих параграфах мы вкратце опишем каждый вид финансирования н условия, при которых он молсет использоваться, а также управление финансовыми проблемами и отношениями с банком.

Привлечение финансирования никогда не следует проводить в обстановке внезапной спешки, когда финансовый директор бегает по городу и просит денег, чтобы расплатиться по очередному счету. Разумная степень планирования поможет более легко ответить не только на вопрос, когда потребуются дополнительные деньги, но таюке и сколько потребуется, и какие средства молено использовать, чтобы получить их.

Первым шагом к достилсеншо такого уровня организации является разработка прогноза денежной наличности, который детально рассматривается в главе 12 «Управление денелеными средствами». Имея эту информацию, молено определить приблизительные объемы необходимого финансирования, а также продоллсительность потребности в деньгах. Эта информация имеет

большую ценность для правильного структурирования финансовой сделки. Например, если компания проводит экспансию в новый регион и нуждается в оборотных средствах для продаж там, то она может запланировать привлечение краткосрочного кредита, возможно, обеспеченного дебиторской задолженностью и запасами, закупленными для магазина в этом регионе. Напротив, если компания планирует расширение своих производственных возможностей посредством покупки нового крупного актива, может быть, лучше провести переговоры о капитальной аренде в отношении ее покупки и таким образом использовать в качестве обеспечения только новое оборудование, оставив все другие активы свободными для обеспечения будущих соглашений о финансировании.

Помимо этого продвинутого уровня планирования денежных потоков, компания может осуществлять все нижеперечисленные виды деятельности для того, чтобы более надежно контролировать свои денелсные потребности и потенциальные источники финансирования;

• Минимизируйте объем кредитов, использующих базу заимствования. Кредиты, которые используют в качестве обеспечения активы компании, будут иметь более низкие процентные ставки, поскольку риск для кредитора значительно уменьшается. Финансовому директору следует очень осторожно относиться к тому, чтобы позволить какому-то кредитору получить в залог все активы компании, особенно по относительно небольшому кредиту, поскольку это не оставляет обеспечения, которым могут воспользоваться другие кредиторы. Лучше постараться убедить кредитора согласиться на возможно меньшее обеспечение, предпочтительно состоящее из конкретных активов, а не целых категорий активов. Эффективность этой стратегии можно отслеживать, рассчитывая долю имеющейся базы заимствования, которая заложена кредиторам. Кроме того, если база заимствования еще не полностью использована для обеспечения, то полезным показателем будет определение даты, когда она, вероятно, будет полностью заложена, и таким образом планирование дополнительного финансирования после этой точки будет учитывать вероятное увеличение процентных расходов.

• Заранее определяйте инвесторов и кредиторов. Даже если уровень денежного планирования является достаточно высоким и позволяет выявлять нехватки за месяцы вперед, столько же времени может уйти на поиск кредиторов, готовых заранее зарезервировать средства. Соответственно, финансовому директору следует начинать поиск кредиторов и инвесторов как можно раньше. Если эту задачу не решать заблаговременно, то компания будет вынуждена принять менее выгодные условия в последнюю минуту. Эффективность этой стратегии можно количественно определить, отслеживая среднюю процентную ставку по всем формам финансирования.

• Минимизируйте потребность в оборотных средствах. Наилучшей формой финансирования является устранение потребности в денежных средствах внутри компании, и, таким образом, финансирование никогда ие понадобится. Это лучше всего делать путем уменьшения оборотных средств, как описано ниже в параграфах, посвященных сокращению дебиторской задоллсенности, кредиторской задолженности и запасов.

• Вычищайте банковские счета. Если компания действует во многих местах и имеет по крайней мере один банковский счет в каждом месте, то, возможно, что значительная сумма денег лелсит без двилсения на этих счетах. Поработав со своим банком, финансовый директор молсет автоматически переводить содерлсимое этих счетов на один счет калсдый день, эффективно используя все имеющиеся деньги и сводя к минимуму потребности в финансировании.

Частью процесса привлечения финансирования является надлелсащая забота об информировании своего банковского куратора. Поскольку одним из основных источников финансирования является банк, в котором обслулси-вается компания, очень важно иметь выделенного банковского слулсащего полностью информированным о деятельности и текущих финансовых показателях компании. Это доллсно включать, по крайней мере, елсеквартальное предоставление этому слулсащему финансовой информации, а таюке осуществлять последующие звонки с целью обсулсдения достигнутых результатов, далее если компания в данное время ие имеет никаких заимствований от банка. Такой подход обусловлен тем, что банковскому слулсащему нулено привыкнуть работать с финансовым директором и хорошо узнать компанию.

Помимо установления таких персональных отношений с банковским слулсащим, валено таюке централизовать как молено больше банковских функций, таких как чековые, зарплатные и сберегательные счета, объединенные счета, счета с нулевым сальдо, и все связанные с ними услуги, например, банковские ячейки и онлайновое обслуживание. Таким образом, банковский служащий будет видеть, что компания платит банку внушительную сумму денег в виде комиссионных и поэтому заслулсивает внимания, когда просит

о помощи в решении своих финансовых проблем.

Финансовому директору следует таюке знать те виды финансовых показателей, которые банкиры будут анализировать при рассмотрении кредитной заявки, и поэтому он заранее молсет поработать над улучшением этих показателей. Например, кредитор, вероятно, проанализирует мгновенную и текущую ликвидность компании, отношение ее долга к собственному капиталу, рентабельность, чистые оборотные средства и число дней дебиторской задоллсенности, кредиторской задолженности и запасов. Банковский слулсащий, возмолсно, захочет заранее проинформировать компанию о том, какие показатели он будет анализировать, а таюке о лселательном минимальном значении ка лсд о го из них. Например, молсет потребоваться текущая ликвидность 2:1, отношение долга к собственному капиталу не хулсе 40% и число дней запасов не хуже 70. Располагая такой информацией, компания молсет реструктурировать себя до подачи кредитной заявки, чтобы обеспечить ее одобрение.

Далее предпринимая все эти шаги с целыо обеспечить одобрение финансирования, менеджеры компании должны отдавать себе отчет в том, что кредитор молсет наложить на компанию ряд ограничений, например, минимальные показатели эффективности, отказ от выплаты дивидендов до погашения кредита, ограничения на обратный выкуп акций и инвестиции в другие компании и (особенно) предоставление кредитору старшей очередности относительно всего обеспечения компании. Зная обо всех этих проблемах заранее, иногда молено договориться с кредитором о сокращении объема или продоллсительности некоторых из ограничений.

Короче, отношения компании с банком являются исключительно валены-ми и должны поддерлсиваться с особой заботой. Однако это «улица с двусторонним движением», что предполагает наличие понимающего банковского слулсащего в кредитном учреждении. Если нынешний банковский слулсащий является нечутким, то вполне допустимо попросить о его замене, или поменять банк, чтобы установить более хорошие отношения.

Долг любой публичной компании молеет получить рейтинг от Moody’s, Standard & Poor’s или Fitch, являющихся агентствами кредитного рейтинга. Эти три фирмы квалифицируются Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) как «национально признанные статистические рейтинговые организации», и как таковые только они имеют разрешение SEC на присуждение долговых рейтингов.

Аналитики рейтингового агентства проводят детальный анализ финансовой информации’компании и на ее основе рассчитывают кредитные баллы. Баллы любого из трех агентств указывают на предполагаемый риск Дефолта по данному долгу, что ведет к изменению цен долговых инструментов на открытом рынке. Изменение их рейтингов ниже «инвестиционной категории» молсет иметь существенные негативные последствия, поскольку внутренние правила многих инвестиционных фондов запрещают Дерлсать любые ценные бумаги нилсе инвестиционной категории, и поэтому в этой точке фонды обязаны сбросить такой долг, что ведет к крупным падениям цен.

Кредитные агентства взимают с компании-эмитента плату за рейтинг ее нового долга и, кроме того, действует план «оценочных отношений», по которому они берут с компании ежегодную плату за рейтинг практически всех ее облигационных выпусков. Для публичной компании трудно выкарабкаться из-под этой схемы. Любой долговой выпуск, который вообще не имеет кредитного рейтинга, по определению относится к неинвестиционной категории и поэтому предполагает намного более высокую процентную ставку, что ведет к более низкой цене продажи н поступлению в компанию меньшей выручки от долгового выпуска.

В последующий параграфах описываются различные виды финансирования, которое потенциально может привлечь компания, включая сокращение оборотных средств с целью избежать потребности в финансировании.

Хотя это и ие считается стандартным методом финансирования, поскольку касается внутренних процедур, можно намеренно удлинить периоды времени; по истечении которых погашается кредиторская задолженность. Например, если сальдо «кредиторки» 1 ООО ООО долл. продлить на одни месяц, то компания всего-навсего получит возобновляемый беспроцентный кредит на эту сумму, финансируемый ее поставщиками.

Хотя такой подход, как представляется на первый взгляд, может принести бесплатный долг, он имеет ряд серьезных последствий. Первое состоит в том, что поставщики быстро заметят задержку платежа и станут просить предоплату или оплату против поставки для всех будущих поставок, что принудительно будет извещать компанию о случаях, когда она слишком затягивает платеж. Даже если она все же сможет удерживаться в рамках установленного периода, когда эти условия оплаты будут введены, поставщики начнут давать компании более низкий приоритет отгрузок, учитывая ее практику оплаты их счетов, и могут также повысить цены для компании, чтобы компенсировать стоимость финансирования, которое они неформально предоставляют компании. Кроме того, если поставщики сообщают информацию об оплате в кредитно-информационное бюро, просроченные платежи будут обнародованы для всеобщего сведения, что может дать новым поставщикам компании основание для отказа в открытии любого кредита, который в противном случае они предоставили бы.

Другое возражение против этой практики состоит в том, что поставщики, которым не платят, будут посылать в компанию копии просроченных счетов. Эти счета вполне могут оказаться в платежном документообороте и быть оплачены вместе с экземплярами первоначальных счетов (если только ие установлены меры контроля, выявляющие дублирующие номера или суммы счетов). В результате компания будет платить несколько раз по одному и тому лее счету.

Еще одним фактором является то, что любые скидки за раннюю оплату, которые могла получить компания, будут потеряны, если следовать этой стратегии поздней оплаты. Однако, вероятно, что компания, испытывающая денелсные затруднения, улсе пропустила сроки ранней оплаты. Кроме того, обычно не так много поставщиков, предлагающих скидки, поэтому они составили бы лишь малую часть кредиторской задоллсенности.

Единственная ситуация, в которой этот метод оправдан, это когда снабженцы выходят на поставщиков и договариваются об удлинении сроков оплаты, возмолсно, в обмен на более высокие цены или более крупные объемы закупок. Если это молено сделать, то указанные выше проблемы улсе не будут таковыми.

Таким образом, если задерлска оплаты не является результатом формальной договоренности с поставщиками, то этим вариантом финансирования лучше воспользоваться тем организациям, которые не имеют других приемлемых альтернатив финансирования и которые, по существу, опустились до выбора: олсесточать своих поставщиков или выходить из бизнеса.

Большой объем корпоративной наличности молсет быть связан с дебиторской задоллсенностыо, причем по разным причинам. Компания могла неблагоразумно расширить свои доходы за счет сокращения своих кредитных ограничений в отношении новых клиентов, или она могла предоставить слишком большой кредит существующему покупателю, который не в состоянии погасить его в короткие сроки, пли она продала товары в период мелссезонья, пообещав покупателям длинные сроки оплаты, или возмолсно, что она работает в отрасли, где обычный период оплаты является весьма продолжительным. Учитывая масштабы этой проблемы, компания вскоре столкнется с потребностью в дополнительном финансировании, чтобы поддерлсать объем неоплаченной «дебиторки».

Эту проблема решается несколькими способами. Один из них — предложить покупателям вариант оплаты кредитными картами, который ускоряет время расчетов всего до нескольких дней. Другая альтернатива — проанализировать стоимость финансирования и уровни просроченных долгов, связанных с предоставлением кредита покупателям с высоким риском, и отказаться от тех из них, которые не стоят хлопот. Третий вариант — повысить интенсивность работы группы взыскания дебиторской задоллсенности путем использования программного обеспечения, автоматически рассылающего письма (и факсы) с напоминанием и взаимодействующего с документацией дебиторской задолженности, а таюке обеспечить компанию достаточным количеством персонала для сбора долгов. Наконец, может оказаться возможным сократить число дней в стандартных сроках оплаты, хотя это может стать проблемой для существующих клиентов, привыкших к более продолжительным срокам оплаты.

Уменьшение дебиторской задолженности следует рассматривать как одну из наилучших форм доступного финансирования, поскольку оно не требует привлечения долга из внешнего источника.

Крупная компания, разумеется, не может полагаться на кредитные карты, как источник долгосрочного финансирования, поскольку они в любое время могут быть аннулированы баиком-эмитентом, и к тому же они отнюдь не дешевы, потому что процентные ставки по кредитным картам неизменно граничат с законодательными пределами процентных ставок в каждом штате. Более того, они могут требовать чьих-то личных гарантий. Тем не менее в деловой литературе время от времени встречаются примеры счетов владельцев малого бизнеса, которые используют большое количество кредитных карт, чтобы финансировать начальный этап своего бизнеса, причем иногда используют денежные авансы по одной карте для погашения установленных минимальных сумм платежей по другим картам. Учитывая стоимость этих карт и малый объем финансирования, который обычно доступен по ним, это не тог метод финансирования, который можно рекомендовать кому-либо, кроме самых рискованных и жаждущих наличности компаний.

В редких случаях можно договориться со служащими об уменьшении зарплаты в обмен на предоставление акций или долю в прибыли компании. Однако маловероятно, что компания, испытывающая серьезные финансовые затруднения, сможет убедить служащих переключиться с фиксированных зарплатных чеков на неопределенный прирост капитала или долю в прибыли компании, находящейся не в лучшей форме. Если изменение такого рода навязывается служащим, то весьма вероятно, что лучшие из них покинут организацию в поисках более высокой зарплаты где-то еще. Другим недостатком этого метода является то, что передача значительной части акций служащим может привести к вхождению служащих (или их представителей) в совет директоров. Короче, этот вариант не рекомендуется в качестве приемлемой формы финансирования.

По договору факторинга финансовая компания соглашается взять на себя взыскание дебиторской задолженности компании и забирать полученные деньги в обмен на немедленную выплату денег компании. Этот процесс обычно включает просьбу к клиентам посылать платежи в банковскую ячейку, которая внешне управляется компанией, но фактически контролируется финансовой компанией. В рамках подлинного соглашения о факторинге финансовая компания берет на себя риск убытка по любым просроченным долгам, хотя будет иметь право выбирать, какие виды дебиторской задолженности она примет для того, чтобы уменьшить свой риск убытка. Финансовая компания больше заинтересована в сделке такого рода, когда объем каждого дебиторского счета достаточно велик, поскольку это уменьшает ее издержки в расчете на одно взыскание. Если каждый из дебиторских счетов невелик, то финансовая компания все равно может быть заинтересована в договоре факторинга, но она возьмет с компании дополнительную плату за возросший объем работы. Кредитор будет взимать процент (по крайней мере, на 2% выше ставки первоклассных заемщиков), а также комиссию за обработку каждого счета после его оплаты. Также может быть установлена минимальная общая сумма оплаты, чтобы покрыть расходы на заключение договора факторинга в случае, если лишь немногие дебиторские счета переданы кредитору фактически. Компания, работающая в рамках такой договоренности, может получить деньги сразу, либо может ждать до указанной в счете даты оплаты, прежде чем ей будет отправлен платеж. Последний вариант уменьшает процентные расходы, которые компания должна будет заплатить факторинговой компании, что обычно противоречит причине заключения договора факторинга, заключающейся в том, чтобы как можно быстрее вернуть деньги в компанию. Дополнительным преимуществом является то, что отпадает необходимость в персонале по взысканию долгов, поскольку кредитор берет эту тяжелую работу на себя.

Аналогичным соглашением является финансирование дебиторской задолженности, по которому кредитор использует дебиторские счета в качестве обеспечения кредита и получает напрямую платежи от клиентов, вместо того, чтобы ждать периодических выплат по кредиту от компании. Обычно кредитор дает компании кредит максимум в 80% от сальдо ее дебиторской задолженности и только под счета сроком менее 90 дней. Кроме того, если счет, под который выдан кредит, не оплачен в течение установленного 90-дневного периода, то кредитор потребует от компании возврата кредита, связанного с данным счетом.

Хотя обе разновидности факторинга будут резко ускорять денежные поступления в компанию, это дорогостоящий вариант финансирования и поэтому он не считается приемлемым методом долгосрочного финансирования Деятельности компании. Он лучше подходит для ситуаций краткосрочного роста, когда не хватает денег для покрытия внезапной нужды в оборотных средствах. Кроме того, деловые партнеры компании могут с подозрением отнестись к такому соглашению, поскольку это метод, который ассоциируется с организациями, имеющими серьезные денежные проблемы.

По соглашению о складском финансировании, финансовая компания (обычно та, которая специализируется на соглашениях данного типа) отгородит часть складской площади фирмы. Все запасы в ней являются обеспечением по кредиту, предоставленному финансовой компанией этой фирме. В случае необходимости, финансовая компания будет оплачивать дополнительное сырье и материалы, и эти расходы будут покрываться напрямую из дебиторских счетов сразу после получения платежа от клиента. Если имеется строгал система контроля запасов, то финансовая компания таюке поставит работника, который будет регистрировать все поступления и выдачи с залогового склада. Если такой системы нет, то от фирмы потребуют частого пересчета всех единиц хранения в залоговой области и сообщения этой информации финансовой компании. Если уровень запасов опускается низке суммы кредита, то фирма долэкна выплатить финансовой компании разницу между текущей суммой кредита и суммарной оценкой запасов. Залоговое право штатов требует таюке, чтобы фирма установила обозначения вокруг залоговой области, указывающие, что в отношении ее содержимого действует право удер-зкания имущества до уплаты долга.

Складское финансирование имеет высокую интенсивность трансакций, особенно когда финансовая компания ставит на площадку учетчика, и поэтому это очень дорогой способ привлечения средств. Этот метод рекомендуется только тем фирмам, которые исчерпали все другие, менее дорогостоящие формы финансирования. Однако, кредиторы, как правило, не требуют каких-либо ограничительных оговорок в связи с такими кредитами, оставляя корпоративному руководству больший контроль над деятельностью фирмы.

Некоторые кредиторы будут напрямую оплачивать крупные активы, которые получает оптовик или розничный магазин (например, бытовая техника или автомобили), и получать свои деньги назад, когда активы проданы покупателям. Чтобы защитить себя, кредитор моэкет потребовать, чтобы цена казкдого из продаваемых активов была не низке той, которую он первоначально заплатил за него по поручению оптовика или розничного продавца. Поскольку основой кредита для кредитора служит исключительно предоставляемое обеспечение (в противоположность его вере в бизнес-план или общекорпоративные денежные потоки), он будет проводить частый пересчет активов и сравнивать их со своим списком первоначально закупленных активов для оптового или розничного торговца. Если имеется недостача ожидаемого количества товара, кредитор потребует платы за недостающий товар. Кредитор может таюке потребовать ликвидации кредита по завершении установленного периода, особенно если данные активы подвержены риску быстрого устаревания.

Этот вариант финансирования хорош для небольших или недофинансируемых оптовых или розничных компаний, поскольку процентная ставка невелика (благодаря наличию обеспечения).

Ужасной утечкой денег является сумма имеющихся запасов. Лучшим способом сократить их, и, следовательно, уменьшить сумму необходимого финансирования, является установка системы производственного планирования, для которой имеется много вариантов программного обеспечения. Наиболее фундаментальным из них является система планирования потребности в материалах (material requirements planning system, MRP), которая умножает объемы, запланированные для будущего производства, на индивидуальные компоненты, необходимые для создания каждого изделия, что дает план количественных закупок сырья и материалов. В наиболее совершенной форме, эта система может планировать поставки компонентов от производителей в конкретные даты и во временных диапазонах всего в несколько часов. Если в ней установлен блок планирования производственных площадей, она может таюке контролировать движение сырья в рамках производственного процесса, что снижает уровни запасов в незавершенном производстве, поскольку предотвращает скопление полуфабрикатов перед технологически «узкими местами». Понятно, что такая система молсет привести к крупным сокращениям товарно-материальных запасов компании. Более прогрессивная система, называемая планированием производственных ресурсов (manufacturing resources planning, MRP И), добавляет возможности планирования производственных мощностей и затрат труда, но не оказывает прямого влияния на уровни запасов.

Производственная система «точно вовремя» содержит ряд требований, позволяющих почти устранить запасы. Она концентрируется на коротком времени переналадки оборудования, которое делает возможным очень малые производственные серии, что, в свою очередь, предотвращает образование чрезмерных запасов, появляющихся при больших производственных сериях. Кроме того, эта система требует, чтобы поставщики осуществляли небольшие и частые отгрузки сырья и материалов, предпочтительно минуя приемные пункты и доставляя их сразу к рабочим станциям, где они необходимы. Далее, производственные площади поделены на рабочие ячейки, чтобы один работник мог пройти с единицей изделия через несколько производственных операций, эго не только предотвращает накопление незавершенного производства между рабочими станциями, но также повышает уровень качества, сокращая затраты на брак. Ключевым результатом этой системы является производственный процесс с очень высоким уровнем оборота запасов.

Использование систем планирования запасов для того, чтобы сократить их уровни, а, следовательно, и потребности в финансировании, является превосходным выбором для тех организаций, которые уже страдают от крупных инвестиций в запасы, в то же имеют деньги и время для установки такой системы. Использование MRP, MRP И и системы «точно вовремя» не станет большим подспорьем для смягчения краткосрочных денежных проблем, поскольку они могут потребовать лучшую часть года для внедрения и еще несколько лет для точной настройки.

Лизинг относится к покупке конкретного актива, который обычно оплачивается лизингодателем по поручению компании. Взамен компания платит лизинговой фирме фиксированную ставку, включающую процент и основной долг. Она может также оплачивать налог иа имущество в отношении купленного актива. Лизинг может определяться как операционный, по условиям которого лизингодатель держит актив на своем балансе и начисляет амортизационные расходы, в то время как лизингополучатель отражает лизинговые платежи как расходы в своем балансе. Лизинг такого типа, как правило, не покрывает полный срок жизни актива, и покупатель не имеет опциона на его выкуп по окончании лизинга. Обратная ситуация имеет место при капитальном лизинге, где лизингополучатель отражает его как актив и обязан начислять всю соответствующую амортизацию. В последнем случае лизинговые платежи разделены на процентную и основную части и соответствующим образом отражаются в балансе лизингополучателя.

Стоимость лизинга можно уменьшить, если сгруппировать покупки разных активов в одном контракте, что значительно сокращает затраты лизингодателя на документацию. Если в настоящее время имеется несколько лизинговых соглашений, они могут быть выплачены и оформлены в виде одного, более крупного контракта, что обеспечивает снижение издержек финансирования.

Вариант лизинга больше всего подходит компаниям, которые хотят иметь соглашения об обеспечении только в отношении конкретных активов, а другие активы оставить свободными для использования в качестве базы заимствования по другим кредитам. Лизинг может устроить любые компании, кроме самых неустойчивых в финансовом отношении, поскольку кредиторы всегда могут использовать активы в качестве обеспечения и редко накладывают какие-либо финансовые ограничения. Кроме того, нет проблемы с использованием ненужного оборудования после окончания лизинга, поскольку им занимается лизингодатель. Более того, будущие выплаты по операционному лизингу не отражаются в балансе как пассивы.

Однако недобросовестные кредиторы могут спрятать или замаскировать процент, начисляемый за лизинг, поэтому менее осведомленные в финансовом отношении компании будут платить непомерные ставки. Кроме того, компания обязана произвести все платежи вплоть до окончания срока лизинга, даже если она больше не нуждается в арендуемом оборудовании.

Кредитная линия — это обязательство кредитора заплатить компании всякий раз, когда ей нужны деньги, вплоть до заранее установленного максимального уровня. Она в целом обеспечена активами компании и по этой причине имеет процентную ставку, не намного выше ставки первоклассных заемщиков. Как правило, банк будет взимать ежегодный сбор за поддержание кредитной линии, независимо от суммы средств, выданных по кредиту, на том основании, что он потратился на выполнение подготовительной работы по кредиту. Вероятно, байк таюке потребует ежегодного аудита основных счетов и балансовых активов, чтобы удостовериться в том, что финансовое положение компании соответствует нормативам банка. Одной из проблем, связанных с кредитной линией, является то, что банк может аннулировать ее или отказаться выдать дополнительные средства по ней, если он чувствует, что компания больше не является хорошим заемщиком. Другая проблема состоит в том, что банк может потребовать, чтобы компания поддерживала компенсационный остаток на счете в банке; это повышает эффективную процентную стайку по кредитной линии, поскольку компания не зарабатывает проценты на средствах, хранящихся в банке.

Кредитная линия особенно полезна в ситуациях, где могут возникать лишь кратковременные нехватки наличности или сезонные потребности, когда в определенное время года кредитная линия выбирается до нуля. Если ожидается, что потребности в деньгах будут более долгосрочными, то более подходящими формами финансирования будут срочные ноты или облигации.

Кредит, использующий в качестве обеспечения основные средства или запасы, является распространенной формой финансирования со стороны банков. Могут таюке выдаваться кредиты, которые основаны на других формах обеспечения, например, сумме денежных взносов по страхованию жизни, ценных бумагах или недвижимости. Для расчета максимальной суммы займа банк будет использовать реализационную стоимость основных средств (определяемую посредством ежегодной оценки) и/или запасов. Если в качестве базы займа используются запасы, то благоразумный кредитор будет ссужать, как правило, не более 50% от стоимости сырья и 80% от стоимости готовой продукции на том основании, что он, возможно, будет вынужден продавать запасы в случае судебного лишения должника права выкупа заложенного имущества и может не получить его полную цену во время продажи. Гораздо менее вероятно, что кредиторы примут запасы в качестве обеспечения, если те имеют короткие сроки хранения, узко специализированы, подвержены быстрому устареванию, или настолько сезонны, что их стоимость значительно снижается в определенные периоды года.

Учитывая наличие обеспечения, займы такого типа обычно имеют более низкую процентную ставку. Кроме того, кредиторы, как правило, не требуют каких-либо ограничительных оговорок в связи с этими займами, оставляя корпоративному руководству больший контроль над деятельностью компании. Однако к общей стоимости этой формы финансирования следует добавить затраты на ежегодную оценку основных средств или ежегодный аудит со стороны банка (заплатить за который попросят компанию). Кроме того, кредиторы требуют частых отчетов о состоянии заложенных активов — иногда столь частых, как ежедневные по дебиторской задолженности и еженедельные по запасам.

Облигация — это зафиксированное обязательство заплатить, обычно стандартную сумму 1000 долл. за облигацию, которое корпорация выпускает для инвесторов. Это молсет быть регистрируемая облигация, когда компания ведет список владельцев каждой облигации. При использовании этого инструмента компания выплачивает проценты, а также производит финальную выплату основной суммы зарегистрированному инвестору. Это может быть таюке купонная облигация, для которой компания не ведет стандартный реестр держателей облигаций. Вместо этого каждая облигация содержит процентные купоны, которые владельцы отделяют и посылают в компанию в даты, когда наступают сроки выплаты процентов. Купонные облигации легче передавать от одного инвестора к другому, но легкость передачи делает их более подверженными утере.

Облигации имеют множество оттенков. Следующий список кратко характеризует наиболее распространенные из них:

• Залоговая трастовая облигация. Облигация, использующая в качестве обеспечения инвестиции компании в ценные бумаги.

• Конвертируемая облигация. Облигация, которая может быть конвертирована в акции с использованием заранее установленного коэффи-

циента обмена. Наличие прав конвертации, как правило, сокращает процентные расходы по этим облигациям, поскольку для инвесторов конверсионная привилегия имеет некоторую ценность. См. вариант этого метода в абзаце «Конвертируемая облигация с нулевым купоном». Необеспеченная облигация (debenture). Облигация, выпущенная без обеспечения. Субординированная необеспеченная облигация указывает долг, который имеет старшинство над ней.

Облигация с отложенным процентом. Облигация, по которой выплачиваются уменьшенные проценты в первые годы ее срока жизни, либо процент не выплачивается вообще, и затем это компенсируется повышенным процентом в более поздний период. Поскольку облигации этого вида ассоциируются с фирмами, имеющими краткосрочные денежные проблемы, полная процентная ставка за весь срок их жизни может быть высокой.

«Бездонная» облигация (floorless bond). Облигация, условия которой позволяют покупателям конвертировать ее, вместе с любыми накопленными процентами, в обыкновенные акции. Основанием для ее прозвища стало то, что держатели облигаций могут конвертировать их в некоторое количество акций и продать последние на открытом рынке, что, как предполагается, приведет к снижению котировок и позволит им купить больше акций, и так далее. Если бы крупный держатель облигаций конвертировал их в обыкновенные акции, результатом мог бы стать обвал котировок, что молсет привести к переходу контроля над компанией к бывшему дерлеателю облигаций. Однако эта проблема конверсии молсет контролироваться в определенных пределах путем включения условий конверсии, которые разрешают держателям облигаций производить конверсию только в установленные периоды времени или с разрешения руководства компании.

Гарантированная облигация. Облигация, выплаты по которой гарантируются третьей стороной. Родительские компании иногда предоставляют такую гарантию облигациям, выпущенным дочерними компаниями, чтобы получить более низкую эффективную процентную ставку. Доходная облигация (income bond). Облигация, по которой проценты выплачиваются только в том случае, если есть прибыль. Она молсет быть привязана к общим корпоративным доходам или к конкретным проектам. Если в условиях облигации указано, что проценты накапливаются, то проценты будут аккумулироваться в течение неоплаченных периодов и выплачиваться позлее, когда появятся деньги для этого. Закладная облигация (mortgage bond). Облигационный выпуск молсет быть таюке обеспечен любой недвижимостью, находящейся в собственности компании (закладная на недвижимость), либо оборудованием, которым владеет компания (закладная на оборудование), либо всеми активами (общая закладная облигация).

• Серийная облигация. Облигационный выпуск, где каждый год погашается часть общего количества облигаций, что ведет к постепенному уменьшению общей суммы выпущенного долга.

• Облигация с переменной ставкой. Облигация, процентная ставка которой изменяется в зависимости от базового индикатора, например, ставки первоклассных заемщиков. Финансовым директорам следует быть осторожными с такими облигациями, потому что скачки базового индикатора могут вести к существенному росту процентных расходов.

• Облигация с нулевым купоном. Облигация без объявленной ставки процента. Инвесторы покупают эти облигации со значительной скидкой к номиналу, чтобы заработать реальные проценты.

• Конвертируемая облигация с нулевьш купоном. Облигация, которая не предлагает процентной ставки на своем титуле, но позволяет инвесторам конвертировать ее в акции, если цена акции достигает уровня, который выше ее текущей цены иа открытом рынке. Привлекательность для инвесторов состоит в том, что, даже если цена конвертации в акции установлена с существенной премией над текущей рыночной ценой акции, высокий уровень волатильности цены акции дает инвесторам некоторую надежду на прибыльную конверсию в акции. Привлекательность для компании состоит в том, что ожидание конверсии в акции представляет достаточную ценность для инвесторов, чтобы они не требовали процентной ставки по облигации вообще или, по крайней мере, покупали облигацию лишь с минимальной скидкой к номиналу, что обеспечивает небольшую эффективную процентную ставку. Вывертом этой концепции является оговорка об условной конверсии (contingent conversion clause, или «со-со» clause), которая требует, чтобы цена акции превысила установленную точку конверсии на некоторую фиксированную величину, прежде чем инвесторам будет позволено фактически переложиться в акцию, что делает конверсию даже еще менее вероятной. Эта концепция совершенно бесполезна для компании, чьи акции в прошлом лишь незначительно отклонялись от их текущей цены, поскольку инвесторы будут видеть малую вероятность конверсии и поэтому низко оценят конверсионную характеристику, требуя вместо этого более высокую процентную ставку по облигации.

Может существовать документ о выпуске облигаций, который перечисляет все характеристики облигационного выпуска, и где содержаться ограничения, которые компания накладывает на себя, например, лимиты на капитальные вложения или дивиденды, чтобы сделать облигационный выпуск возможно более привлекательным для инвесторов. Если компания не соблюдает эти ограничения, то облигации будут в дефолте.

Облигация обычно выпускается с фиксированной процентной ставкой. Однако, если ставка чрезмерно низка в условиях текущего рынка, то инвесторы будут меньше платить за номинальную стоимость облигации, поднимая, таким образом, чистую процентную ставку, уплачиваемую компанией. Аналогичным образом, если ставка слишком высока, то инвесторы будут платить за облигацию больше, понижая чистую процентную ставку, уплачиваемую компанией.

К облигации можно добавить ряд качеств, чтобы сделать ее более привлекательной для инвесторов. Например, ее условия могут включать создание компанией фонда погашения, в который она периодически вносит деньги, обеспечивая тем самым наличие достаточных средств к моменту погашения облигации, чтобы должным образом произвести расчет со всеми держателями облигаций. Может также иметься конверсионная характеристика, позволяющая держателю облигации обменять свои бумаги на акции; эта характеристика, как правило, устанавливает коэффициент конвертации облигаций в акции на уровне, который будет удерживать инвестора от конверсии до тех пор, пока цена акции не изменится с ее уровня при выпуске облигаций, чтобы избежать разводнения доли существующих акционеров. В редких случаях, облигации могут поддерживаться персональными гарантиями или родительской компанией.

Имеются и характеристики, которыми инвесторы могут быть менее довольны. Например, облигация может включать возмолсность отзыва, позволяющую компании выкупить облигации по установленной цене в определенный период в будущем. Эта характеристика молсет ограничивать сумму денег, которую держатель облигации мог бы заработать при владении облигацией до срока погашения. Кроме того, компания может ввести характеристику скользящего отзыва, согласно которой она может выкупать некоторую фиксированную долю всех облигаций через регулярные интервалы времени. Когда эта характеристика активируется, инвесторы получат свои деньги назад гораздо раньше, чем указывает дата погашения на титуле облигации, и, таким образом, инвесторам придется искать новый инструмент для вложения своих наличных средств, причем это молсет случиться в то время, когда процентные ставки намного ниже той, которую они могли бы заработать при держании облигации. Держатель облигации молсет быть таюке поставлен последним среди всех кредиторов на получение денег в случае ликвидации (это называется субординированной необеспеченной облигацией), что позволяет компании использовать свои активы в качестве обеспечения для других видов долга; однако, это вынудит ее платить инвесторам более высокую процентную ставку для того, чтобы компенсировать предпололсительно более высокую степень риска. Типичное облигационное предложение будет содерлсать смесь этих характеристик, которые влияют на инвесторов как положительно, так и отрицательно, в зависимости от ожидаемой степени трудности в привлечении инвесторов, олсидаемых будущих денелсных потоков и потребности в резервировании активов в качестве обеспечения для других видов долга.

Облигации весьма рекомендуются тем организациям, которые являются достаточно крупными, чтобы привлечь группу инвесторов, готовых купить их, поскольку облигации можно структурировать так, чтобы они в точности соответствовали финансовым нуждам компании. Облигации таюке выпускаются непосредственно для инвесторов, чтобы исключить вмешательство финансовых посредников, таких как банки, которым нужно платить гонорары за организацию и размещение. Кроме того, в периоды низких процентных ставок компания может выпускать долгосрочные облигации, фиксируя тем самым умеренные финансовые издержки на более длительный срок, чем это обычно возможно при использовании других форм финансирования. Поэтому облигации могут быть одной из самых низкозатратных форм финансирования.

Это промежуточный краткосрочный заем, который предоставлен кредитной организацией с учетом того, что компания вскоре получит более долгосрочное финансирование, которое погасит промежуточный кредит. Этот вариант широко используется, когда компания стремится заменить кредит на строительство долгосрочными нотами, которые она намерена постепенно погашать в течение многих лет. Этот вид займа, как правило, обеспечивается производственными зданиями или оборудованием, чтобы получить умеренную процентную ставку.

Различные агентства правительств штатов имеют право гарантировать банковские кредиты организациям, которым нужны средства в географических областях, где, как считается, могут быть реализованы цели социального развития. Например, проекты, которые приведут к повышению занятости или трудоустройству местного населения в специфических областях, могут служить основанием для обращения за кредитом такого типа. Он обычно предоставляется для финансирования текущих потребностей компании в оборотных средствах. Учитывая эти ограничения, заем такого типа молсет быть получен только в особых ситуациях.

Существует несколько форм долгосрочного долга. Одна из них — это долгосрочный заем, предоставленный кредитной организацией. Эти займы, как правило, выдаются небольшим компаниям, не имеющим возмолсности эмитировать облигации или коммерческие бумаги. Чтобы сократить риск, заимодавец обычно требует от компании предоставления ему приоритета над всеми другими кредиторами в случае ликвидации. Это стандартное требование, поскольку заимодавец подверлсен гораздо большему риску дефолта в течение многолетнего срока займа, когда условия бизнеса могут значительно измениться. Если нет возможности дать заимодавцу старшинство над залогом, тогда компания должна быть готова платить намного более высокую процентную ставку в обмен на подчиненную позицию заимодавца по сравнению с другими кредиторами. Если заимодавец хочет к тому же защитить себл от изменений долгосрочных процентных ставок, он может попытаться установить для компании переменную процентную ставку. Однако если заимодавец просто создает заем и затем продает его третьей стороне, он может быть меньше обеспокоен будущими изменениями процентной ставки.

Долгосрочный заем почти всегда предполагает использование фиксированных платежей в соответствии с установленным графиком, который будет предусматривать либо постепенную выплату основного долга, либо постепенную выплату процентов и погашение подавляющей части основного долга одним платежом по окончании срока займа. В последнем случае, компания может не иметь намерения погасить основной долг, а вместо этого будет перекладывать его в новый заем и обслуживать вновь. Если это так, то финансовый директор может проанализировать тенденцию процентных ставок и предпочесть переложить долг в новый заемный инструмент в более раннюю дату, чем запланированная дата погашения займа, когда процентные ставки находятся на низком уровне. В целом, долгосрочный долг является весьма желанной формой финансирования, поскольку компания может зафиксировать выгодную процентную ставку на длительное время, что освобождает ее от необходимости периодически обращаться за более краткосрочными кредитами в течение всех этих лет, когда экономические условия могут привести к менее благоприятным условиям предоставления долга.

Администрация малого бизнеса (Small Business Administration, SBA) обеспечивает гарантии по небольшим кредитам малому бизнесу. Благодаря поддерживающей гарантии, эти кредиты, как правило, имеют небольшие процентные ставки. Однако кредиты выдаются местными кредитными организациями, которые должны все же придерживаться своих стандартных процедур одобрения, поэтому не так просто получить кредит SBA, если компания находится в сложном финансовом положении. Как правило, SBA предоставляет гарантии по кредитам в экономически застойных районах или районах с высокой безработицей. По этим причинам, кредиты SBA будут доступны лишь в немногочисленных случаях и в объемах, которых будет недостаточно, чтобы покрыть многие потребности бизнеса.

Наиболее распространенным типом хозяйственных займов, предоставляемых банками, является краткосрочный кредит. Предполагается, что он будет погашен в течение одного года. Короткий период времени сокращает риск для банка, который может обоснованно считать, что финансовое положение компании не ухудшится в течение этого непродолжительного отрезка времени настолько, что она не сможет выплатить заем, причем банк будет таюке защищен от долгосрочных изменений процентной ставки.

Краткосрочный кредит предназначен для покрытия сезонных нужд бизнеса, поэтому деньги используются для финансирования прироста запасов и дебиторской задолженности в период основных продаж и возвращаются банку сразу после того, как уровень продаж падает и дебиторская задолженность получена. Он молсет использоваться и для краткосрочных проектов, например, для финансирования производства продукции для клиентского проекта, которое будет погашено сразу после оплаты клиентом выполненной работы. По этим причинам, срок погашения кредита доллсен устанавливаться на период сразу после завершения связанной производственной деятельности.

Коммерческие бумаги (commercial paper) — это долг, который эмитирован непосредственно компанией, обычно номиналом 25 ООО долл. Как правило, он является необеспеченным и может продаваться на публичном рынке, поскольку он не зарегистрирован на конкретного покупателя. Процентные ставки обычно на уровне пли чуть нплсе ставки первоклассных заемщиков. Коммерческие бумаги — это ие вариант для небольших компаний, поскольку стоимость их размещения, а таюке уровень ее покупателей на публичных рынках, ограничивают их использование рамками только крупнейших организаций.

В некоторых случаях компания молсет привлечь подобный кредит, когда на самом деле ей нужен долгосрочный заем, но она чувствует, что смолсет получить более низкую процентную ставку по долгосрочному займу, если подолсдет, пока процентные ставки снизятся. Однако эта стратегия молсет обернуться против компании, если процентные ставки имеют тенденцию к росту, поскольку компания будет сталкиваться с риском значительного изменения процентной ставки всякий раз, когда она погашает краткосрочный долговой инструмент и перекладывает средства в новый краткосрочный кредит.

Привилегированные акции несут в себе элементы как капитала, так и долга, поскольку по ним обычно выплачивается процент на сумму оплаченного финансирования. Однако по решению совета директоров процент молсет быть отлолсен и переведен на кумулятивную основу, стоимость акций не возвращается, и они могут конвертироваться в обыкновенные акции. Кроме того, в налоговом законодательстве считается дивидендом процент по привилегированным акциям, и он не вычитается из налогооблагаемой базы. В результате, стоимость привилегированных акций обычно выше, чем других форм долга, и, если акции конвертируемые, акционеры могут обнаружить, что их собственность разводнена держателями привилегированных акций, конвертировавшими свои бумаги в обыкновенные акции.

Привилегированные акции являются хорошим решением для организаций, ищущих долгосрочный источник финансирования без требования производить фиксированные процентные выплаты в конкретные даты (поскольку дивиденды по привилегированным акциям могут быть отложены). Они таюке полезны для компаний, принуждаемых их кредитными организациями улучшить соотношение между долгом и собственным капиталом, но которые не хотят уменьшать долю собственности существующих владельцев обыкновенных акций посредством вливания нового капитала (только как вариант, при котором привилегированные акции не конвертируются в обыкновенные акции).

Привилегированные акции становятся все более распространенной формой оплаты корпоративных слияний после устранения бухгалтерского принципа объединения долей участия. Этот принцип требовал, чтобы слияния оплачивались исключительно обыкновенными акциями. С кончиной этого подхода к слияниям, облигационный компонент привилегированных акций делает их излюбленным инструментом для компаний-целей. Они особенно привлекательны для создания безналогового статуса слияний, поскольку компания-цель будет сохранять «долгосрочное участие» («continuity of interest») в компании-покупателе. Однако Налоговая служба молсет не разрешить безналоговый статус, если привилегированные акции могут быть погашены в краткосрочной перспективе, поскольку это сокращает «капитальные характеристики» акций.

По этому соглашению, компания продает один из своих активов кредитору и затем сразу берет его обратно в аренду иа срок с гарантированной минимальной продоллсительностыо. За счет этого компания получает деньги от продалси актива, которые она молсет более прибыльно использовать для других целей, в то время как лизинговая компания, организовавшая сделку, получает гарантированного арендатора на период времени, который позволит ей получить прибыль от финансовой сделки. Продалса с последующей арендой чаще всего используется для продалси здания компании, но молсет касаться и других крупных активов, например, производственного оборудования.

Продажа с последующей арендой полезна для компаний в любом финансовом состоянии, поскольку здоровая в финансовом отношении компания молсет использовать полученные деньги для обратного выкупа акций с целью повышения котировок, а проблемная организация молсет использовать деньги для финансирования производства. Дополнительное преимущество состоит в том, что эта сделка не обременяет долгом балансовый отчет компании;

более того, она возвращает деньги на баланс, что позволяет компании привлекать дополнительный долг. Она особенно полезна, когда рыночные условия делают другие формы финансирования слишком дорогими. Ясно, что это вариант только для тех организаций, которые располагают значительными активами, пригодными для продажи.

Предыдущее обсуждение показывает, что существует богатый выбор методов, которые можно использовать для решения проблемы привлечения финансовых средств. Для удобства читателя разнообразные виды долгового финансирования сведены в табл. 14.1.

Таблица 14.1. Обобщение видов долгового финансирования

Вид долгового финансирования

Характеристики

Стоимость

Задержка оплаты кредиторской задолженности

Ускорение взыскания дебиторской задолженности

Кредитные карты

Договоренность со служащими

Краткосрочное финансирование, полученное в результате поздней оплаты поставщиков

Краткосрочное финансирование, полученное в результате более активного взыскания и ужесточения кредитной политики

Краткосрочное финансирование, когда имеются небольшие остатки в расчете на одну карту

Краткосрочное финансирование, основанное на обмене части зарплаты служащих на акции или участие в прибыли

Нет прямых затрат, но влияет на отношения с поставщиками

Отсутствие прямых затрат и один из самых простых источников доступных денежных средств

Очень дорогое и может требовать личных гарантий

Нет непосредственных затрат, но можно потерять служащих и разводнить акции инвесторов

Факторинг

Складское

финансирование

Планирование минимальной цвны

Сокращение запасов

Аренда

Краткосрочное финансирование,основанное на дебиторской задолженности

Краткосрочное финансирование, основанное на запасах

Краткосрочное финансирование,основанное на запасах розничной торговли

Краткосрочное финансирование, основанное на устранении запасов

Среднесрочное финансирование, поддерживающее покупку конкретных активов

Дорогое, но резко ускоряет денежный поток

Стоит несколько выше ставки первоклассных заемщиков и может потребовать детального отслеживания запасов

Стоит несколько выше ставки первоклассных заемщиков и может потребовать детального отслеживания запасов

Нет кредитных расходов, но требует болев совершенных систем планирования и мониторинга запасов

Затраты могут быть скрытыми в лизинговом договоре

Кредитная линия

Характеристики

Вид долгового финансирования

Заем, под активы

Заем, облигационный

Заем, mdct

Заем, государственных органов экономического развития

Заем, долгосрочный

Заем, администрации малого бизнвса (SBA)

Заем, краткосрочный

Привилегированные

акции

Продажа с последующей арендой

Краткосрочное возобновляемое финансирование, обеспечиваемое разнообразными активами

Стоимость

Долгосрочное финансирование с залогом активов

Долгосрочное финансирование, основанное на облигациях, эмитированных компанией

Краткосрочное финансирование, используемое для сохранения долговой позиции до нахождения долгосрочного финансирования

Краткосрочное финансирование, поддерживаемое государством в особых ситуациях, отвечающих целям социального развития

Долгосрочное финансирование, предоставленное заимодавцем

Долгосрочное финансирование от заимодавца с гарантией SBA

Краткосрочное финансирование, основанное на сезонных потребностях в деньгах

Долгосрочное финансирование от продажи долей в капитале, приносящих дивиденд

Долгосрочное финансирование от продажи здания или крупного актива и обратной аренды его на длительный срок

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но банк может отказать в дополнительном финансировании, и она должна быть выплачена в короткие сроки

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но может потребовать частых отчетов о состоянии залога

Стоимость варьируется в зависимости от состояния рынка и условий облигационного выпуска

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но обеспечивается имуществом

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но требует статуса старшего долга и может предполагать «балонное» погашение

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но крупные суммы обычно не выдаются

Стоимость близка к ставке первоклассных заемщиков, но может требовать обеспечения

Стоимость выше, поскольку выплачиваемые дивиденды не вычитаются из налогооблагаемой базы, но улучшает соотношение между долгом и собственным капиталом

Низкая стоимость, но требует обязательства по долгосрочной аренде

Самые лучшие виды долгового финансирования предполагают сокращение потребностей компании в оборотных средствах путем совершенствования методов внутреннего управления и оптимизации технологических процессов, в результате чего сокращается или устраняется нужда в каком-либо финансировании. При максимальном использовании такого подхода компания, которая наделено прогнозирует свои потребности в денелшой наличности и на этой основе заблаговременно разрабатывает планы привлечения финансирования в необходимых объемах, будет находиться в гораздо лучшем по-лолсении для получения недорогих финансовых ресурсов, чем те организации, которые должны драться за финансирование в последнюю минуту.

ГЛАВА

Ключевой функцией финансового директора является привлечение капитала. Эта глава посвящена главным образом меморандуму о предложении акций, который является важнейшим документом, на основании которого инвесторы определяют, стоит ли вкладывать деньги в компанию. Этот меморандум предназначен для частного размещения акций; о публичном размещении см. главу 16 «Первоначальное публичное предложение».

Помимо меморандума предложения, эта глава описывает таюке выбор метода оценки акций для этого меморандума, а таюке альтернативы финансирования, например, обмен акций на затраты или деньги, выпуск варрантов на акции или использование схемы «Долгосрочные капитальные решения для преодоления кризисов» (Committed Long-Term Capital Solutions, CLOCS), которая является формой страхования, способной обеспечить увеличение доли собственных средств. Наконец, мы рассматриваем важнейшие элементы выкупа акций в случае, если компания оказывается в обратной ситуации, имея больше наличных денег, чем ей требуется, или желая повысить показатель прибыли на акцию за счет сокращения количества акций в обращении.

В первом параграфе мы кратко остановимся иа основных характеристиках обыкновенных и привилегированных акций, имеющих отношение к дальнейшему изложению.

Владельцы обыкновенных акций являются подлинными собственниками корпорации. Благодаря акционерной собственности они имеют право на участие в дивидендах, голосование по различным вопросам, представленным на их рассмотрение советом директоров, избрание членов совета и получение доли любых средств, оставшихся в результате ликвидации корпорации. Если компания ликвидируется, они не получат какой-либо доли от вырученных средств, пока не удовлетворены все претензии кредиторов, а таюке требования держателей всех других классов акции. Может существовать несколько классов обыкновенных акций, которые обычно наделены разными голосующими правами; наличие различных типов обыкновенных акций, как правило, указывает иа то, что некоторые акционеры пытаются установить некоторую степень преимущественного контроля над компанией через акции своего класса.

Большинство видов акций имеет номинальную стоимость, которая представляет собой минимальную цену, ниже которой акции не могут быть проданы. Первоначально, номинальная стоимость использовалась для того, чтобы в компанию была внесена определенная сумма средств, которые не могли изыматься из нее вплоть до прекращения ее деятельности как юридического лица. В реальности, большинство обыкновенных акций имеют в настоящее время столь низкий номинал (обычно где-то от цента до доллара), что это первоначальное намерение уже не работает.

Привилегированные акции имеют множество разновидностей, но, по сути, это акции, предлагающие различные стимулы, чтобы убедить инвесторов купить их, например, гарантированная выплата дивидендов и старшинство перед обыкновенными акциями при распределении ликвидационной суммы. Дивиденды могут быть также спланированы таким образом, чтобы их величина поднялась на более высокий уровень к некоторой дате в будущем, и такие акции называются привилегированными акциями с повышающейся ставкой. Это дорогая форма финансирования для компании, поскольку выплачиваемые инвесторам дивиденды не вычитаются из налогооблагаемой базы, как процентные расходы.

Дивиденды, предусмотренные в соглашении о выпуске привилегированных акций, могут выплачиваться только после одобрения советом директоров (как и дивиденды по обыкновенным акциям) и, таким образом, могут быть отменены. Если привилегированные акции имеют кумулятивную оговорку, тогда любые дивиденды, которые не были выплачены владельцам привилегированных акций в предыдущие годы, должны быть выплачены до выплаты дивидендов по любым другим типам акций. Кроме того, некоторые привилегированные акции дают их владельцам голосующие права в случае пропуска одной или более дивидендных выплат.

Поскольку эти акции столь дороги, многие компании выпускают их с оговоркой о праве отзыва, указывающей цену, по которой компания будет выкупать эти акции. Цена отзыва должна быть достаточно высокой, чтобы обеспечивать инвесторам приемлемую прибыль относительно цены приобретения, в противном случае никто не будет вкладывать деньги в эти акции. Привилегированные акции могут также конвертироваться акционером в обыкновенные акции в заранее установленной пропорции, если соглашение о привилегированных акциях указывает, что такой опцион имеется.

Компания может обнаружить, что имеет слишком высокое соотношение между долгом и собственным капиталом, или что нет возможности привлечь дополнительный долг. В итоге финансовый директор вынужден отправляться на поиски капитала. Частная компания осуществляет это путем частного предложения акций, когда акции продаются ограниченному числу частных лиц или компаний. Руководство компании может продать акции на неформальной основе друзьям и членам семей, но в лучшем случае это ограниченный источник капитала. Когда требуется больше капитала, финансовый директор должен искать его за пределами этого круга знакомых.

Официальное частное размещение акций может потребовать услуг инвестиционного банка, чьи связи значительно более обширны, чем у финансового директора. Солидный инвестиционный банк может потребовать глубокого изучения компании, чтобы убедиться в том, что это приемлемый объект инвестиций для потенциальных инвесторов. Затем банк будет совместно с финансовым директором работать над меморандумом предложения, который описывает виды и условия предлагаемых акций, их цену, компанию и как она планирует использовать полученные средства. Меморандум предложения детально описан в следующем параграфе. Затем меморандум предложения будет послан группе потенциальных инвесторов, после чего проводится инвестиционная встреча, на которой генеральный директор и финансовый директор делают презентации для инвесторов. Если все идет хорошо, то инвестиционный банк проводит исполнение сделки, когда инвесторы платят компании за предложенные акции.

Звучит просто? Но это не так. Трудно найти подходящий инвестиционный банк, который будет хорошо работать с компанией. Столь же трудно написать меморандум предложения (в основном, это бремя финансового директора), а презентации требуют долгой подготовительной работы и репетиций. И не забывайте о гонораре инвестиционного банка. Он может значительно варьироваться, но ожидайте какого-то варианта «формулы Леман (Бразерс)», т. е. 5% от первого привлеченного миллиона долларов, 4% от второго миллиона, 3% от третьего миллиона, 2% от четвертого миллиона и 1% от всех средств сверх этой суммы. Например, если инвестиционный банк привлекает для компании 5 млн долл., то его гонорар составит 150 ООО долл. Кроме того, банк может запросить большое количество варрантов на покупку акций компании, чтобы иметь возможность извлечь выгоду из возможного роста стоимости компании в будущем.

Меморандум предложения — это важнейший документ, который является основой любых успешных усилий по привлечению собственного капитала, поскольку ои содержит всю информацию, необходимую инвестору для принятия решения об инвестировании. За свою карьеру финансовому директору, вероятно, придется несколько раз создавать подобный документ, и поэтому он должен иметь представление о его содержании и общей структуре, которые детально рассматриваются в данном параграфе. Десять главных компонентов меморандума не обязательно должны раскрываться точно в таком лее порядке или далее форме, как здесь, но доллены быть представлены в документе, чтобы инвесторы получили ясное представление о компании, ее планах в отношении использования их денег и общих рисках, которым будут подвер-лсены их средства. Общий план меморандума предложения доллсен начинаться с контактной информации и краткого нзлолсения, являющихся единственными разделами, которые читают многие инвесторы; если общая концепция их не заинтересовывает, они не идут дальше резюме. Следующий раздел рассказывает о предлагаемом размещении и правах, предоставляемых инвесторам. Если инвестор заинтересован в этих условиях, он или она захочет больше прочесть о компании, описание которой содерлсится в остальных частях меморандума. Формат меморандума с отдельными текстовыми примерами представлен ниже:

1. Контактная информация. Если привлекается инвестиционный банк, то контактная информация доллсиа ограничиваться его персоналом. Если нет, то обычными контактными лицами, указанными в этом разделе, являются генеральный директор и финансовый директор.

2. Краткое содержание (executive summary). Многие инвесторы ие имеют времени на изучение громоздкого проспекта, чтобы определить общий уровень заинтересованности во влолсеиии денег. Вместо этого им нулено краткое обобщение предлолсения, на основе которого они могут решить, требуется ли более глубокое изучение. Резюме доллено включать следующие элементы:

a. Предлагаемая сделка. Показывает необходимую сумму денег и запрашиваемый объем участия индивидуальных инвесторов.

b. Использование средств. Указывает основные цели, на которые будут направлены средства, включая долю калсдой статьи расходов.

c. Выход. Описывает возможные стратегии выхода, которые компания молсет использовать по поручению своих инвесторов. Любое упоминание времени доллсио быть крайне широким, чтобы инвесторы ие могли выдвигать претензий в отношении конкретной даты.

И. Компания. Кратко описывает основные виды деятельности компании и предлагаемые ею товары или услуги. Уместно включить таблицу, показывающую объем реализации и прибыль за несколько последних лет.

е. Покупатели. Указывает общее число покупателей, распределение продалс мелсду ними и названия некоторых наиболее известных из них.

f. Команда менеджеров. В общих чертах описывает уровень компетенции управляющих, например, «команда менеджеров имеет 128 лет общего стажа работы в этой отрасли». Не углубляется в индивидуальные резюме, которые представлены далее в меморандуме.

Описание предложения. Этот раздел содержит основные условия предложения акций, включая минимальное и максимальное количество акций, которое компания хочет продать, цену акции и права инвесторов, которые обычно включают следующее:

a. РЫформационные права. Эти права обеспечивают получение инвесторами финансовой информации с соответствующими разъяснениями, что обычно включает аудированные годовые отчеты, а также иеаудированные квартальные отчеты. Примерный текст следующий:

Инвесторы будут иметь право получать, не позднее 90 дней после окончания финансового года, аудированные годовые финансовые отчеты, сопровождаемые общим описанием компании в соответствующий период. Инвесторы также будут иметь право получать, не позднее 45 дней после окончания квартала, неаудированные квартальные финансовые отчеты, сопровождаемые описанием важнейших событий, имевших место в соответствующий период.

b. Регистрационные права. Обычной практикой является включение компанией акций инвесторов в любое будущее публичное предложение акций за счет компании. Это позволяет акциям инвесторов «въехать на спине» («piggyback») компании в инициируемое ею размещение. Примерный текст следующий:

В случае если компания, согласно Закону о ценных бумагах, предлагает зарегистрировать какие-либо из ее капитальных ценных бумаг для продажи посредством подписного публичного предложения до пятой годовщины Окончательной Даты Исполнения, компания будет обязана разрешить включение, по просьбе владельца, любых обыкновенных акций в ценные бумаги, которые будут регистрироваться в таком подписном публичном размещении; при условии, что компания не будет обязана включать какие-либо акции владельца в такое подписное публичное размещение, если эти владельцы не принимают условия, согласованные между компанией и выбранными ею андеррайтерами, и будет включать их только в таком количестве, которое не будет, по заключению андеррайтеров, подрывать успех предложения компании. Компания будет нести расходы по регистрации акций владельцев, за исключением любых скидок и комиссионных за андеррайтинг.

c. Права требования. Права требования аналогичны только что описанному праву «въехать на спине» компании, за исключением того, что инвесторы могут требовать от компании отдельной публичной

регистрации их акций, которые они после этого будут иметь право продать публике. Примерный текст следующий:

В случае если компания проводит подписное публичное размещение ее капитальных ценных бумаг до пятой годовщины Окончательной Даты Исполнения, владельцы большинства обыкновенных акций могут, по письменному запросу, однократно потребовать, чтобы компания подала регистрационное заявление, предусмотренное Законом о ценных бумагах, и приложила усилия к тому, чтобы это регистрационное заявление стало действующим по отношению к указанным обыкновенным акциям и все владельцы обыкновенных акций должны получить право пропорционального участия в такой регистрации. Компания будет нести расходы по регистрации обыкновенных акций владельцев, за исключением любых скидок и комиссионных за андеррайтинг, и будет оплачивать обоснованные гонорары и расходы юридического консультанта владельцев акций.

Конверсионные права. Владелец привилегированных акции, возможно, захочет иметь право конвертировать их в обыкновенные акции, что может обеспечить более высокую доходность инвестиции. Типичный текст следующий:

Каждая привилегированная акция будет в любое время конвертируемой, по выбору держателя, в одну обыкновенную акцию (с поправкой на дробление или консолидацию акций, и другие аналогичные события)

Дивиденды. Руководство компании может чувствовать, что лучшую цену за акции можно получить в том случае, если пообещать выплату дивидендов при продаже инвесторам привилегированных акций. Однако чаще менеджмент ие предполагает делать этого (поскольку это создает обязательство), поэтому лучший подход - это ясно заявить, что выплаты дивидендов не планируются. Типичный текст следующий:

Объявленных дивидендов не имеется. Дивиденды выплачиваются, когда, поскольку и если дивиденды объявлены и подлежат выплате на обыкновенные акции из средств, имеющихся законно и в сумме, равной сумме, на получение которой имели бы право держатели привилегированных акций, если бы они конвертировали свои привилегированные акции в обыкновенные акции и были держателями обыкновенных акций в дату закрытия реестра для таких дивидендов на обыкновенные акции.

Голосующие права. Если выпускаются привилегированные акции, то их голосующие права могут отличаться от тех, которые предоставлены владельцам обыкновенных акций, и поэтому их следует перечислить в меморандуме предложения. Эти права могут включать окончательное одобрение выпуска любого другого класса акций, привлечения дополнительного долга, продажи бизнеса или крупных активов, либо любых иных действий, которые могут

уменьшить стоимость инвестиции акционеров или повысить уровень финансового риска компании. Типичный текст следующий:

Любая предлагаемая продажа компании или продажа по существу всех ее активов должна требовать одобрения владельцев, по крайней мере, двух третей привилегированных акций, выпущенных на тот момент.

g. Привилегия при ликвидации. Владелец привилегированных акций может иметь право на фиксированную выплату в случае ликвидации компании, что может явиться значительным стимулом к покупке акций, если ожидается, что бизнес будет продан в ближайшее время. Менее часто владельцам привилегированных акций могут предложить привилегию при ликвидации со шкалой оплаты, которая понижается в соответствии с общей ценой продажи компании. Типичный текст следующий:

В случае ликвидации, расформирования или закрытия компании, все владельцы привилегированных акций будут иметь право на получение доли в

ликвидационной стоимости, равной_долларов на одну акцию, и получат

преимущество перед обыкновенными акциями. После выплаты этой доли в ликвидационной стоимости владельцы привилегированных акций не будут иметь права на какие-либо дальнейшие выплаты от компании.

И, Преимущественные права покупки. Акционеры, возмолсно, захотят избелсать разводнения их долей собственности, и в таком случае в соглашении об акциях могут быть записаны преимущественные права покупки. Эти права предоставляют существующим акционерам возмолсность покупки достаточного количества акций в будущих выпусках акций, чтобы обеспечить сохранение их доли собственности в компании. Типичный текст следующий:

В случае если компания предлагает продать, либо предоставить права или опционы на покупку любых акций любого класса или любых ценных бумаг, конвертируемых в или несущих права или опционы на покупку любых акций любого класса (вместе «Другие Ценные Бумаги»), каждый владелец привилегированных акций будет иметь преимущественное право покупки такого количества таких Других Ценных Бумаг, которое позволит владельцу сохранить имеющуюся у него на тот момент капитальную долю собственности в компании на полностью разводненной основе, причем по цене, не менее благоприятной, чем та, по которой компания намерена предложить такие Другие Ценные Бумаги.

Описание компании. Это описание призвано дать инвестору общее представление об истории, деятельности и рыночных позициях компании. Это должно быть не длинное эссе, а скорее лаконичный обзор. Например:

Компания была создана в 2002 г., и в первый год объем реализации составил 5 млн долл., который вырос с тех пор до 25 млн долл., причем все продажи приходятся на рынок моторизованной садовой техники. В настоящее время компания имеет 40 крупных дистрибьюторов в США, а также 12 розничных магазинов в Калифорнии, Орегоне и Вашингтоне. Ее продукция разрабатывается и производится на единственном заводе в Солт-Лейк-Сити. Компания придерживается строгой концентрации на развитии ниши садовых изделий высшего качества для профессиональных садоводов и квалифицированных садоводов-любителей.

Факторы риска. Это исключительно важная часть меморандума предложения. Инвесторы должны быть проинформированы о широком диапазоне потенциальных рисков, которые могут влиять на успешное использование компанией их денег для достижения целей, указанных в этом меморандуме. Лучше всего включать все возможные риски, избегая повода для будущих судебных исков на том основании, что инвесторы не были полностью проинформированы. Полный список потенциальных рисков должно предварять следующее общее заявление, напечатанное заглавными буквами:

ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИЯ В КОМПАНИЮ ПРЕДПОЛАГАЕТ ВЫСОКУЮ СТЕПЕНЬ РИСКА И ТОЛЬКО ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ В СОСТОЯНИИ ПОЗВОЛИТЬ СЕБЕ ПОЛНУЮ ПОТЕРЮ СВОИХ ИНВЕСТИЦИЙ, СЛЕДУЕТ РАССМАТРИВАТЬ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ТАКОЙ ИНВЕСТИЦИИ. НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ГАРАНТИЙ, ЧТО БИЗНЕС-ПЛАН, ПРЕДСТАВЛЕННЫЙ ЗДЕСЬ, БУДЕТ КОММЕРЧЕСКИ ЖИЗНЕСПОСОБНЫМ. КРОМЕ ТОГО, ФАКТИЧЕСКИЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ МОГУТ ПОТРЕБОВАТЬ ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ ВСЕГО ИЛИ ЧАСТИ ЭТОГО ПЛАНА. ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕ ИНВЕСТОРЫ ДОЛЖНЫ ПОЛНОСТЬЮ УЧИТЫВАТЬ, СРЕДИ ПРОЧИХ ФАКТОРОВ, СЛЕДУЮЩИЕ:

Примером рисков с прилагаемым примерным текстом является:

a. Отсутствие дивидендов. «Компания ие ожидает объявления или выплаты каких-либо денежных дивидендов в обозримом будущем».

b. Риск конкуренции. «Компания будет конкурировать с другими игроками на избранных ею рынках. Нет гарантии, что Компания сможет продолжать успешно конкурировать за бизнес, или что товары и услуги Компании будут продаваться с прибылью. Многие потенциальные конкуренты имеют значительно больше финансовых ресурсов и существенно больше опыта в маркетинге продукции».

c. Завиышость от ключевых работников. «Успех Компании в большой степени зависит от знаний, личных усилий и способностей {имена), потеря услуг которых может иметь существенное неблагоприятное влияние на Компанию».

d. Разводнение. «Для достижения целей, установленных в Финансовом Плане, Компании в настоящее время не требуется привлечения дополнительного капитала или средств от продажи ценных бумаг или конвертируемых долговых инструментов. Если Компания не сумеет достичь установленного уровня продаж, необходимых для достижения желаемых результатов в пределах установленного времени, тогда Компания может попытаться привлечь дополнительные порции частного капитала или конвертируемого долга. Кроме того, Компания может счесть целесообразным привлечение дополнительного капитала для поддержки более быстрого роста продаж, разработки новой продукции или других потребностей бизнеса. В любом случае, если Компания выпустит дополнительные капитальные ценные бумаги или конвертируемый долг (и такие ценные бумаги будут в последующем конвертированы), то инвесторы, которые инвестируют в выпуск, описываемый в настоящем документе, столкнуться с разводнением акций, причем это разводнение может быть существенным».

e. Риски правительственных заказов. «Приблизительно _ %

общей выручки компании поступает, прямо или косвенно, от правительственных контрактов. Согласно их условиям, эти контракты в принципе могут быть аннулированы в любое время и без объяснения причин по решению правительства. Кроме того, все правительственные контракты требуют соблюдения их положений и регулирующего законодательства в отношении поставок. Принятие нового или видоизмененного законодательства о регулировании поставок может неблагоприятно отразиться иа Компании или повысить затраты на выполнение правительственных заказов. Любое нарушение (намеренное или нет) этих регулирующих положений может привести к прекращению таких правительственных контрактов, наложению штрафов и/или лишению права на получение дополнительных правительственных контрактов».

f. Управление ростом. «Компания предвидит период значительного роста доходов, что приведет к новому, более высокому уровню ответственности управленческого персонала, и создаст значительную нагрузку для руководства Компании, ее производственной и финансовой систем и ресурсов. Будущий успех Компании в значительной степени будет зависеть от способности ее нынешнего и будущего управленческого персонала работать эффективно, как каждого в отдельности, так и всех вместе. Не может быть гарантий, что персонал, системы, процедуры и меры контроля Компании будут достаточными для того, чтобы обеспечивать будущие операции Компании».

g. Потребность в дополнительном финансировании. «Компании может потребоваться дополнительное финансирование для поддержки предполагаемого уровня операций. Не может быть дано никаких гарантий в отношении доступности дополнительного финансирования, или, в случае доступности, условий, на которых оно может быть получено. Весьма вероятно, что любое такое дополнительное финансирование приведет к разводнению капитальной инвестиции Инвестора в Компанию».

Н, Отсутствие публичного рынка для акций. «Не существует публичного рынка для обыкновенных или серии_привилегированных

акций Компании, и никакой рынок не появится в результате этого

предлолсения. Продалса_акций не регистрируется согласно

Закону о ценных бумагах 1933 г. с поправками («Закон о ценных бумагах»), и возмолсно, что акции ие удастся перепродать или передать каким-либо другим путем, если они не будут впоследствии зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах и будут отвечать требованиям соответствующих законов штатов, либо если не будет предоставлено исключение в отношении регистрации и соответствия. Поэтому покупатели могут быть не в состоянии быстро продать свои инвестиции».

Товарная ответственность. «До настоящего времени Компания не имела каких-либо претензий, связанных с выпускаемой продукцией. Однако продалса и поддерлска Компанией своей продукции молсет повлечь риск таких претензий. Успешный иск по товарной ответственности, выдвинутый против Компании, мог бы иметь существенное негативное влияние на бизнес, производственные результаты и финансовое состояние Компании».

j. Риск нарушения прав. «Компания не знает о случаях нарушения ею каких-либо прав собственности третьих сторон. Однако не молсет быть гарантировано, что третьи стороны ие будут выдвигать претензии о нарушении Компанией их прав интеллектуальной собственности. Любые такие претензии, обоснованные или нет, могут потребовать много времени на защиту, привести к дорогостоящей судебной тялсбе, отвлечь внимание и ресурсы менедлсеров, стать причиной задерлсек с отгрузками товаров или потребовать подписания Компанией соглашений о выплате роялти или лицензионных соглашений».

к. Технический прогресс. «Компании прннадлелсит определенная интеллектуальная собственность. Однако происходит технический прогресс и не молсет быть гарантий, что этот прогресс не сделает продукцию Компании устаревшей».

I Неопределенности в отношении нового бизнеса. «Хотя Компания продала много своих товаров и услуг, не молсет быть гарантий, что товары и услуги Компании будут по-прелснему находить спрос

на рынке или будут способны продаваться по цене, которая дает Компании прибыль».

т. Неопределенность будущих производственных результатов. «Доходы не являются предсказуемыми со сколько-нибудь значительной степенью точности. Соответственно, Компания полагает, что сравнения ее производственных показателей от периода к периоду ие обязательно будут давать значимые результаты, и на них не следует полагаться, как иа указание относительно будущей деятельности. Хотя Компания в последнее время имела рост доходов, подобный рост не следует рассматривать как указание на будущий рост доходов, если таковой вообще будет, или как указание на будущие производственные результаты. Неспособность Компании, по любой причине, увеличить доходы имела бы существенное негативное влияние на бизнес, производственные результаты и финансовое состояни е Ко м пании ».

6. Использование полученных средств. В общих чертах указываются цели, на которые руководство планирует направить выручку от предложения. Излишняя детализация может стать причиной юридических проблем в будущем, если инвесторы подадут иск с целыо возврата их денег на том основании, что компания неправильно использовала средства. Важно также отметить виды инвестиций, в которые деньги будут вложены до целевого использования. Пример:

Основными целями данного предложения являются: получение дополнительных оборотных средств, создание коммерческого продукта на основе имеющейся технологии, выведение этого товара на рынок и способствование будущему выходу Компании на публичные рынки капитала. Компания предполагает использовать чистую выручку от данного предложения на оборотные средства и общекорпоративные цели. Насть чистой выручки от данного предложения может быть также использована для приобретения товаров, технологий или компаний, которые расширят или увеличат текущее предложение товаров или услуг Компании. В ожидании такого использования Компания намерена инвестировать чистую выручку от предложения в краткосрочные ценные бумаги инвестиционной категории с процентным доходом.

7. Избранная финансовая информация. Следует представить обобщенный отчет о прибылях и убытках и балансовый отчет, которые показывают работу компании иа протяжении, по крайней мере, последних трех, а лучше, пяти лет. Уровень обобщения должен быть достаточным, чтобы сгруппировать все эти данные на одной странице.

8. Описание бизнеса. Цель этого раздела — дать инвесторам ясное представление о том, какие ключевые факторы успеха движут компанией. Он может включать различную степень отраслевого деления, вопросы цен или качества, а также анализ предлагаемых фирмой товаров или

услуг. Обсуждение должно охватывать все основные части бизнеса, включая рынок, на котором работает компания, сбыт, юридические вопросы, покупателей и инвестиции в исследования. Ниже представлены возможные темы, которые следует включить в этот раздел:

a. Отраслевая принадлежность. Описывается общая структура отрасли, в которой работает компания. Если она пересекает много межотраслевых границ, то опишите отрасли, имеющие главное значение для компании. Описание может включать оценку общей суммы реализации в отрасли, сегментацию рынка и ключевых игроков. Например:

Рынок земельной информации достигает примерно 500 млн долларов. Он состоит из нескольких тысяч топографических фирм, нескольких сотен фирм, занимающихся аэросъемкой, почти двух десятков фирм с земельными базами данных и двух крупных поставщиков программного обеспечения для географических информационных систем. Основная часть прибыли в отрасли идет двум фирмам программного обеспечения, чья продукция занимает монопольное положение. Фирмы с базами данных обычно небольшие, но иногда в результате регионального объединения образуются компании средних размеров, которых быстро покупают крупные нефтегазовые компании. Топографические и аэросъемочные фирмы имеют минимальные барьеры для начала деятельности, что приводит к низким ценам и минимальной норме прибыли.

b. Продукция. Меморандум должен описать каждый крупный товар или услугу компании в отдельном абзаце. Не обязательно показывать продажи в разбивке по товарам — скорее, цель в том, чтобы дать инвесторам представление об основных областях, в которых создаются продукты, а также об их возможностях. Например:

Система продажи арендных прав (Lease Sale System) обеспечивает значительно лучший подход к решению задач поиска и анализа информации о конкурентной продаже прав аренды нефтегазовых площадей. Она объединяет мощный инструмент поиска с правительственной информацией о продаже прав аренды нефтегазовых площадей, позволяя пользователю быстро находить интересующие его области, отслеживать тенденции конкурентов, определять благоприятные возможности и потенциальных партнеров, выявлять упущен. ные из виду пакеты для приобретения и анализировать затраты, связанные с приобретением перспективных пакетов. Этот продукт предназначен для профессионалов в вопросах земли, которые продают и покупают федеральные пакеты, регулярно посещают государственные аукционы по продаже прав аренды нефтегазовых площадей или уделяют время и силы поиску и изучению информации о продаже прав аренды нефтегазовых площадей.

c. Покупатели. Этот раздел должен обобщить типы и количество покупателей, а также указать крупнейших из них. Например:

В последние два года компания имела в общей сложности 240 покупателей, из которых 180 покупали услуги компании, по крайней мере, один раз в месяц.

Из общей суммы продаж 20% приходится на пять крупнейших клиентов, а 28% — на десять клиентов. Десять крупнейших покупателей компании следующие... .

d. Анализ SWOT. Это сокращение слов «силы, слабости, возможности и угрозы» (strengths, weaknesses, opportunities, and threats — SWOT), которые предвидит команда менеджеров. Каждая из этих статей должна быть по пунктам расписана в таблице. Сильные стороны следует показывать вместе с соответствующими преимуществами, чтобы инвесторы могли видеть, как можно капитализировать имеющиеся сильные стороны компании. Аналогичным образом, слабости показывают вместе с мерами по их преодолению, в то время как возможности увязывают со стратегиями их использования, а угрозы показывают вместе с защитными мероприятиями. Пример представлен в табл. 15.1.

Таблица 15.1. Силы, слабости, возможности и угрозы

Сильные стороны -► Соответствующие преимущества

• Накопленный опыт

■ Товары и услуги компании предлагают уникальную и желанную ценность на целевых рынках.

• Широкий потенциал применения на нескольких государственных и коммерческих рынках с суммарным потенциальным объемом продаж более_млн. долларов.

• Нет прямых конкурентов на основных целевых рынках.

• Сильная финансовая тенденция с многолетней историей устойчивого роста доходов.

• Наличие опытной и знающей отрасль команды управляющих.

Слабости ->-

• Ограниченный размер рынка для существующей продукции на нынешних рынках.

• Ограниченное число работников для обеспечения ускоренного роста.

• Ограниченные ресурсы.

• Конкурентное преимущество

• Высокая рентабельность инвестиций для клиентов и, следовательно, высокая стабильность клиентской базы.

• Великолепный потенциал кратко- и долгосрочного роста доходов.

о Безконкурентный доступ на крупные и потенциально прибыльные рынки.

в Продемонстрированные востребованность рынкам и финансовые результаты компании.

• Способность выявлять благоприятные возможности и умение поставлять качественную продукцию, приносящую прибыль.

Меры преодоления

■ Повышение способности существующей продукции проникать на более широкие рынки посредством доступа через Интернет и добавления новых товаров, нацеленных на все сопряженные сегменты рынка.

• Новое финансирование позьолит нанять дополнительный персонал.

• Стратегические маркетинговые программы.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) 301 -Стратегии использования

• Недавно установленное оборудование для электронной коммерции значительно расширяет рыночную доступность продукции компании: от крупных фирм до значительно большего количества средних компаний.

• Увеличение персонала продаж создаст новые благоприятные возможности на существующих и сопряженных рынках.

• Влияние нового контракта Управления общих услуг (General Services Administration, GSA) еще предстоит оценить в полной мере.

• Недавно подписанное соглашение о совместных действиях с_обеспечивает

доступ к миллионам долларов в новых деловых начинаниях.

Угрозы -►

• Потеря одного или более ключевых работников.

• Другая компания может разработать и выпустить конкурирующий продукт.

» Изменения в федеральном законодательстве, касающемся патентных заявок, могут неблагоприятно отразиться на продолжительности времени, в течение которого компания будет пользоваться патентной защитой в отношении своей продукции.

• Начать маркетинговые и PR-программы, нацеленные на средние компании и их соответствующие рынки.

• Нанять опытный персонал продаж для продвижения на новых и существующих рынках.

■ Содействовать распространению информации о контракте GSA в федеральных органах власти.

• Выделить менеджера по развитию бизнеса с этим партнером и выборочно реализовывать имеющиеся возможности.

Защитные мероприятия

• Компания приобрела полис страхования жизни в 1 млн долл. на каждого ключевого работника, страховое возмещение по которому выплачивается компании.

• Выход на рынок первыми с высококачественным, эффективным и имеющим приемлемую цену продуктом создал сильный барьер для входа конкурентов, что должно позволить компании успешно защищать свои рынки.

« Компания планирует нанять дополнительных юристов, чтобы более энергично осуществлять патентную защиту в течение более короткого периода, когда он будет установлен.

е. Продолен и маркетинг. Этот раздел должен показывать основную структуру продаж и маркетинга, включая использование различных сбытовых каналов и географическое распределение продаж. Например:

Компания имеет многочисленные каналы сбыта, включая агентов по прямым продажам, совместный маркетинг с производителями программного обеспечения и оптовиков. Оплата сбытовиков в основном состоит из комиссионных, что удерживает постоянные затраты компании на низком уровне. Продажи осуществляются в западной части США, причем в настоящее время планируется распространить их и на северную часть Среднего Запада.

f Соглашения о совместных действиях. Если значительная часть продаж компании является результатом ее соглашений о совместных действиях с другими компании, то их надо упомянуть. Если есть соглашения о совместных действиях, но они не дают существенных результатов, то этот раздел можно опустить.

g. Распределение. Если благодаря своей распределительной сети компания получила конкурентное преимущество, то это следует упомянуть. Например:

Компания имеет 1450 розничных точек по всему региону Северной Америки, что превосходит розничную сеть ближайшего конкурента в три раза. Это позволяет компании развозить свою новую продукцию по гораздо более обширной территории, чем это делает любой из ее конкурентов.

h. Служащие. Работники являются важнейшим фактором, как положительным, так и отрицательным, в любом бизнесе. Обязательно укажите любые проблемы со служащими, например, высокую текучесть или наличие профсоюза, а также факторы, которые инвесторы могут воспринимать как ключ к успеху, такие как высокая доля служащих с ученой степенью в исследовательском персонале. Например:

На фабрике компании в Мичигане имеется профсоюзная организация. Эта фабрика производит 45% мебельной продукции компании, поэтому остановка или замедление ее работы оказали бы серьезное влияние на доходы компании Затраты на рабочую силу на этой фабрике примерно на 15% выше, чем в других производственных отделениях компании.

.Интеллектуальная собственность. Если компания имеет значительные инвестиции в исследования и разработки, то ей следует отметить масштабы этих усилий, либо процент выручки, направляемой на эти цели. Если имеются патенты, то их следует упомянуть в общих чертах. Наличие торговых марок и авторских прав, как правило, не заслуживает упоминания. Например:

В отрасли, где затраты на исследования и разработки обычно составляют 2% валовой выручки, вложение компанией 11% валовой выручки в эту деятельность демонстрирует ее приверженность созданию качественно новых продуктов. Эти значительные инвестиции обеспечивают работу проектной группы из двухсот ученых, которые в последние три года получили 140 патентов.

j. Конкуренция. Этот раздел внимательно читают многие инвесторы. Обязательно отметьте позиции компании в отрасли по сравнению с позициями ее главных конкурентов, упоминая долю рынка, когда такая информация имеется. Хотя это и умозрительно, но, может быть, полезно спрогнозировать возможные изменения доли рынка в результате вероятных структурных перемен в от--расли. Например:

В отрасли, где работает компания, доминируют восемь крупнейших нефтегазовых компаний, базирующихся в штатах побережья Мексиканского залива и добывающих около 45% нефти и газа США. Это оставляет рыночную долю в 120 млрд долл., которая равномерно распределена между крупными независимыми бурильщиками и значительно более мелкими «семейными» операторами, которые обычно арендуют участки менее тысячи акров и имеют до десяти скважин. Последние улучшения в технологии нефтедобычи повышают вероятность того, что крупнейшие компании вновь придут на небольшие нефтяные месторождения, покинутые ими в прошлом, что может увеличить их совокупную рыночную долю до 55%.

к. Вопросы регулирования. Если имеется хоть малейшая вероятность того, что проблемы законодательного регулирования будут оказывать влияние на компанию, тогда их необходимо осветить в меморандуме. Эти вопросы молено также переместить в «рисковый» раздел документа. Например:

Принятый недавно Закон о чистом воздухе требует, чтобы коммунальные электростанции, работающие на угле, установили эффективные газоочистители на свои дымовые трубы. Учитывая временной график, в рамках которого должны осуществляться эти изменения, компания ожидает в ближайшие три года капитальных затрат в 150 млн долл. с целью приведения своих мощностей в соответствие с федеральным законодательством

/. Производственные помещения. Инвесторы в целом предполагают, что производственные помещения компании арендованы на умеренный срок и по рыночным ставкам. Если это не так, например, компания владеет зданием, либо платит необычно высокие или низкие ставки аренды, либо имеет особенно долгий срок аренды, то эту информацию следует раскрыть. Например:

Компания арендует 50 ООО квадратных футов по ставке 18,50 долл. за квадратный фут по договору аренды, срок которого истекает через 12 лет. Оговорки о ежегодном повышении ставки основаны на индексе потребительских цен.

Руководство. .Этот раздел меморандума будет крайне интересен для инвесторов, поскольку они понимают, что состав и опыт команды менеджеров являются ключевыми факторами успеха компании. Инвесторов также очень заинтересуют уровни оплаты, которые существенно отклоняются от принятых в настоящее время стандартов. Основная раскрываемая информация следующая:

а. Резюме. Должно быть краткое резюме каждого ключевого члена команды менеджеров, в котором следует указать его опыт и образование. Примерное резюме выглядит так:

Ричард Б. Смит, Президент и генеральный директор: М-р Смит отвечает за всю деятельность компании. Он получил степень MBA в области финансов в Университете Флориды и степень бакалавра маркетинга в Университете штата Айова. М-р Смит проявил свои способности на ответственных должностях в публичных и частных корпорациях, включая крупные, с оборотом в миллиарды долларов, а также меньшие по размеру компании, характеризующиеся быстрым ростом и устойчивым положением на рынке. Его предыдущий опыт включает: президент кооператива фермеров, старший вице-президент страховой компании, президент компании по штамповке пластмассы, вицепрезидент по финансам консалтинговой компании с многомиллиардным оборотом и директор группы стратегического планирования судоходной компании с многомиллиардным оборотом.

Ожидайте, что инвесторы потратят значительное время на внимательное изучение резюме ключевых членов команды менеджеров. Они будут искать историю успеха в растущих компаниях, а также выискивать признаки прошлых неудач. Осмотрительные инвесторы могут предпринять независимые расследования в отношении менеджеров, чтобы проверить информацию, содержащуюся в меморандуме предложения.

Ь. Компенсация. Меморандум не должен раскрывать уровни оплаты, но лучше указать все формы компенсации, которую получают ключевые члены команды менеджеров. Для этого можно использовать форму, представленную в табл. 15.2.

с. Трудовые соглашения. Инвесторы хотят знать о наличии каких-либо обременительных обязательств по оплате, вытекающих из трудовых соглашений. Если таковые имеются, их надо раскрыть. Пример раскрытия следующий:

Между компанией и г-ном Смитом заключено трудовое соглашение, по которому ему гарантируется оплата в течение года в случае увольнения по любой причине, а также полностью оплаченная медицинская страховка на срок 18 месяцев.

10. Льготы. Инвесторов интересуют главным образом дополнительные компенсационные аспекты предоставляемых служащим льгот, поэтому не заботьтесь о подробном перечислении остальных видов льгот, таких как медицинская страховка или продолжительность отпуска. Ключевыми статьями являются:

а. Опционы па акции. Инвесторы хотят знать не только о том, много ли имеется действующих опционов, которые потенциально могут уменьшить стоимость их акций, но таюке и о доле предъявленных опционов (указывающую, как много из них может быть конвертировано в ближайшем будущем) и имена основных держателей опционов. Примерная справка о предоставленных опционах показана в табл. 15.3.

b. Пенсионный план 401 (к). Инвесторов интересует не наличие пенсионного плана 401 (к) как такового, а скорее, существование схемы вложения существенных средств, которая может привести к значительному сокращению прибыли. Поэтому текст, описывающий план 401 (к), молсет быть следующим:

Компания предлагает пенсионный план 401 (к) тем из своих служащих, которые отработали в компании не менее одного года. По прошествии этого времени компания предлагает взнос 6% от любых средств, которые служащие вносят по этому плану, причем с немедленным зачислением. В прошлом году компания внесла в общей сложности 103 000 долл. по этой схеме; исходя из плановых уровней рабочей силы и прошлой истории ставок, компания ожидает, что в следующем году ее параллельные расходы по этому плану составят от 110 000 до 130 000 долл.

c. Бонусный план. Как и в случае с пенсионным планом 401 (к), инвесторов больше всего интересует потенциальное влияние премий на прибыль. В меньшей степени их молсет также интересовать, кто является получателем премий и общие параметры плана. Примерный текст этого раздела следующий:

Компания имеет два бонусных плана. Один для производственного персонала, предусматривающий выплату максимум 10 000 долл. в месяц, исходя из отчетных уровней эффективности и наличия минимального количества дней без травматизма. В прошлом году выплаты из этого ежемесячного фонда производились в четырех месяцах, что привело к расходам на премии в размере 40 ООО долл. Компания ожидает, что в предстоящем году по условиям этого плана будут выплачены аналогичные суммы.

Вторым планом премиальных является план материального стимулирования менеджеров, по которому выплачивается максимум 280 ООО долл. в конце года, если команда менеджеров выполнит плановые задания по реализации и прибыли, установленные на год. В настоящее время команда менеджеров ожидает, что эта премия будет получена. Распределение будущих премиальных выплат по этому плану следующее:

Меморандум предложения указывает фиксированную цену, по которой акции предлагаются инвесторам, что предполагает, что компания доллсна выбрать метод своей оценки, прежде чем выпускать меморандум. Существует ряд методов, которые можно использовать в этих целях:

® Метод сравнения. Вкратце, это метод «сколько стоят другие?». Финансовый директор определяет стоимость аналогичных компаний и делает допущение, что его компания стоит во столысо лее раз дороже выручки Например, если текущая цена акций компании X дает ее общую оценку 200 млн долл. при объеме продалс 40 млн долл., то финансовый директор мог бы применить коэффициент выручки 5 к объему продаж своей компании 3 млн долл., чтобы получить оценку 15 млн долл Этот метод не работает, когда нет публичных компаний, относительно которых можно делать оценку. Кроме того, если компания имеет небольшие продажи, то должны использоваться сравнения по другим параметрам, таким как клиентская база, количество или стоимость патентов, оценка природных ресурсов или новая продукция. Итоговая оценка для частной компании молсет таюке подвергаться некоторому дисконтированию по сравнению с аналогичной оценкой публичной компании на том основании, что ее акции труднее продать. Инвестиционные банки накапливают базы данных о ценах, по которым были проданы многие частные компании, и поэтому могут дать хороший совет относительно обоснованной базы сравнения.

■ Метод чистой приведенной стоимости. Чистая приведенная стоимость рассматривалась в главе 10 «Планирование капиталовложений». Дисконтирование денежных потоков компании является обоснованным методом оценки, но он менее применим в случаях, когда компания еще не имеет значительных денежных потоков. Например, компания, потратившая миллионы долларов на разработку действительно уникального продукта, при использовании этого метода не имела бы цены до того момента, пока она не начала его продавать, даже несмотря на то, что продукт может быть весьма ценным. Кроме того, трудно подобрать точную ставку дисконтирования для расчета денежных потоков частной компании, чья бета может существенно отличаться от беты публичной компании в той же отрасли. Далее, метод чистой приведенной стоимости предполагает постоянную ставку дисконтирования, что не имеет места в выкупах с высокой долей заемных средств, где быстрое снижение доли долга будет приводить к постепенному повышению стоимости капитала с течением времени. По этим причинам лучше всего провести оценку максимальной и минимальной чистой приведенной стоимости, используя несколько ставок дисконтирования, и затем рассмотреть другие факторы, например, сравнительные показатели, чтобы сузить оценку до более узких рамок.

© Метод венчурного капитала. Это быстрый метод «обратного расчета» стоимости. Во-первых, инвестор оценивает стоимость фирмы на момент ликвидации акций венчурного капиталиста. Затем он дисконтирует эту стоимость назад к настоящему времени, используя целевую ставку доходности, которая является высокой (от 40 до 50%). После этого он делит сумму предполагаемых инвестиций на дисконтированную стоимость, чтобы определить свою будущую долю собственности в компании. Затем он вводит в расчет влияние разводнения в результате будущих раундов финансирования: он делит искомую конечную долю собственности на долю собственности после разводнения. Пример показан в табл. .15.4.

Основным недостатком этого метода является крайне высокая (или произвольная) ставка дисконтирования, которая дает инвестору необычно высокую долю собственности в компании.

Инвестиционные банки обычно рекомендуют слегка заниженную оценку Для целей выпуска акций иа том основании, что это обеспечивает полную подписку на все предложенные акции. Тот факт, что предложение акций было полностью подписано или (еще лучше) спрос превысил предложение, является полезным маркетинговым инструментом в последующих раундах

капитального финансирования, и поэтому молсет стоить небольшой потери выручки от размещения, к которой приводит заннлсенная оценка.

Капитал часто привлекают для того, чтобы покрыть краткосрочные расходы. Это двухступенчатый процесс привлечения капитала от одной стороны и затем использования полученных денег для расчетов с поставщиками. Иногда молено укоротить этот процесс, выпустив акции непосредственно для поставщиков в обмен на их услуги. Хотя это молсет быть эффективным способом устранения долга, это таклсе посылает поставщикам ясный сигнал о том, что у компании нет денег. Таким образом, этот метод срабатывает, как правило, только одналсды — когда поставщики улсе отправили свои счета компании — и она отвечает предлолсением оплатить акциями вместо денег. Если компания попытается заранее уговорить поставщиков взять акции в качестве оплаты, то маловероятно, что она найдет много лселающих.

Необычным методом добывания денег частной компанией является покупка другой компании за акции с намерением закрыть или сократить купленную компанию и изъять ее наличность. Этот метод наиболее распространен, когда компания финансируется за счет венчурного капитала и венчурный Kami-

тал ист хочет провести слияние неудачной компании из своего инвестиционного портфеля с компанией-покупателем.

Главная трудность в подобных случаях заключается в наличии скрытых обязательств на балансе приобретаемой компании, что может сделать поглощение гораздо более дорогим, чем стоимость полученной наличности. Тем ие менее это вариант в ограниченном числе ситуаций.

Варрант на акции — это юридический документ, который дает его держателю право купить конкретное количество акций компании по установленной цене и, как правило, в ограниченный период времени, после которого он становится недействительным. Покупная цена акций, указанная в варранте, обычно выше, чем рыночная цена в момент его выпуска.

Варрант на акции можно использовать как одну из форм компенсации вместо денег для оплаты услуг, предоставленных компании другими юридическими лицами. Его можно прикреплять к долговым инструментам, чтобы сделать их более привлекательными инвестициями для покупателей. Например, финансовый директор, заинтересованный в привлечении долга с особенно низкой процентной ставкой, прикрепляет варранты на акции к новому предложению облигаций, чтобы добиться своей цели. Варранты имеют определенную ценность для инвесторов, что побуждает их покупать облигации с более низкой эффективной процентной ставкой, чем это было бы в отсутствие прикрепленных варрантов.

Варрант на акции редко продается компанией сам по себе в расчете на получение взамен значительной суммы денег. Поэтому, он не является хорошим методом прямого привлечения капитального финансирования. Скорее, он используется для снижения стоимости других видов финансирования, либо для сокращения или устранения расходов на отдельных поставщиков.

Подписка на акции позволяет инвесторам или служащим, заплатив компании установленную сумму через определенное время, получить взамен акции. Для реализации такой договоренности создается дебиторский счет на всю ожидаемую сумму, компенсируемый счетом подписки на обыкновенные акции. Когда деньги получены и акции выпущены, средства списываются с этих счетов и переводятся на стандартные счёта обыкновенных акций.

Подписку на акции молено организовать для служащих. В этом случае инвестируемая сумма, как правило, не так велика и не является существенным источником нового капитального финансирования. Когда подписка предлагается инвесторам, она обычно включает их предварительное обязательство перечислить деньги в компанию в рамках нового предложения акций, и поэтому, как правило, осуществляется в течение короткого периода времени, а не' в виде небольших дополнительных платежей, растянутых иа долгий срок.

Метод «Долгосрочные капитальные решения для преодоления кризисов» (Committed Long-Term Capital Solutions, CLOCS), по существу, дает компании доступ к деньгам с заранее установленной процентной ставкой в том случае, если происходит неблагоприятное событие, в которой компания, вероятно, столкнется с дополнительными трудностями при привлечении капитала традиционными методами, например, вследствие сокращения валового внутреннего продукта страны. При использовании этого метода компании ие нужно поддерживать значительную базу собственного капитала в качестве резерва иа случай сложных экономических условий в будущем, поскольку вместо этого она может активизировать кредитную линию. Сделка CLOCS — это не одна из форм капитала, а скорее, средство избежать необходимости в нем в сложных экономических обстоятельствах. Кроме того, поскольку это условная форма долга, то это внебалансовая договоренность до тех пор, пока долг не взят из имеющегося лимита.

Вариантом идеи CLOCS является уплата страховой компании периодической; премии в обмен на право, по которому страховая компания должна купить привилегированные акции компании какого-то вида во время будущего периода экономических трудностей, как это определено в заранее установленном наборе условий активации. Страховал компания получает акции с привилегированным режимом (как правило, это касается дивиденда и прав старшинства при ликвидации), а компания получает гарантированный доступ к капиталу в случае значительного ухудшения бизнеса, т. е. именно тогда, когда привлечение капитального финансирования было бы особенно затруднительно.

Эти инновационные методы подгоняются под нужды конкретных компаний. Однако, учитывая усилия, необходимые для структурирования этих сделок, они, как правило, доступны фирмам с объемом реализации более

1 млрд долларов.

Эта глава посвящена привлечению капитального финансирования. Однако иногда цена акций компании падает так низко, что становится выгодно делать обратное и выкупать акции назад. Таким путем компания может, не затрагивая свою отчетную прибыль, сократить число акций в обращении, что повышает прибыль на акцию. После этого можно ожидать роста цены остальных выпущенных акций.

К сожалению, эта логика не всегда срабатывает. Базовая идея обратного выкупа акций состоит в том, что повышение прибыли иа акцию должно увеличить стоимость компании и, следовательно, цену всех выпущенных акций. Однако, чтобы выкупить выпущенные акции, компания должна потратить деньги, поэтому в результате этой операции денежный поток уменьшается, а сокращение денежного потока уменьшает стоимость компании. Кроме того, объявление об обратном выкупе акций сигнализирует инвесторам о том, что будущие перспективы компании тусклые. Таюке вызывает особую озабоченность, когда в рамках общей программы обратного выкупа акций менеджеры компании продают и свои акции, это отчетливо предупреждает инвесторов о том, что команда управляющих сомневается в хоть в каком-либо росте цены акций. Таким образом, хорошим методом поддержания цены всех акций, остающихся в обращении после выкупа, является информирование рынка о том, что команда управляющих не разрешает компании выкупать любые из их акций.

Ситуацией, в которой можно ожидать роста прибыли в результате обратного выкупа, является привлечение долга и использование полученных средств для выкупа акций. Таким путем руководство компании обменивает дорогостоящие капитальные доли на менее дорогой долг, и при этом получает налоговый вычет, связанный с процентными расходами. Однако этот метод следует использовать только тогда, когда имеется достаточно определенный будущий денежный поток для поддержки дополнительного долгового бремени.

Если руководство решает произвести обратный выкуп акций, оно может воспользоваться для этого гремя способами:

1. Купить акции через тендерное предложение. Компания устанавливает фиксированную цену, как правило, выше текущей рыночной цены, по которой она желает выкупить акции в течение установленного периода времени, обычно в течение месяца.

2. Купить акции на открытом рынке. Компания может выкупить акции на открытом рынке, но, согласно правилам Комиссии по ценным бумагам, дневной объем таких покупок ограничен одной четвертью среднедневного объема, проторгованного в последние четыре недели на скользящей основе. Таким образом, молсет потребоваться очень длительное время, чтобы произвести крупный обратный выкуп акций.

3. Купить акции посредством аукциона. Согласно этому методу, акционеры могут послать информацию о ценах, по которым они будут продавать свои акции компании, и количестве акций, которое они продадут по этим ценам. После этого компания отбирает акции, предложенные по самым низким ценам, до тех пор, пока она не купит достаточно акций, чтобы достичь своей цели. Этот метод более подробно описан в главе 16 «Первоначальное публичное предложение».

Аукционный метод является наиболее эффективным, с точки зрения затрат, способом выкупить обратно крупное количество акций, поскольку уплаченные цены, как правило, ниже тех, которые компания имела бы при тендерном предложении. Покупка на открытом рынке является наиболее эффективной при небольших объемах выкупа.

В этой главе рассмотрен основной способ привлечения капитального финансирования, каковым является частное размещение с использованием меморандума предложения. Этот вариант доступен для значительно большего числа компаний, чем публичное размещение, требующее прохождения трудного процесса первоначального публичного предложения, который описан в следующей главе.

ГЛАВА

Первоначальное публичное предложение (initial public offering, IPO) считается многими владельцами компаний подлинным свидетельством успеха. Они подняли свой бизнес до такого уровня, где объем выручки и прибыльность достаточно велики, чтобы оправдать публичное владение. Однако дорога к IPO является дорогостоящей и долгой и предполагает значительные изменения в компании. Эта глава показывает плюсы и минусы превращения в публичную компанию, а таюке необходимые шаги и затраты, которые придется сделать, чтобы достичь этой цели.

Хотя команда менеджеров может и не говорить об этом, но важным стимулом к превращению в публичную компанию, несомненно, является создание рынка для тех акций, которыми они улсе владеют. Хотя эти акции могут не подлежать продаже в течение какого-то времени после 1РО (см. параграф «Ограничения в отношении акций публично торгуемой компании»), но, в конечном счете, менеджеры смогут обналичить свои акции и опционы, получив значительные прибыли. Эта причина не раскрывается, поскольку публика станет менее склонна к инвестированию, если будет считать, что команда менеджеров, обналичив свои акции, затем уйдет из компании.

Небольшой вариацией на тему создания богатства является то, что, полупив широкий публичный рынок для своих акций, первоначальные акционеры, вероятно, увидят рост стоимости своих акций, далее если у них нет намерения продавать их. Причина в том, что больше нет штрафа за отсутствие готового рынка для акций, что повышает стоимость акции, если бы компания оставалась в частных руках.

Ту лее логику можно использовать и в качестве инструмента снилсения текучести кадров. Частная компания может выпустить опционы для своих служащих, но они не имеют большой ценности для работников, если нет рынка, на котором те могут продать акции. Превращаясь в публичную, компания может столкнуться со снижением текучести кадров, поскольку служащие захотят подождать, пока не подойдут сроки исполнения их опционов, чтобы иметь возможность в последующем прибыльно продать полученные акции.

Превращение в публичную компанию полезно также и с точки зрения планирования передачи по наследству. Если владелец частной компании умирает, то его или ее наследники нередко вынуждены продавать весь бизнес для того, чтобы уплатить налоги на наследуемое имущество. Хотя при надлежащем планировании вместо этого можно использовать выплаты по страхованию жизни. Сделав компанию публичной, наследники вынуждены продать только часть компании для уплаты налогов на наследуемое имущество, что оставляет им, по крайней мере, некоторую часть бизнеса свободной от завещательных отказов.

С производственной точки зрения, превращение компании в публичную предоставляет ей большой поднос с деньгами, которые она может использовать для повышения своей конкурентоспособности путем наращивания активов, улучшения маркетинга, приглашения квалифицированных работников, финансирования разработки новой продукции и т. п. Это может быть таким конкурентным преимуществом, что другие компании в том же сегменте рынка также могут быть вынуждены превратиться в публичные просто для того, чтобы привлечь достаточно средств, чтобы выжить после появления их заново профинансированного конкурента.

Продолжая эту тему, отметим, что наличие публичного владения акциями позволяет компании активнее включать свои акции о покупную цену при поглощении. Поглощаемая компания гораздо охотнее соглашается на эту форму компенсации, поскольку она может продать акции покупателя за наличные другим инвесторам. Это мощный инструмент для некоторых компаний, использующих его в качестве главного метода консолидации группы небольших частных компаний, работающих в одной отрасли.

С финансовой точки зрения, превращение компании в публичную снижает стоимость капитала компании. Основная причина в том, что инвесторы готовы платить более высокую цену за акции компании, поскольку они могут легко продать их. Эта премия может понизить стоимость капитала на несколько процентов. Кроме того, выпуск акций для публики сокращает власть, которую частные инвесторы могли прежде иметь над компанией. Это могло включать ограничения на операции, гарантированную выплату дивидендов или их предварительное согласие на возможную продажу бизнеса. К тому же, будучи публичной, можно намного быстрее и дешевле привлекать средства путем последующих раундов финансирования.

Другой финансовый стимул к превращению в публичную компанию состоит в том, что новый капитал резко уменьшает отношение долга к собственному капиталу, которое зафиксировано в балансе компании, на что очень благосклонно смотрят кредиторы. Имея новый капитал, компания может затем попросить кредиторов о более крупном кредите, который они, вероятно, будут предоставлять до тех пор, пока его общая сумма не приведет к значительно более высокому отношению долга к собственному капиталу.

Таким образом, имеются превосходные денежные, производственные и финансовые причины, провести первоначальное публичное предложение. Однако существует столь лее много причин не делать этого, и они перечислены в следующем параграфе.

Одной из главных причин, почему не стоит делать компанию публичной, являются затраты. Эти затраты подробно расписаны в следующем параграфе, а о биржевых сборах можно узнать далее в параграфе «Торговля на бирже». Короче говоря, небольшая компания будет поистнне удачливой, если ей удастся заплатить менее 0,5 млн долл. в качестве авансовых гонораров за первоначальное публичное предложение. Крупная компания может ожидать, что ей придется заплатить во много раз больше этого базового уровня. Кроме того, компания, проводящая небольшое размещение, обнаружит, что пропорция затрат в привлечении капитального финансирования является крайне высокой, поскольку андеррайтер попросит более высокий гонорар в виде процентной доли от привлеченной суммы, чтобы покрыть свои издержки и еще заработать прибыль на этой сделке.

Помимо первоначальных затрат на превращение в публичную компанию, будет наблюдаться и рост текущих расходов. Совершенно очевидно, что придется нанять дополнительных сотрудников в бухгалтерию, которые должны будут своевременно готовить и отправлять все отчеты, требуемые Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Кроме того, стоимость страховки «директора и служащие» (directors and officers, D&O) взметнется ввысь по сравнению с той, которая выплачивалась, когда компания была частной, причем неизвестно, удастся лн вообще получить такую страховку. Причина этого роста в том, что значительно расширился список инвесторов, которые могут попытаться судиться с компанией на основании ущерба в результате неправильных утверждений в публичных объявлениях (например, в регистрационном заявлении на проведение 1РО) в случае, когда цена акций падает. Можно обоснованно ожидать, что стоимость этой страховки вырастет, по меньшей мере, в десять раз.

Другая проблема состоит в том, что небольшая компания со скромной рыночной капитализацией будет испытывать трудности с созданием рынка Для своих акций. Если он слишком мал, то институциональные инвесторы (которые любят покупать и продавать крупные пакеты акций) будут проявлять минимальный интерес к инвестированию. Из-за маленького рынка акции компании с большей вероятностью станут объектом манипулирования со стороны небольшой группы инвесторов, которые могут «зашортить» их акции с целью понижения котировок и затем купить крупные пакеты акций по низкой цене, чтобы получить определенную степень контроля над компанией.

Утрата контроля возможна, если только владелец ие удерживает крупную долю акций компании или не был выпущен отдельный класс суперголосующих акций, дающий владельцам дополнительные голоса на собрании акционеров. В противном случае, внешние инвесторы могут либо докупать акции с целыо создания крупных голосующих пакетов, либо объединять их для достижения того же результата.

Еще одной проблемой является раскрытие информации. Помимо расходов на дополнительных бухгалтеров для сбора и подготовки этой информации, существует проблема раскрытия информации конкурентам компании, которым нужно всего лишь выйти на сайт SEC в Интернете, чтобы получить доступ ко всем получаемым ей отчетам компании. Хотя многие ученые мужи утверждают, что раскрываемые виды информации не будут наносить вреда конкурентным позициям публичной компании, по ее финансовым отчетам конкуренты могут сказать, когда она ставит себя в трудное положение, взяв слишком много долгов, и в такой момент легко могут начать ценовую войну, которая приведет к тому, что компания пропустит долговые платежи и вследствие этого может оказаться банкротом.

Серьезной причиной для беспокойства является риск коллективных судебных исков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает и акционеры утверждают, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении впоследствии. Эти судебные иски становятся причиной значительного удорожания страховки «директора и служащие». Они будут подаваться против компании в целом, корпоративных директоров, подписавших регистрационное заявление, любых экспертов, выступавших с заявлениями от имени компании, и ее андеррайтеров. Угроза судебных исков является одной из главных причин того, что цены первоначального публичного предложения нередко устанавливают несколько заниженными, так как меньше вероятность снижения цены и появления у инвесторов основания для судебного иска.

Другой проблемой является постоянное давление со стороны инвесторов и аналитиков, требующих показывать улучшающиеся результаты каждый квартал. Когда компания была частной, она легко могла пережить с низкой прибылью год или около того, пока активно разрабатывала новые продукты или рынки, но превращение в публичную делает этот абсолютно практичный подход к развитию бизнеса более трудным для реализации. Инвесторы могут попытаться сбросить команду менеджеров, утвердив другой совет директоров, если они считают, что темпы роста ниже их ожиданий. Эту проблему можно решить только путем постоянного информирования инвестирующей публики о намерениях руководства в отношении роста компании, чтобы склонить инвесторов к более долгосрочному подходу.

Наконец, команда менеджеров должна понимать, что теперь она существует не для того, чтобы обслуживать себя, но чтобы служить инвестирующей публике. Этот крупный сдвиг в ориентирах требует устранения необычно щедрых компенсационных пакетов для менеджеров, а также выдвижение в качестве приоритетных задач по повышению богатства акционеров, хотя другие цели могли быть в компании более популярными до ее превращения в публичную. Руководство может чувствовать дискомфорт от таких изменений в парадигме, что ведет к неудовлетворенности инвесторов, ощущающих отсутствие внимания к своим нуждам со стороны руководства.

Существует так много негативных факторов превращения в публичную компанию, что руководство многих очень хороших частных компаний предпочло остаться в стороне от публичных рынков. Кроме того, многие компании, которые стали публичными, обнаружили, что эти проблемы настолько обременительны, что они решили опять стать частными.

Даже небольшая компания должна быть готова заплатить минимум 0,5 млн долл. за проведение первоначального публичного предложения. Эти затраты состоят из ряда гонораров и сборов. Гонорары бухгалтерским и юридическим фирмам поглотят большую часть денег. Будьте готовы заплатить, по крайней мере, 250 ООО долл. в качестве гонораров юристам. Гонорары аудиторов будут варьироваться в зависимости от размера и сложности компании, но, несомненно, предполагайте заплатить сумму, по крайней мере, втрое больше стоимости обычного аудита. Эта цифра увеличится, если у компании слабая система внутреннего контроля, что потребует проведения аудиторами более широких аудиторских проверок. Далее, затраты на печатание проспекта превысят 100 ООО долл. для всех, кроме разве что самых тривиальных документов, причем эта сумма вырастет еще больше, если перед печатанием потребуется большое количество исправлений в регистрационном заявлении. Кроме того, сборы за подачу заявлений и форм в ряд правительственных и регулирующих органов, вероятно, потребуют еще минимум 25 ООО долл.

Помимо этих гонораров экспертам, андеррайтер потребует значительного платежа, рассчитанного как доля от привлеченного капитала. Обычный гонорар находится в диапазоне 6-7%, если предложение превышает 20 млн долл., и процентная доля плавно повышается порой до 15% всего предложения, если оно очень маленькое (от 1 до 3 млн долл.). Эти затраты можно уменьшить, если компания соглашается на маркетинг на основе «наилучших усилий» со стороны андеррайтера, когда ои не гарантирует полной продажи всех предложенных акций. В этом случае процент гонорара снизится на 2-3%.

Еще более ухудшает ситуацию то, что, за исключением гонорара андеррайтера, большинство этих затрат делается до продажи каких-либо акций, поэтому компания понесет полные расходы на первоначальное публичное предложение, даже если оно никогда не будет завершено. Если компания выходит из процесса первоначального публичного предложения, то она обязана выплатить гонорары, заработанные до этого момента андеррайтером, хотя этого обычно не требуют, когда выходит андеррайтер. Далее, если первоначальное публичное предложение просто откладывается, многие из расходов придется делать снова, поскольку базовая производственная и финансовая информация, на основе которой рассматривалось исходное предложение, изменится и должна быть заново проанализирована юристами и аудиторами.

Подготовка к первоначальному публичному предложению начинается за годы до его фактического проведения, потому что компания должна «подчиститься» перед тем, как представлять себя инвестирующей публике в виде качественной инвестиции. Шаги по «уборке дома» следующие:

® Повышение компетентности команды менеджеров. Самым важным фактором корпоративной ценности является качество команды менеджеров. Владельцы должны .провести аттестацию каждой управленческой должности и заменить любого, кто не является командным игроком, не повышает эффективность в своем подразделении и не имеет четкого стратегического видения. Привлечение менеджера, который хорошо известен в стране, может иметь поразительное позитивное влияние на оценку компании в целом. Ключевым моментом является то, что команда менеджеров это не «театр одного актера». Инвесторам нужно видеть компетентную, сплоченную команду, которая может быстро подхватить бизнес в случае, если один из ключевых менеджеров умрет или оставит компанию.

• Создание системы материального поощрения, тесно увязанной со стратегией. С помощью эксперта по оплате труда разработайте систему материального поощрения не только для команды менеджеров, призывающих к концентрации усилий на тех областях бизнеса, положение которых необходимо улучшить до первоначального публичного предложения, ио и для всего персонала. Ключевым стимулом могут стать

опционы на акции, которые можно выпустить за несколько лет до первоначального публичного предложения, когда стоимость компании существенно ниже, что обеспечит их владельцам значительные прибыли после того, как компания превратится в публичную. Для этого следует задолго до первоначального публичного предложения выделить крупный блок акций для исполнения опционов, чтобы избежать ситуации, когда за это придется голосовать новым акционерам.

Аудит финансовых отчетов. Уважаемая аудиторская фирма, предпочтительно, национального масштаба, должна провести аудит финансовых отчетов за три года до первоначального публичного предложения. Обзор или выборочная проверка неприемлемы, гак как эти менее дорогостоящие и менее тщательные формы аудита будут отклонены андеррайтером и SEC при подаче заявления о регистрации. Привлечение ведущей юридической фирмы по ценным бумагам. Хотя задолго до первоначального публичного предложения нужда в юридической фирме может казаться весьма незначительной, полезно, чтобы такая фирма проанализировала юридическую структуру бизнеса и рекомендовала изменения, которые надлежащим образом будут позиционировать компанию для первоначального публичного предложения. Потребность в этой фирме резко возрастет в период подачи заявки на первоначальное публичное предложение, когда юристы будут проверять проспект и регистрационное заявление компании, чтобы обеспечить их полное соответствие правилам SEC. Юристы будут таюке направлять всю переписку с SEC относительно как первоначальной регистрации, так и представления документов после первоначального публичного предложения.

Отделение личных сделок. Владельцы частного бизнеса обычно смешивают свои личные дела с делами компании в значительных масштабах. Эго может включать содержание за счет компании личной прислуги, гарантирование компанией личных займов, денежные ссуды компании другим фирмам владельца и предоставление владельцу непомерной компенсации. Прекращение такой практики может оказаться весьма трудным для владельца, чей общий доход в результате может упасть весьма существенно.

Демонстрация годовых темпов роста 25%. Потенциальные инвесторы хотят вкладывать деньги в компании с историей сильного роста, предпочтительно, по крайней мере, на 25% в каждый из последних нескольких лет. Чтобы создать компанию, отвечающую этим ожиданиям, ее владелец должен закрыть или продать те части бизнеса, которые не имеют достаточных перспектив для роста в ближайшем будущем, либо (что хуже) те направления, которые не только не растут, но и требуют значительных вливаний денежных средств, которые было бы лучше вложить в сегменты бизнеса с высокими темпами роста.

Демонстрация, по крайней мере, безубыточной рентабельности. Инвесторы понимают, что для взрывного роста продаж нужны дополнительные затраты, поэтому они не ожидают непомерных уровней прибыли в дополнение к высоким темпам роста продаж. Однако в отчетах о прибылях и убытках за последние несколько лет не должно появляться убытков, поскольку это предполагало бы неспособность менеджеров контролировать расходы, что ставит под вопрос жизнеспособность всей модели ведения бизнеса. Это может таюке потребовать переключения бизнеса со стратегий сокращения налогов, которых он мог придерживаться в качестве частной компании, на обеспечение того, чтобы финансовые отчеты демонстрировали определенную степень прибыльности. Другой альтернативой обеспечению определенной прибыльности является более жесткая концентрация на контроле расходов, возможно, путем использования сравнительных показателей или передовых методов бухучета, рекомендуемых консультантами.

Заполнение всех звеньев в создании продукта. Инвесторы хотят видеть компанию, которая имеет четкое отличие от конкурентов на рынке. Это можно сделать посредством заблаговременного финансирования исследований и разработок продукции, порождающих поток новых изделий. Поскольку создание новых продуктов требует времени, инвестиции в эту деятельность следует начинать задолго до первоначального публичного предложения. Особенно важно не выглядеть «одноразовым чудом» с единственным выигрышным товаром. Таким образом, необходимо создание процесса, который надежно генерирует поток новых продуктов.

Накопление критической массы. Для того чтобы привлечь внимание институциональных инвесторов, компания должна иметь рыночную капитализацию, по крайней мере, 100 млн долл. На этом уровне их участие создаст активный рынок для акций компании, что может способствовать росту котировок. Чтобы достичь этого уровня капитализации, компании требуется существенный объем выручки. Хотя примерно четверть всех публичных компаний довольствуется выручкой менее 10 млн долл, нужен гораздо более высокий уровень, чтобы достичь критически важной капитализации 100 млн долл. Для того чтобы сделать это, руководству компании, возможно, придется сконцентрироваться на проведении поглощений в годы, ведущие к первоначальному публичному предложению, с целью создания достаточной критической массы для него.

Расширение сегментов с высокими темпами роста. Инвесторы хотят видеть высокие темпы роста в областях, где другие публичные компании были вознаграждены высокими коэффициентами «цена/прибыль» (Р/Е). Для этого команде менеджеров следует быть в курсе коэффициентов Р/Е всех компаний в своем сегменте рынка и направлять

средства в те сферы бизнеса, которые вознаградят компанию высоким коэффициентом Р/Е, когда она станет публичной. Этот процесс распределения капиталовложений является трудным, поскольку рынок может повышать или понижать коэффициенты Р/Е в очень короткие сроки в зависимости от его восприятия того, насколько «горячим» может быть рыночный сегмент.

• Подбор независимого совета директоров. Инвесторы хотят, чтобы большинство членов совета директоров были независимыми от команды менеджеров, чтобы ставить интересы инвесторов выше интересов команды менеджеров. Хотя эта группа может быть отобрана непосредственно перед первоначальным публпчиым предложением, лучше сделать это, по крайней мере, за год до него, чтобы дать время освоиться в своих ролях и вникнуть в деятельность компании.

о Защита богатства владельца. Владелец компании, которая только что стала публичной и который продал некоторую часть своих акций публике, должен быть готов к тому, что ему придется заплатить крупную сумму налогов. Чтобы уменьшить это налоговое бремя, владелец может потратить несколько предшествующих лет на дарение акций компании наследникам, что можно делать на безналоговой основе пакетами 10 ООО долл. в год на каждого получателя (или 20 ООО долл., если владелец женат). Кроме того, если имеются потенциальные убытки капитала по каким-либо инвестициям, это год, когда их следует зафиксировать, чтобы вычесть из выручки от первоначального публичного предложения.

Главная задача этого параграфа —- убедить финансового директора в не-об ход и м ост н з а б л а го в р е м е н и о го п л а н н р о ванн я пер в о н ач ал ь н ого н у бл и ч и о го предложения, желательно минимум за три года до его проведения. Только имея столь долгосрочный подход к превращению в публичную, компания может надлежащим образом позиционировать себя, чтобы достичь максимальной ценности для своих акционеров, минимизируя при этом налоговые последствия для своих первоначальных владельцев.

Процесс превращения в публичную компанию начинается с поиска опытного андеррайтера, который сможет провести компанию через лабиринт шагов, необходимых для превращения ее в публичную. Андеррайтер — это юридическое лицо, которое продает акции компании либо непосредственно институциональным инвесторам, либо институциональным покупателям, таким как менеджеры взаимных фондов. Крупнейшие андеррайтеры действуют в международном масштабе, в то время как другие имеют региональный фокус или концентрируют свое внимание только на конкретных рыночных иншах, где они накопили значительный опыт. Крупный андеррайтер молсет иметь широкую розничную сеть брокерских операций, а таюке потенциал значительных институциональных продаж, хотя некоторые из этих андеррайтеров предпочитают больше концентрироваться на каком-то одном из этих двух каналов продаж.

■Лучше использовать андеррайтеров с солидной репутацией, несмотря на их более высокую стоимость, поскольку инвесторы обычно больше им доверяют, результатом такого выбора может стать более высокая цена акций. Напротив, использование андеррайтера с плохой репутацией (например, для раскрутки цены акций, которые затем рухнут), скорее всего, окончится расстроенными инвесторами, их потенциальными судебными исками и слабо торгуемыми акциями. Важно также использовать андеррайтера с сильной аналитической группой и стремлением использовать этот ресурс для распространения информации о компании и ее отрасли среди инвесторов. Хороший способ определить, кто имеет лучших аналитиков отрасли, эго распросить инвесторов и брокерские дома о том, чьи доклады являются, по их мнению, наиболее полными и точными.

Андеррайтеры имеют тенденцию продавать акции институциональным инвесторам, потому что это очень опытные инвесторы, покупающие в крупных объемах, что облегчает продажные хлопоты андеррайтеров. Это может стать проблемой, когда публике продается большой процент акций компании, поскольку гораздо вероятнее, что институциональные инвесторы или установят контроль над компанией, или, по крайней мере, приобретут огромный пакет голосующих акций, который можно использовать для влияния на ориентацию компании.

Если первоначальное публичное предложение является небольшим, андеррайтер может справиться сам со всем выпуском. Однако, если публике необходимо продать значительный объем акций, то он, как правило, возглавляет группу андеррайтеров в качестве ведущего андеррайтера. Он организует такой синдикат не только для того, чтобы распределить свой собственный риск по сделке, но и чтобы организовать продажу акций широкому спектру инвестирующей публики, что очень важно для создания сильного рынка для акций дайной компании.

Крупная компания с хорошей историей привлечет внимание нескольких андеррайтеров, жаждущих превратить ее в публичную. Выбирая из этой группы, следует искать фирму с хорошей репутацией успешного вывода новых предложений на рынок, что можно легко выявить, просмотрев деловую прессу за последние несколько лет. Другим ключевым фактором следует считать ее дистрибьюторские возможности, поскольку компания захочет иметь широкий спектр инвесторов, а не небольшое число мощных институциональных инвесторов. Андеррайтер должен также быть в состоянии приложить все силы для создания сильного вторичного рынка для акций компании, что можно проверить, позвонив финансовым директорам других компаний, которые он уже сделал публичными, будучи ведущим андеррайтером. Эти справочные звонки должны включать вопросы об уровне предоставленного обслуживания, уровне опытности андеррайтера, широте размещения акции среди инвесторов и последующем содействии посредством аналитических докладов. Если у андеррайтера уже есть аналитик по отрасли, в которой работает компания, эго является сильным указанием на заинтересованность андеррайтера в создании вторичного рынка. Далее, следует спросить, планирует ли аналитик выпускать регулярные исследовательские доклады о компании для клиентов андеррайтера. Особое внимание следует уделить истории вывода компаний на рынок данным андеррайтером в качестве ведущего андеррайтера, а не одного из участников большого синдиката. Если данный андеррайтер был в основном членом синдиката, то это явное указание на то, что у него нет опыта управления процессом первоначального публичного предложения.

К сожалению, многие компании слишком малы, чтобы вызвать сильный порыв андеррайтерского интереса. Вместо этого, нм приходится упорно работать, чтобы привлечь внимание хотя бы одного-двух. Для этого владельцу следует уже выполнить все долгосрочные задачи, отмеченные в предыдущем параграфе. Кроме того, команде менеджеров следует разработать детальный бизнес-план, увязанный с прошлыми результатами компании и в то же время точно показывающий, как она планирует использовать деньги, полученные от предложения акций, чтобы обеспечить будущий рост и прибыльность. Совершенно очевидно, что план не должен описывать какие-либо намерения менеджеров в отношении продажи своих акций, поскольку это говорит андеррайтеру, что они хотят уйти с деньгами, потенциально оставляя инвесторов без помощи. Этот документ должен включать детальные характеристики всех ключевых членов команды менеджеров, поскольку андеррайтеры очень хорошо знают о важности сильной команды. Далее, план должен перечислять все области рисков, и как компания планирует хеджировать эти риски в ходе реализации своих планов роста. Но, прежде всего, план должен представить убедительную историю, которая привлечет квалифицированного андеррайтера.

Если андеррайтер достаточно заинтересован в компании, он проведет исчерпывающую проверку «дыо дилидженс», чтобы убедиться в том, что информация, которую компания сообщает о себе, является правдой. Проверка, вероятно, будет включать интервью по всей компании, детальный анализ всех операций, туры по компании и звонки поставщикам и клиентам компании. В частности, андеррайтер детально изучит послужной список каждого ключевого менеджера, чтобы убедиться в том, что представленные ими резюме являются точными. Андеррайтер должен провести этот детальный анализ, чтобы защитить себя на случай появления проблем после первоначального публичного предложения, которые ему следовало увидеть заблаговременно. Если имеется хотя бы намек на то, что компания пытается ввести андеррайтера в заблуждение по существенным вопросам, то андеррайтер уйдет. Поэтому обязательно проверьте всю информацию в бизнес-плане, прежде чем передавать его андеррайтеру.

Если андеррайтер остается заинтересованным в компании после проверки «дыо дилидженс», он подпишет с компанией письмо о намерениях. Это письмо касается следующих вопросов:

• Тип соглашения. В письме указывается, будет ли договоренность с андеррайтером сделкой «с твердыми обязательствами» (firm commitment) или сделкой иа основе «иаилучших усилий» (best efforts). Принцип «твердых обязательств» используется самыми крупными андеррайтерами и требует от иих покупки фиксированного количества акций у компании по фиксированной цене, которая имеет скидку по сравнению с ценой, по которой они будут затем продавать акции инвесторам. Это предпочтительный метод, поскольку компании будет гарантирована фиксированная сумма денег. Альтернативой является сделка на основе «иаилучших усилий», когда андеррайтер просто пытается продать как можно больше акций и получает комиссию за проданные акции. Этот вариант не гарантирует компании каких-либо денег, но тем не менее требует, чтобы она соответствовала различным критериям, установленным для публичной компании, поэтому он гораздо менее привлекателен. Сделка на основе «наилучших усилий» чаще всего применяется, когда проспект компании считается достаточно рискованным, причем настолько, что андеррайтер опасается выкупать все предложения акций и брать иа себя риск того, что ие сможет перепродать их.

© Расходы. Андеррайтер укажет расходы, которые, как он ожидает, должна будет покрыть компания. Крупнейшей частью затрат будет процент от предложения акций. Подробнее об этом см. в параграфе «Стоимость первоначального публичного предложения», представленном ранее. Это хорошее время для финансового директора, чтобы рассмотреть возможность выпуска варрантов для андеррайтера в обмен на более низкую ставку комиссионных. Другой значительной статьей расходов, указанной в письме, будут гонорары юридической фирмы, привлеченной андеррайтером в качестве юридического советника для анализа законов о ценных бумагах штатов, чтобы увидеть, в какой степени они затрагивают данное предложение. Финансовому директору следует настаивать на установлении предельной суммы этих расходов, которые могут быть значительными. Андеррайтер может таюке попросить компанию компенсировать все расходы, понесенные и оплаченные андеррайтером, если компания выходит из первоначального публичного предложения. В таком случае не забудьте установить в соглашении максимальную сумму таких расходов. Не должно быть положения о возмещении расходов, если стороной, выходящей из предложения, является андеррайтер.

• Опцион на дополнительные акции (overallotment option). Этот опцион является для андеррайтера еще одним способом получения прибыли от потенциально привлекательного предложения акций. Ои позволяет андеррайтеру купить дополнительные акции у компании, в пределах установленного максимального количества, в течение короткого периода времени после даты первоначального публичного предложения. Если андеррайтер чувствует, что он молсет продать дополнительные акции по высокой цене, ои купит добавочные акции у компании, продаст их инвесторам и положит в карман разницу. Опцион на дополнительные акции обычно приемлем для менедлсеров компании, если только продажа дополнительных акций потенциально не влияет иа их контроль над компанией.

• Предполагаемая цена акций. Соглашение будет указывать цену, по которой андеррайтер рассчитывает продать акции компании, хотя это сугубо предварительная цифра, которая молсет существенно измениться в зависимости от колебаний рынка и отношения институциональных инвесторов к предполагаемой цене в ходе последующего «роуд шоу».

В период между началом работы компании с андеррайтером и 25 днями после начала торговли ее акциями, компания находится в так называемом спокойном периоде, когда она не должна делать каких-либо маркетинговых заявлений или выпускать материалы, которые могут быть восприняты как попытка рекламы акций. Например, не доллсны выпускаться какие-либо оценки олсидаемых результатов работы компании. Чтобы исключить любую вероятность нарушения требований Комиссии по ценным бумагам (SEC) о спокойном периоде, любые объявления компании перед выпуском доллсны проверяться ее юридическим советником.

После того как письмо о намерениях подписано обеими сторонами, они совместно переходят к процессу регистрации первоначального публичного предлолсения, который описан в следующем параграфе.

Регистрация и исполнение первоначального публичного предлолсения обычно занимают три-четыре месяца. Основными шагами в этом процессе являются проверка «дыо дилидлсеис» в отношении операций и финансов компании, за которой следует подготовка регистрационного заявления, содержание которого затем исправляется в соответствии с замечаниями SEC. За этим идет «роуд шоу», окончательное установление цены акций, представление окончательного проспекта в SEC и затем исполнение сделки андеррайтером. Следующий материал описывает сделку «с твердыми обязательствами» андеррайтера. Сделка иа основе «наилучших усилий» отличается главным образом продолжительностью времени, необходимого для получения денег от андеррайтера, на что могут потребоваться дополнительные два-три месяца после даты регистрации.

Проверка «дыо дилидженс» проводится андеррайтером и представляет собой значительно расширенную версию аналогичной проверки, которую он проводил, когда первоначально знакомился с компанией. В данном случае он потребует, чтобы внешние аудиторы прочесали финансовые отчеты Компании на значительно более детальном уровне, чем при обычном аудите, и после этого выпустили для андеррайтера письмо-подтверждение («comfort letter»), указав в нем дополнительные процедуры, которые были проведены по просьбе андеррайтера. Эти процедуры обычно касаются неаудированной финансовой информации, включенной в регистрационное заявление. Аудиторы посылают письмо-подтверждение андеррайтеру после того, как было подано первоначальное регистрационное заявление.

Регистрационное заявление состоит из проспекта и дополнительной информации, требуемой SEC. Заявление представляет собой форму S-l SEC, которая детально описана в главе 8 «Отчетность перед Комиссией по ценным бумагам и биржам». Часть заявления, представленная проспектом, является обзором операций и финансов компании и представляет собой тщательно выверенный баланс маркетингового языка, призванного поддержать акции, и нудного перечисления по пунктам всех мыслимых рисков, которым компания подвержена или может быть подвержена, с целью избежать ответственности в случае, если перспективы компании ухудшатся после того, как она станет публичной. Проспект включает также все стандартные финансовые отчеты, такие как балансовый, отчет о прибылях и убытках, движении денежных средств и собственном капитале компании. Он будет также включать промежуточные финансовые отчеты, если регистрационное заявление объявляется действующим (подробнее об этом чуть ниже) позднее, чем через 134 дня после окончания финансового года компании. Регистрационное заявление является комплексным документом, поэтому финансовому директору следует ожидать, что потребуется от 30 до 60 дней, прежде чем его первоначальный вариант будет готов для представления в SEC.

Затем регистрационное заявление отправляют в SEC, которой обычно требуется около месяца иа его изучение, после чего она выпускает письмо с комментариями, касающимися необходимых изменений, которые должны быть внесены в заявление для того, чтобы привести его в соответствие с правилами SEC. Комментарии могут охватывать такие вопросы, как большее раскрытие рисков, перекрестные ссылки на информацию, содержащуюся в проспекте, вопросы об использовании конкретных бухгалтерских правил и добавление информации, подкрепляющей сделанные утверждения. После того как эти изменения внесены в исправленный и дополненный вариант,

SEC имеет право продолжать изучение этого документа до тех пор, пока она не объявит заявление «действующим».

Компания должна таюке направить регистрационное заявление в Национальную ассоциацию дилеров по ценным бумагам (National Association of Securities Dealers, NASD), которая хочет удостовериться, что гонорар андеррайтера не является чрезмерным. Кроме того, заявление должно быть послано в каждый штат, где компания планирует предлагать свои акции для продажи, чтобы там могли убедиться в том, что предложение соответствует требованиям отчетности данного штата.

Затем часть регистрационного заявления, представленная проспектом, направляется потенциальным инвесторам. Этот вариант заявления, называемый «красной селедкой» («red herring»), может еще не быть одобрен SEC и не содержать окончательной цены акций, но будет указывать диапазон, в пределах которого будет находи ться финальная цена. Этот вариант используется в целях предварительного ознакомления инвесторов с предложением, но он не используется для продажи акций. Его посылают таюке синдикату андеррайтеров, организованному «ведущим» андеррайтером для облегчения продажи акций.

После подачи регистрационного заявления и до даты вступления его в силу, генеральный директор и финансовый директор (иногда сопровождаемые другими членами правления) отправляются в «роуд шоу», чтобы посетить офисы ключевых институциональных инвесторов и аналитиков, где они рассказывают о планах компании и отвечают на вопросы, но не пытаются продавать какие-либо акции. Это физически изнурительный процесс, который обычно длится около двух недель. В качестве примера приведем лишь один день типичного «роуд шоу». Финансовый директор одной электронной компании из Силиконовой долины сел в частный самолет в 5 часов утра и облетел пять городов США, останавливаясь для одночасовой презентации в каждом из них (несколько городов находятся иа Восточном побережье), и затем, в тот лее день, возвратился в Сан-Франциско. Он делал это девять дней на протяжении двух недель. Подготовка к «роуд шоу» таюке требует много времени и нередко включает тренинги по ораторскому искусству и даже привлечение консультантов по этикету.

Пока команда менеджеров проводит «роуд шоу», ее юридический советник подает заявку на фондовую биржу, где компания хочет получить листинг, и выбирает реестродержателя (который отслеживает все акции, перечисляет дивиденды разных видов и посылает отчеты акционерам) и трансфер-агента (который осуществляет передачу акций между сторонами) для последующего решения вопросов, связанных с акциями. Он таюке подает заявления в соответствии с законами о ценных бумагах всех штатов, где компания намерена продавать акции.

После того как SEC удовлетворена всеми изменениями, внесенными в регистрационное заявление, руководство компании встречается с андеррайтером для установления финальной цены акций. Установление цеиы является отчасти наукой и отчасти искусством. Конечно, цена должна базироваться на количественном показателе, например, существующем коэффициенте «цена/прибыль» или коэффициенте «цена/выручка» у аналогичных компаний. Могут учитываться также другие операционные показатели, которые будут в какой-то степени корректировать цепу, например, объем заказов, тенденции продаж, доля затрат в продажах, качество управления, перспективы развития отрасли, жесткость нынешней или потенциальной конкуренции, возможные экологические проблемы или наличие ценных патентов. Однако сильное влияние на финальную цену будут оказывать замечания институциональных инвесторов, с которыми был контакт в ходе «роуд шоу». Как правило, на них рассчитывают, как на покупателей значительной части акций компании, и если они демонстрируют нежелание покупать акции по определенной цене, то андеррайтер будет рекомендовать ее снижение. Кроме того, андеррайтер слегка занизит цену выпуска, чтобы обеспечить полную распродажу всех акций, предложенных публике, и при этом в какой-то мере обезопасить себя от судебного преследования в случае, если цена данных акций позднее снизится и инвесторы станут утверждать, что первоначальная цена была слишком высокой. Размер занижения цены при первоначальном публичном предложении, как правило, больше, чем при вторичных предложениях, поэтому руководство, возможно, захочет рассмотреть вариант продажи несколько меньшего количества акций в это время, чтобы избежать разводнения.

Андеррайтеры любят оценивать акции первоначального публичного предложения в диапазоне от 10 до 20 долл. на том основании, что это позволяет избежать статуса «копеечных акций» («penny stock» — акции, стоимостью 5 долл. и менее), и исходя из ощущения, что инвесторы будут с меньшей вероятностью покупать акции, стоимостью более 25 долл. Чтобы обеспечить такой диапазон, компании, возможно, придется провести дробление или консолидацию акций. Например, если андеррайтер решает, что суммарная оценка компании составляет 50 ООО ООО долл. и что цена акции будет равна 20 долл., то должно быть выпущено в обращение 2 500 000 акций, чтобы получить целевую цену одной акции. Если компания фактически выпустила 10 000 000 акций, то она должна провести консолидацию акций 4 за 1, чтобы сократить количество выпущенных акций до требуемого уровня в 2 500 000 штук.

Андеррайтер таюке захочет продать в период первоначального публичного предлолсения более одного миллиона акций, ие только для того, чтобы создать активно торгуемый рынок для них, но и с целью выполнения требований фондовых бирж о минимальном количестве акций в обращении (как показано далее в параграфе «Торговля иа бирже»).

После того как все стороны согласны с ценой акций, она вносится в регистрационное заявление в качестве поправки вместе с чистой выручкой компании в результате предложения и за вычетом комиссии андеррайтера.

После этого компания просит SEC объявить регистрационное заявление «действующим». Такое обращение обычно сопровождается просьбой сократить стандартный 20-дневный период ожидания между датой представления последней поправки и датой объявления регистрации действующей, на что SEC, как правило, соглашается при условии, что проспект уже был достаточно широко распространен среди потенциальных инвесторов в формате «красной селедки». После объявления регистрации действующей компания выпускает проспект для инвесторов, которые ранее получили «красную селедку», а также для всех других, желающих ознакомиться с ним.

Андеррайтер и компания подписывают затем «блокирующее соглашение» («lockup agreement»), которое запрещает менеджерам продавать какие-либо акции компании, которыми они владеют, в течение определенного минимального периода, обычно не менее полугода.

Наконец, на завершающей встрече, которая обычно проходит примерно через неделю после даты вступления регистрации в силу, андеррайтер передает платеж за все акции, предложенные в рамках первоначального публичного предложения, в обмен на сертификаты акций. Эта задержка в несколько дней необходима андеррайтеру для получения денег от инвесторов, которые затем получат акции от андеррайтера. Отныне компания официально является публичной.

Традиционное первоначальное публичное предложение может быть недоступным для компании по разным причинам. Потенциальные андеррайтеры могут чувствовать, что базовые технологические доблести компании являются слишком недоказанными, чтобы стать убедительной историей для потенциальных акционеров. Та лее мотивировка может относиться к ее темпам роста или предполагаемому качеству ее команды менеджеров. Кроме того, рынок может быть насыщен другими первоначальными публичными предложениями, что не оставляет места для еще одного, если только не пойти на неоправданно низкую цену. Если имеют место какие-либо из указанных обстоятельств, то компания может рассмотреть возможность использования вариантов, представленных в данном параграфе, а именно: «открытое первоначальное публичное предложение», покупка корпорации-«оболочки» или регистрация малого корпоративного предложения.

Альтернативой традиционной продаже акций через андеррайтера является использование аукционной формы «Открытое первоначальное публичное предложение». При таком подходе потенциальные инвесторы скачивают

проспект через Интернет от андеррайтера, который специализируется на предложениях такого рода. Если они хотят выставить заявку на акции, то открывают счет у андеррайтера, выбирают цену покупки и количество желаемых акций и посылают андеррайтеру чек на эту сумму. Эту заявку молено снять в любое время до даты предлолсения. Исходя из диапазона полученных заявок, андеррайтер формирует цену публичного предлолсения, по которой будут акцептованы заявки па покупку акций (эта цена совпадает с ценой заявки, ниже которой все другие заявки выходят за пределы предлагаемого количества акций). Все инвесторы, предлолшвшие более высокую цену, получат полное количество запрошенных акций, а те, чьи заявки имели более низкую цену, получат назад свои деньги. Инвесторы, указавшие точную цену публичного предлолсения, получат определенную часть от запрошенного количества акций в зависимости от того, как много других инвесторов запросили акции по этой цене и сколько акций остается в наличии для продажи. Этот метод обычно приводит к более высоким ценам акций, в результате чего компания либо получает больше денег, либо продает меньше акций (что означает больший контроль со стороны первоначальных акционеров).

Например, компания хочет продать публике 1 млн акций. Инвесторы делают заявки на 500 ООО акций по 14 долл. за штуку, но при этом получены таюке заявки на 300 000 акций по 13,50 долл. и на 600 000 акций по 12 долл. Поскольку все предлолсение молсет быть продано по цене 12 долл., она становится ценой публичного предложения. Все инвесторы, приславшие заявки по 14 долл. и 13,50 долл. за акцию, получат полное количество запрошенных акций и будут платить 12 долл. за акцию. Из запрошенных 600 000 акций по 12 долл. инвесторы получат только одну треть заявленной ими суммы, поскольку это приведет к продаже 1 млн акции, что было первоначальной целью.

Другим вариантом продален акций является предварительное слияние с публичной корпорацней-«оболочкой» (shell corporation) и затем продалса акций от имени этой «оболочки». «Оболочка» — это корпоративное юридическое лицо, у которого нет значительной деловой активности. Обычно она появляется после того, как основной бизнес провалился или был продан, оставив юридическое лицо, которое все еще имеет право продавать акции публике. Пользуясь этим методом, молено купить «оболочку» за сравнительно небольшую сумму (хотя она молсет возрасти, если «оболочка» все еще имеет существенные активы) и, кроме того, воспользоваться преимуществом любого переноса чистого операционного убытка, проведенного в рамках «оболочки» (обычное явление). Хотя только малая часть этих убытков может быть использована в налоговых целях, если имела место смена контроля над корпорацией-«оболочкой». В негативном плане, корпорации-«оболочки» знамениты нераскрытыми долгами, которые будут преследовать возникшую в результате слияния фирму, а таюке тем, что их проталкивают сомнительные брокеры, манипулирующие акциями к своей собственной выгоде. Поэтому, исключительно важно изучить любого, кто продвигает продажу «оболочки», а также все финансовые, юридические и производственные асп е кты корп ор ацпи -« о б олоч ки».

Еще одной альтернативой является регистрация малого корпоративного предложения (small corporate offering registration, SCOR). Это упрощенная регистрация, используемая компаниями, которые хотят привлечь до 1 млн долл. в течение 12-месячного периода. Необходимо заполнить форму U-7, содержащую 50 вопросов, и представить ее в комиссию по ценным бумагам штата, в котором работает компания. Эта форма не требует рассмотрения SEC, но должна быть проанализирована комиссией по ценным бумагам штата. После этого компания молсет использовать данную форму в качестве проспекта при поиске инвесторов (поскольку этот метод обычно не предполагает участил андеррайтера). Данный подход может использовать любая компания, инкорпорированная в США или Канаде, за исключением инвестиционных или публичных ком пани й.

Метод SCOR подпадает под действие Правила 504 Инструкции D SEC, которое регулирует частные и ограниченные предложения акций. Правило 504 разрешает компании продавать акции неограниченному числу инвесторов, которые не обязаны соответствовать каким-либо стандартам аккредитации. Оно также позволяет компании рекламировать предложение акций и не ограничивает любую перепродажу акций. Короче, SEC необычно либеральна в своем регулировании малого предложения акций в рамках SCOR.

Хотя метод SCOR является гораздо менее дорогостоящим, чем первоначальное публичное предложение, он таюке песет в себе риски и неопределенности. Во-первых, компания, использующая этот метод, может попытаться избежать расходов, не прибегая к услугам юридического советника. Такой подход может оставить ее беззащитной перед потенциальными судебными исками акционеров в результате каких-то неожиданных просчетов в процессе регистрации и продажи. Очевидным способом смягчения этого риска является как молено более раннее привлечение к процессу регистрации малого корпоративного предложения хорошего юридического советника и получение его рекомендаций на каждом этапе предлолсения. Кроме того, продавать акции инвесторам должна команда менедлсеров, а это деятельность, которая может находиться вне их компетенции. Наконец, вследствие отсутствия андеррайтера, не будет готового рынка для последующих продалс акций, что делает ликвидацию позиции рискованным делом для инвестора.

Хотя компания успешно провела первоначальное публичное предложение, ее акции еще не торгуются на фондовой бирже. Если компания не внесена в биржевой список, то ее ценные бумаги будут обозначаться как акции, продаваемые без посредника (over-the-counter, ОТС), и, скорее всего, появятся в «розовых листах» («pink sheets»). Название «розовые листы» происходит от цвета листов с ценами акций, которые распространялись Национальным бюро котировок с 1904 г. и служили ценовым справочником для сделок с акциями через местных дилеров. Недавно эта услуга на бумажном носителе дополнилась «Электронной котировочной службой» в сети Интернет, обеспечивающей ценовые котировки внебиржевых ценных бумаг в режиме реального времени для маркет-мейкеров и брокеров. Этот рынок опасен для инвесторов, которые должны проводить свое собственное исследование перспективных вложений и подвержены значительному риску полной потери своих инвестиций в компании, которые могут находиться в бедственном положении, либо акции которых торгуются в незначительных объемах и испытывают сильные колебания цен. Поэтому уход от внебиржевого статуса в результате включения в списки фондовой биржи считается большим преимуществом.

Получение доступа на фондовую биржу требует подачи соответствующей заявки, в которой компания подтверждает, что она соответствует или превышает все листинговые требования биржи. Это не только финансовые критерии — например, все крупнейшие фондовые биржи требуют, чтобы котируемая компания имела ревизионную комиссию, причем большинство директоров в ней, как правило, должны быть независимыми от компании. Если биржа утверждает заявку, то акции компании указываются в биржевом списке, и назначается представитель биржи для работы с компанией, чтобы консультировать ее по биржевым правилам и советовать, как наиболее эффективно продавать акции инвесторам через биржу. Это обслуживание имеет цену — в виде как первоначального сбора за включение в котировальный список, так и годовых взносов. •

Б США имеется восемь фондовых бирж любого размера: Американская фондовая биржа, Бостонская фондовая биржа, Чикагская фондовая биржа, Фондовая биржа Цинциннати, фондовый рынок Nasdaq, Ныо-Йоркская фондовая биржа, Тихоокеанская фондовая биржа и Филадельфийская фондовая биржа. Крупнейшими в этой группе являются Американская фондовая биржа (АМЕХ), фондовый рынок Nasdaq (NASDAQ) и Ныо-Йоркская фондовая биржа (NYSE). Каждая из трех крупнейших бирж имеет отличные от других требования к листингу, причем Американская фондовая биржа и секция небольших компаний NASDAQ (NASDAQ SmallCap) являются самыми легкими для входа, а Ныо-Йоркская фондовая биржа является самой трудной.

Американская фондовая биржа разрешает листинг акций компаний, отвечающих любому из трех критериев. Все три критерия включают общие требования, каковыми являются либо 800 публичных акционеров и 500 ООО акций в публичном владении, или 400 публичных акционеров и 1 млн акций в публичном владении, или 400 публичных акционеров, 500 000 акций в публичном владении и средний дневной объем торговли в 2000 акций за последние шесть месяцев. В дополнение к этим общим требованиям в отношении торгового объема, компания может быть квалифицирована в качестве торгуемой на бирже, если она соответствует любому из следующих трех наборов критериев:

1. Квалификация иа основе прибыли. Если компания имеет короткую историю деятельности, но значительные доходы, то лучше всего использовать данный набор квалификационных критериев. Он требует, чтобы компания имела акционерный капитал не менее 4 млн долл., а также прибыль до налогообложения не менее 750 000 долл. в последнем финансовом году или в два из последних трех лет. Кроме того, цена акции должна быть не ниже 3 долл., причем рыночная стоимость акций в публичном владении должна быть не менее 3 млн долл.

2. Квалификация на исторической основе. Если производственные результаты компании не являются исключительными, но она имеет многолетнюю историю деятельности, то лучше всего использовать этот набор квалификационных критериев. Ом требует, чтобы компания имела акционерный капитал ие менее 4 млн долл., а также два года производственной истории, цену акции не ниже 3 долл. и рыночную стоимость акций в публичном владении, по крайней мере, 15 млн долл.

3. Квалификация на основе капитализации. Этот набор критериев работает лучше всего, если компания имеет слабые производственные результаты и минимальную историю деятельности, но хорошо капитализирована. Согласно этому подходу, компания должна иметь акционерный капитал не менее 4 млн долл., совокупную рыночную капитализацию, по крайней мере, 50 млн долл. и рыночную стоимость акций в публичном владении, по крайней мере, 15 млн долл.

Американская фондовая биржа взимает одноразовый сбор 5000 долл. при подаче заявки. Кроме того, взимаются платежи за первоначальный листинг и ежегодные сборы по ставкам, показанным в табл. 16.1.

NASDAQ делится иа Национальный рынок (the National Market) и рынок небольших компаний (the SmallCap Market). Оба рынка используют такие же методы, как и Американская фондовая биржа, при установлении требований к листингу (что не удивительно, поскольку у них одна и та же материнская компания!). Национальный рынок требует, чтобы компания имела не менее 1,1 млн акций в публичном владении, минимальную цену покупки акций 5 долл. и, по крайней мере, 400 акционеров. В дополнение к этим базисным требованиям, Национальный рынок разрешает выбирать из следующих трех листинговых критериев:

1. Квалификация на основе прибыли. Компания должна иметь прибыль до налогообложения от непрерывной деятельности ие менее 1 млн долл. в два из последних трех лет плюс 15 млн долл. акционерного капитала и минимальную рыночную стоимость акций в публичном владении 8 млн долл.

2. Квалификация на исторической основе. Компания должна иметь, по крайней мере, двухлетнюю историю деятельности, но значительно больший акционерный капитал в 30 мл и долл. и более высокую рыночную стоимость акций в публичном владении — по крайней мере, 18 мл и долл.

3. Квалификация на основе капитализации. Компания должна иметь либо общую прибыль, либо совокупные активы, либо суммарную рыночную капитализацию, по крайней мере, 75 млн долл. плюс рыночную стоимость акций в публичном владении, по крайней мере, 15 млн долл.

Короче, Национальный рынок облегчает включение в листинг прибыльным компаниям и значительно ужесточает требования к листингу для других компаний.

Национальный рынок взимает сбор в 5000 долл. при подаче заявит. Кроме того, он берет 100 000 долл. за первые 30 млн акций, зарегистрированных на бирже, плюс еще 125 000 долл. за следующие 20 млн акций и дополнительно еще 150 000 долл. за листинг акций сверх этого количества. Ежегодные сборы значительно ниже, чем первоначальные, и определяются по прейскуранту, представленному в табл. 16.2.

NASDAQ имеет также рынок небольших компании (the SmallCap Market). Этот рынок предназначен для менее крупных компаний с меньшей рыночной капитализацией, более низкими доходами и меньшей прибылью. Если компания в дальнейшем увеличивается н хочет перейти на Национальный рынок, то в год перехода ее годовой сбор повысится до (более высокого) сбора на Национальном рынке.

SmallCap Market имеет упрощенный набор листинговых требований по сравнению с Национальным рынком. В любом случае компания должна иметь не менее 1 млн акций в публичном владении, а также рыночную стоимость акции в публичном владении 15 млн долл. и минимальную цену покупки акции в 4 долл. Еще необходимо иметь, по крайней мере, 300 акционеров. При этом компания должна соответствовать одному из трех критериев капитализации: 5 млн долл. акционерного капитала, 50 млн долл. рыночной стоимости котируемых ценных бумаг или 750 ООО долл. чистой прибыли от непрерывной деятельности в последнем финансовом году или в два из последних трех финансовых лет. Это значительно более низкие критерии входа, чем на Национальном рынке, что делает его хорошим стартовым рынком для новоиспеченных публичных компаний.

SmallCap Market взимает также более низкие сборы, чем Национальный рынок. Его сбор при подаче заявки тоже равен 5000 долл., но его сборы за первоначальный листинг акций ниже, как показано в табл. 16.3.

Ежегодные сборы на SmallCap Market имеют более сложную структуру, но по существу ограничены 45 000 долл. в год, независимо от количества котируемых акций.

Ныо-Йоркская фондовая биржа (NYSE) имеет самые жесткие листинговые требования из всех бирж, что закрепило за ней репутацию листинга только компаний в наилучшем финансовом состоянии. Ее листинговые требования разделяются на категории охвата, размера и финансовых критериев. Согласно критерию охвата, компания должна иметь либо 2200 акционеров и среднемесячный объем торговли, по крайней мере, 100 000 акций, либо не менее 500 акционеров и среднемесячный объем торговли, по крайней мере, 1 ООО ООО акций. Второй критерий более полезен для компаний с большой долей институциональных инвесторов, которые обычно торгуют гораздо более крупными пакетами акций. Кроме того, компания должна поддерживать минимум 1,1 млн публично выпущенных акций, плюс рыночную стоимость публичных акций, по крайней мере, 100 млн долл. Последний критерий препятствует листингу на Ныо-Йоркской фондовой бирже менее крупных компаний с меньшей рыночной капитализацией.

Согласно ее финансовым критериям, компания должна иметь совокупную прибыль до налогообложения, по крайней мере, 6 500 000 долл. в течение последних трех лет, что должно включать минимум 2 500 000 долл. прибыли в самом последнем завершенном году. Либо компания должна иметь рыночную капитализацию, по крайней мере, 500 млн долл. и 100 млн долл. выручки в течение последних 12 месяцев, а таюке совокупный операционный денежный поток за последние три года, по крайней мере, 25 млн долл. Еще одной альтернативой для компании является выручка ие менее 100 млн долл. в самом последнем финансовом году, а таюке рыночная капитализация более 1 млрд долл. Эти критерии призваны блокировать компании, сталкивающиеся с продолжающимися потерями прибыли или денежного потока, хотя они все же оставляют лазейку для компаний с высокой рыночной капитализацией.

Нью-Йоркская фондовая биржа взимает одноразовый сбор при подаче заявки в размере 36 800 долл. Ставки первоначальных листинговых сборов и ежегодных сборов можно увидеть в табл. 16.4.

Обратите внимание иа то, что сборы, показанные в табл. 16.4, являются дополняющими. Например, компании, проводящей листинг 5 млн акций на Ныо-Моркской фондовой бирже будут начислены следующие суммы:

Минимальный сбор за первоначальный листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже составляет 150 ООО долл., а максимальный сбор равен 250 ООО долл. Кроме того, она взимает на годовой основе 1650 долл. за миллион акций с первого и второго миллиона акций в листинге, и затем 830 долл. за миллион акций с каждого миллиона акций в листинге сверх этого количества. Максимальный размер годовых сборов составляет 500 000 долл.

Предыдущий перечень листинговых требований и сборов может вызвать вопрос: зачем кто-то вообще проводит листинг своих акций на гораздо более дорогой Ныо-Иоркской фондовой бирже. Для этого имеется несколько веских причин. Помимо престижности листинга иа самой знаменитой фондовой бирже мира, акции компании будут связаны с этим престижем, что может обеспечить небольшую премию в цене. Кроме того, многим институциональным инвесторам не разрешается инвестировать в акции любой компании, которая не котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже. Таким образом, компания может получить доступ к совершенно новой группе профессиональных инвесторов, пройдя процедуру листинга на этой бирже. Поэтому лучше думать о других биржах, как о ступеньках в развитии публичной компании — начинающей с менее престижного рынка небольших компаний NASDAQ или Американской фондовой биржи, продвигающейся на Национальный рынок NASDAQ и затем на Ныо-Йоркскую фондовую биржу по мере того, как у компании растут выручка, прибыль и рыночная капитализация.

Если кто-то покупает ценные бумаги на нерегистрируемых, частных продажах, осуществляемых эмитентом, то эти акции считаются «ограниченными». Это определение обычно включает все ценные бумаги, выпущенные в рамках частных размещений, планов передачи акций служащим или в обмен на «стартовый капитал» для начала бизнеса. Ограниченная акция обычно имеет штемпель, указывающий ее статус и предупреждающий, что ее нельзя перепродавать на рынке до тех пор, пока она не будет зарегистрирована в SEC. Трансфер-агент по данным бумагам не будет разрешать продажу акции, если ие получит заключение от юридического советника эмитента, подтверждающее, что акция может торговаться. После получения такого заключения трансфер-агент удалит штемпель, позволяя акции торговаться в обычной манере.

Если ценная бумага такого рода получена через непубличное предложение, акционер не может продать ее, пока не пройдет один год после даты приобретения. Датой приобретения считается та, когда ценные бумаги куплены и полностью оплачены, что означает, что получение займа от компании-эмитента для того, чтобы заплатить за акции, не ведет к полной собственности до тех пор, пока заем не погашен. По истечении этого времени молено продавать доли ценных бумаг, находившихся в собственности, в течение последовательных трехмесячиых периодов. В каждый из таких периодов акционер ие может продать больше, чем либо 1% от ценных бумаг данного класса, находящихся в обращении, либо средний недельный объем торгов в предшествующие четыре календарные недели (большая из двух величин). Продажи этих акций должны проводиться как обычные торговые сделки, причем брокер должен получать за них стандартную ставку комиссии. Далее, ни акционеру, ни брокеру не разрешается активно добиваться ордеров на покупку выставленных на продажу ограниченных акций.

До продажи ограниченных акций акционер должен подать в SEC уведомление по форме 144, если продается более 500 акций или общий объем про-далс таких акций превышает 10 000 долл. в любой трехмесячный период. После уведомления указанные акции должны быть проданы в течение трех месяцев, либо придется подать исправленное уведомление, которое описывает более позднюю сделку. При заполнении формы акционер должен также указать, что он не знает о какой-либо существенной негативной информации в отношении компании, которая еще не раскрыта для публики.

Целью многих владельцев успешных компаний является превращение их в публичные, чтобы получить возможность в конечном счете продать некоторую часть своих акций и отойти от дел. Однако эта мотивация не всегда работает на практике вследствие значительной стоимости первоначального публичного предложения, последующих текущих затрат на публичную отчетность, ежегодных биржевых сборов за листинг, потенциальных судебных исков инвесторов и риска потери контроля над компанией. Поэтому растущее число владельцев бизнеса решает, что лучше сделать их компании частными. Это требует специальной отчетности, что рассматривается в главе 17 «Приватизация компании».

ПЛАВА

Многие компании обнаруживают, что издержки и ответственность, связанные с деятельностью бизнеса в публичной собственности, не стоят всего этого, и предпочитают прекратить публичное обращение акций. Это требует подачи пространной документации в SEC, что описывается в данной главе.

Если публичная компания хочет стать частной, она должна раскрыть информацию, перечисленную в Инструкции 13Е-3 SEC. Эта инструкция применяется в ситуациях, когда компания планирует выкупить назад свои ценные бумаги, как это описано в следующем параграфе.

Информация, которая требуется в данных обстоятельствах, должна быть представлена по форме 13Е-3, к которой должны быть добавлены поправки, если имеются существенные изменения. Основная информация, представленная в данной форме, включает полные финансовые отчеты компании и различные финансовые показатели в расчете на одну акцию. Компания должна таюке включить информацию относительно лиц, подающих форму, условий сделки, будущих планов, причины превращения в частную компанию, а также источника и условий финансирования, необходимого для проведения сделки.

Инструкция 13Е-3 SEC применяется к любой сделке, где акции покупаются их эмитентом или когда на эти ценные бумаги делается тендерное предложение со стороны эмитента или его дочерних компаний. Такая сделка должна иметь результатом наличие менее 300 акционеров или удаление этого класса акций из листинга национальной биржи.

Когда акции изымаются из обращения эмитентом, инструкция указывает таюке, что информация о таком изъятии не должна вводить в заблуждение или являться попыткой обмана акционеров.

Инструкция требует, чтобы эмитент представил форму 13Е-3 (см. след, параграф) до изъятия класса ценных бумаг, а таюке внес поправки в нее, отражающие любые существенные изменения в информации, указанной в первоначально представленной форме. Они будут завершаться поправкой, сообщающей об окончательных результатах сделки изъятия.

Инструкция требует далее, чтобы эмитент раскрыл акционерам следующую информацию:

» Сводная таблица условий

• Цели, альтернативы, причины и последствия сделки

• Справедливость сделки по отношеншо к владельцу ценной бумаги

© Доклады, заключения, оценки и переговоры, относящиеся к сделке

в Информация относительно прав владельцев ценных бумаг проводить оценки

® Вся другая информация, указанная в Инструкции 13Е-3, за исключением демонстрационных материалов. Вместо этой информации молено представить «справедливое и адекватное резюме».

Если есть изменения в информации, предоставленной владельцам ценных бумаг, то инструкция требует, чтобы об этих изменениях им было незамедлительно сообщено. В любом случае, первоначальный пакет информации должен быть предоставлен владельцам ценных бумаг не позднее, чем за десять рабочих дней до любой сделки изъятия. Если ценные бумаги находятся в доверительном управлении у брокера-дилера, то эмитент доллсен направить эти информационные материалы брокеру-дилеру с инструкцией довести их до сведения владельцев ценных бумаг.

Эти требования к отчетности не являются обязательными, если эмитент предлагает владельцам ценных бумаг другие капитальные ценные бумаги в обмен иа изымаемые, но только если замещающая ценная бумага имеет по существу те лее права, что и старая ценная бумага, включая голосование, дивиденды, выкуп и погашение, либо если предлагаются обыкновенные акции. Отчетность также не требуется, если изъятие ценных бумаг уже разрешено конкретными положениями, регулирующими создание или управление этим классом ценных бумаг.

Форма 13Е-3 доллсна быть представлена в SEC до изъятия ценных бумаг эмитентом. Некоторые части этой формы могут быть таюке посланы владельцам ценных бумаг, как отмечено в последнем параграфе. Эта форма является по существу полным и всеобъемлющим раскрытием сделки изъятия.

Титульная страница формы требует указать название эмитента, имя лица, подающего заявление, и название класса ценных бумаг, подлелсащих изъятию в соответствии с условиями, содержащимися в данной форме. Содержание остальных разделов документа представлено ниже:

1. Сводная таблица условий. Эта таблица должна описывать основные условия предлагаемой сделки и включать достаточную информацию для того, чтобы владельцы ценных бумаг поняли ее структуру и условия. Вся информация в этом резюме должна иметь ссылки на более детальные данные, содержащиеся в отдельном заявлении о раскрытии, которое посылается владельцам ценных бумаг.

2. Информация о компании. Укажите название и адрес компании. Кроме того, укажите точное название и количество выпущенных акций того класса, который подлежит погашению. Далее, укажите рынок, на котором торгуются эти цепные бумаги, а также их максимальные и минимальные цены продажи в каждом квартале в течение последних двух лет. Отметьте периодичность и размер всех дивидендов, выплаченных за последние два года, а таюке любые ограничения на способность компании выплачивать дивиденды. Упомяните таюке дату и объем всех публичных предложений ценных бумаг, подлежащих погашению, если они имели место в последние три года. Наконец, перечислите все предыдущие покупки данных ценных бумаг в течение последних двух лет, включая сумму и диапазон заплаченных цен.

3. Личность ti послужной список заявителя. Укажите фамилию и контактную информацию о лице, подписывающем форму. Укажите таюке нынешнюю должность этого лица и название места работы, а таюке те же сведения за последние пять лет. Наконец, отметьте, имело ли данное лицо судимость за уголовно наказуемую деятельность в последние пять лет, и если да, то когда и где проходил суд. Это включает любые частные определения, запрещающие данному лицу заниматься в будущем деятельностью, регулируемой федеральным или штатными законами о ценных бумагах.

4. Условия сделки. Перечислите основные условия предлагаемой сделки по выкупу, которые должны включать общее количество и класс ценных бумаг, которые компания хочет купить, предлагаемую за них цену и дату истечения данного предложения. Кроме того, укажите, будут ли повторены или продлены период предложения и сроки, в которые нынешние владельцы ценных бумаг могут отозвать из продажи любые ценные бумаги, которые они выставили на тендер в соответствии с условиями этого соглашения. Далее, опишите процедуры, которым должны следовать владельцы ценных бумаг при выставлении их на продажу и отзыве. Если компания намерена выкупить только часть выпущенных акций, то как будут делаться покупки на пропорциональной основе, а таюке что произойдет в случае превышения предложения над спросом. Кроме того, укажите любые существенные последствия этой сделки

для бухгалтерского учета или налогообложения прибыли. Перечислите любые отклонения от стандартного перечня условий покупки, если они различаются по владельцам ценных бумаг. Для тех владельцев ценных бумаг, которые, возможно, будут против сделки, перечислите любые права по оценке, которые они могут иметь. Наконец, если предлагаются другие ценные бумаги в качестве компенсации за данную ценную бумагу, опишите любые договоренности, которые, возможно, имеет компания, в отношении предложения их для публичной торговли.

5. Прошлые контакты, сделки, переговоры и соглашения. Перечислите все сделки между заявителем и компанией, имевшие место в последние два года, если они составляют более 1% выручки компании, либо между заявителем и служащим компании, если они превышают 60 ООО долл. Кроме того, укажите любые сделки или переговоры между заявителем и компанией в последние два года, которые касались каких-либо слияний или поглощений, тендерных предложений, выборов директоров или продаж крупных активов. Наконец, в качестве полного раскрытия, укажите любые другие договоренности между заявителем и любым другим лицом, касающиеся ценных бумаг компании, которые могут включать передачу ценных бумаг, голосование ценными бумагами, совместные предприятия, кредитные договоренности, а также кредитные гарантии или покрытие убытка. Это перечисление должно включать ценные бумаги, которые заложены любым способом, при котором другое лицо может получить голосующие права по ценным бумагам.

6. Цели сделки и планы или предложения. Опишите, что будет сделано с любыми приобретаемыми ценными бумагами, например, погашение или хранение в казначействе. Кроме того, раскройте любые планы последующего слияния, ликвидации или продажи крупных активов компании, а также любые будущие изменения в дивидендной политике, уровне долга или капитализации компании. Далее, отметьте любые планируемые изменения в составе или структуре совета директоров, а также любые изменения в команде менеджеров или их контрактах о найме. Наконец, в качестве полного раскрытия, укажите любые другие будущие существенные изменения в структуре или бизнесе компании.

7. Цели, альтернативы, причины и последствия. Укажите основную причину сделки, а также любые альтернативы ей, которые были рассмотрены, и почему они были отклонены в пользу предлагаемой сделки. Далее, отметьте влияние сделки на компанию, что должно включать последствия по уплате федеральных налогов.

8. Справедливость сделки. Укажите, считает ли компания предлагаемую сделку справедливой или нет по отношению к тем владельцам ценных бумаг, которые не аффилированы с компанией, а также факторы, принятые во внимание при определении справедливости. Если какой-либо директор компании воздержался или голосовал против этой сделки, укажите фамилию этого человека и мотивы его голосования. Кроме того, укажите, была ли сделка одобрена большинством неаффилированиых директоров. Далее, отметьте, назначили или нет неаффилированные директора независимое лицо, представляющее интересы неаффилированных владельцев ценных бумаг, для участия в разработке условий сделки. Также укажите, требует ли сделка одобрения большинства владельцев ценных бумаг.

9. Доклады, заключения, оценки и переговоры. Укажите, получила или нет компания внешнюю оценку предлагаемой сделки; если да, то укажите фамилию оценщика и его квалификацию, а таюке любые материальные отношения между оценщиком и компанией, как в прошлом, так и в перспективе. Опишите метод, использованный для выбора оценщика, и сообщите, рекомендовал ли оценщик произвести выплату вознаграждения ему как часть сделки. Кратко изложите содержание доклада оценщика, включая процедуры, выводы и рекомендации, а таюке любые ограничения, установленные для оценщика компанией. Наконец, упомяните, что полный доклад об оценке доступен для ознакомления владельцам ценных бумаг.

10. Источник и сумма финансирования или другого средства оплаты. Укажите источник и сумму финансирования, которое будет использовано в предлагаемой сделке, а таюке любые существенные ограничения, которые будут наложены на компанию для того, чтобы получить требуемые средства. Опишите также любые альтернативные планы финансирования, о которых имеется договоренность на случай, если основной источник не сработает. Если требуемые средства поступают через договоренность о займе, то кратко опишите кредитное соглашение. Далее, покажите все расходы, которые будут понесены в связи со сделкой, например, юридические, бухгалтерские и оценочные.

11. Заинтересованность в ценных бумагах компании. Перечислите количество и процентную долю данных ценных бумаг, находящихся в собственности каждого менеджера или директора компании. Укажите таюке все сделки с данными ценными бумагами за последние 60 дней, включая участников, даты сделок, суммы поставленных ценных бумаг и цену акции/

12. Настойчивая просьба или рекомендация. Укажите, намерен ли кто-либо из менеджеров или директоров компании продать ценные бумаги, находящиеся в его собственности, и как каждый из этих людей намерен голосовать своими ценными бумагами в отношении сделки. Укажите таюке, если какое-либо лицо, упомянутое в этом разделе, сделало рекомендацию относительно этой сделки, и его мотивы.

13. Финансовые отчеты. Если они посылаются владельцам ценных бумаг, то вместо них можно дать обобщенную финансовую информацию.

При этом в форму должны быть включены инструкции о том, как владельцы ценных бумаг могут получить более подробную финансовую информацию.

14. Вовлеченные лица/активы. Перечислите всех лиц, которые будут ходатайствовать относительно предлагаемой сделки, включая условия их найма и оплаты труда. Сюда следует включать всех менеджеров и служащих компании, работающих над сделкой.

15. Дополнительная информация. Предоставьте любую существенную дополнительную информацию, которая будет еще раз подтверждать, что содержащаяся в форме не вводит читателя в заблуждение.

16. Демонстрационные материалы. Имеется ряд демонстрационных материалов, которые необходимо приложить к форме. Они должны включать любые материалы о дополнительном раскрытии, предоставленные владельцам ценных бумаг, например, документы о раскрытии информации при приватизации, соответствующие кредитные договоры, оценки и подробное перечисление прав владельцев ценных бумаг в отношении оценки.

Заявление должно быть подписано заявителем или его представителем (включая заверение подписи представителя). После заполнения, финансовый директор должен отправить в SEC восемь экземпляров данной формы.

Представление формы 13Е-3, описанное в этой главе, является трудоемким процессом. Налоговая служба оценивает примерные трудозатраты н 150 часов, поэтому есть все основания порекомендовать финансовому директору собрать проектную группу для работы над этим пространным документом. Кроме того, обеспечьте просмотр его юридическим советником, а также проведите тщательные сверки, чтобы владельцы ценных бумаг не смогли в дальнейшем утверждать, что в данной форме имеются какие-то неточности, дающие им основание подать в суд для возмещения любого ущерба. Форма, заполненная надлежащим образом, является основополагающим документом для успешного изъятия ценных бумаг из публичного владения в частную собственность, и таким образом компания может стать частной.

ЧАСТЬ

УПРАВЛЕНИЕ

ГЛАВА

Некоторые хорошо управляемые компании потерпели неудачу, потому что не обращали внимания на риск. Например, трудно восстановиться после пожара, который уничтожил вычислительный центр или производственное здание, либо после кражи всех ценных бумаг и наличных денег. Хотя такие случаи и редки, они могут быть настолько катастрофичными, что восстановиться невозможно. Здоровая во всех других отношениях организация разрушена, оставив многих людей без работы и уничтожив собственный капитал владельца.

В меньшем масштабе, но значительно чаще, возникают судебные иски, с которыми раньше или позже сталкиваются почти все компании. Они могут касаться травм работников, претензий покупателей или поставщиков по контрактам, либо это может быть сексуальное домогательство (sexual harassment) или какая-то форма дискриминации. Эти судебные иски обычно не ведут к закрытию компании, но они могут парализовать ее, если компенсации чрезмерны или компания вообще находится ие в лучшем финансовом положении.

Эта глава показывает методы и процедуры управления риском, которые предохраняют компанию от серьезного ущерба в результате указанных и других видов проблем, связанных с риском. Кроме того, она раскрывает роль управляющего рисками в смягченни сложившейся ситуации путем изменения внутренних систем и приобретения страховки. Представлены также виды страхования, которые может купить компания, и показано, как выбрать брокера или андеррайтера, который помог бы решить проблемы компании. Глава завершается рассмотрением процедуры страхового возмещения и рекомендациями по подготовке отчета об управлении рисками, который четко показывает риски компании и меры противодействия им.

Компания должна определить величину риска, который она готова принять. Когда совет директоров предпринимает попытку количественно выразить это, он зачастую обнаруживает, что ему неуютно с тем уровнем риска, который имеется в данное время, и он принимает решение о дополнительных усилиях, т. е. новых методах по снижению уровня риска. Методы могут охватывать ряд областей управления рисками, например, финансовые лимиты в отношении принимаемого и удерживаемого риска, параметры самострахования, финансовое состояние страховщиков и собственные страховые компании. Методы могут не касаться некоторых вопросов, которые уже регулируются законом, например, страхование компенсационных выплат работникам. Пример всеобъемлющей политики страхования представлен в табл. 18.1.

Таблица 18.1. Всеобъемлющая политика управления рисками

1. Компания ABC приобретет страховой полис только у компаний категории А. М. Рейтинг не ниже В++.

2. Все программы самострахования будут перестрахованы общим полисом, покрывающим все убытки, превышающие 50 ООО долл.

3. Не будет использоваться страхование со стороны собственных страховых компаний.

4. Компания должна всегда иметь действующее страхование для следующих категорий и в указанных суммах:

• Страхование директоров и менеджеров, 5 мпн допл.

■ Страхование общей ответственности, 10 млн долл.

® Страхование коммерческого имущества, которое соответствует восстановительной стоимости всех объектов и запасов.

« Страхование перерывов в бизнесе, достаточное для четырехмесячной работы компании.

В этой таблице есть несколько ключевых моментов, которые следует учитывать. Во-первых, компания может испытывать соблазн приобрести очень недорогую страховку, которая обычно предоставляется страховщиком, находящимся в плохом финансовом положении. Если в последующем компания предъявит требование по выплате страховой суммы, она может обнаружить, что страховщик не в состоянии сделать это. Поэтому первый пункт политики определяет минимальный финансовый рейтинг, который должен иметь страховщик» прелсде чем компания купит у него страховой полис. Другая проблема состоит в том, что компания хочет ограничить максимальную сумму всех рисков, которые она готова принять с тем, чтобы не быть парализованной крупным убытком, который не покрыт страховкой. Второй пункт политики, который требует ограничения самостоятельно страхуемых рисков, решает эту проблему. Наконец, совет директоров может чувствовать себя спокойнее, установив точную сумму страхового покрытия, необходимого в отдельных областях. Хотя в примере показано несколько конкретных сумм страховки, как правило, лучше представить формулу для расчета соответствующей суммы страховки, например, страхового покрытия коммерческого имущества, которая будет покрывать восстановительную стоимость объектов и запасов. Это предохраняет сумму, указанную в полисе, от устаревания вследствие изменения условий бизнеса. Это некоторые из наиболее важных вопросов страхования, которые должны включаться в политику управления рисками.

В крупнейших компаниях функция управления рисками поручена менеджеру, подотчетному финансовому директору, казначею или контролеру. Это должностное лицо отвечает за проведение процедур, соответствующих политике управления рисками корпорации (показанной выше в табл. 18.1). Этот человек работает в тесном контакте с другими функциональными подразделениями, такими как инженерная служба, отдел техники безопасности, отдел по работе с персоналом, производственные подразделения, служба охраны, юридический отдел и бухгалтерия. Важно, чтобы этот человек хорошо знал производственную деятельность, продукцию и услуги компании, а также историю рисков, чтобы надлежащим образом оценивать риски и опасности. В рамках этих ограничений описание должности типичного риск-менеджера следующее:

в Выявление и оценка всех корпоративных рисков

® Оценка вероятности убытка вследствие этих рисков

® Обеспечение соответствия штатным, федеральным и местным требованиям в отношен ни страхования

в Выбор оптимального метода защиты от убытков, например, изменение внутренних процедур или приобретение страховки

• Работа со страховыми агентами, брокерами, консультантами и представителями страховых компаний

■ Руководство программой предотвращения убытков, включая планнро-вание с целью минимизации убытков от ожидаемых кризисов

• Ведение надлежащей отчетности по всем аспектам страхового адми-иистрирования

• Постоянная оценка и учет всех изменений в деятельности компании

• Отслеживание новых методов в области управления рисками

■ Проведение периодических аудиторских проверок программы управления рисками, чтобы удостовериться, что все риски выявлены и покрыты.

После того как сформулирована политика управления рисками, необходимо определить ряд основных процедур, которые будут обеспечивать ее выполнение. Они направляют действия риск-менеджера иа принятие компанией достаточных мер по сведению рисков к минимуму. Процедуры отражают логическую последовательность выявления масштабов рисков, нахождения путей их смягчения внутри компании и затем использования страхования для покрытия любых рисков, которые нельзя нейтрализовать иными способами. Более детально эти процедуры представлены ниже:

1. Обнаружение областей риска. Определите все опасности, подстерегающие компанию, путем проведения полного анализа всего имущества и операций. Он должен включать изучение не только физических объектов, но и контрактных обязательств, арендных условий и государственного регулирования. Анализ может быть проведен с помощью контрольных списков страхуемых рисков, предоставляемых большинством страховых компаний, а также с помощью консультанта или путем изучения исторических данных об убытках, предоставленных нынешней страховой фирмой компании. Однако лицо, проводящее этот анализ, должно иметь защиту от «принципа СНС» (страх, неопределенность и сомнения), который широко практикуется всеми страховыми компаниями. То есть, они имеют привычку стонать по каждому мыслимому риску и раздувать вероятность его наступления с тем, чтобы компания купила много ненужной страховки. Лучшим способом избежать этого является приглашение умудренного риск-менеджера, который знает, какие потенциальные риски можно безопасно игнорировать. Как минимум, следует проанализировать следующие области:

о Здания и оборудование. Риск-менеджер должен составить список конструкций, мест и опасностей, которым они подвержены. Каждый объект н крупную часть оборудования следует указывать отдельно. Следует указать текущее состояние каждой позиции и оценить ее восстановительную стоимость.

• Перерывы в бизнесе. Риск-менеджер должен определить величину потерянной прибыли и дополнительных расходов в результате остановки бизнеса вследствие конкретной опасности.

• Ответственность перед другими сторонами. Рнск-менеджер должен определить риск убытка или ущерба для других сторон, обусловленного продуктами, услугами, операциями или действиями служащих компании. Этот анализ должен включать обзор всех контрактов, сбытовой документации, закупочных ордеров, арендных договоров и соответствующих законов, чтобы определить, какие обязательства были приняты и какой риск существует.

• Другие активы. Риск-менеджер должен проанализировать денежную наличность, запасы и дебиторскую задолженность, чтобы определить возможный риск убытков от пожара, наводнения, кражи или других опасностей.

Определение метода сокращения риска. Каждой области риска должен соответствовать метод управления им. Возможные варианты для каждой области риска включают его предотвращение, сокращение, ограничение (например, самострахование) или передачу риска страховой компании. Обратите внимание, что только последний вариант в этом списке включает покупку страховки, поскольку имеется много процедур, которые компания может использовать для сокращения риска, не прибегая к страховке. Выбор наилучшего варианта основан на анализе «затраты/ выгоды», который соотносит издержки по каждому риску с затратами на то, чтобы избелсать его, с учетом вероятности наступления опасных событий. Общие направления снижения риска следующие:

• Дублирование. Компания молсет делать несколько копий отчетов, чтобы защититься от уничтожения критически валсной информации. Кроме того, ключевые системы, типа локальной сети, телефонных сетей и хранения голосовых сообщений, могут копироваться за пределами компании, чтобы избелсать остановки работы, вызванной поврелсдением первичной системы. Например, авиалинии имеют специальные дублирующие системы для своих баз данных о резервировании мест.

® Предотвращение. Компания молсет создать программы по сокращению вероятности и размера убытков. Например, некоторые компании приглашают Управление безопасности труда и здравоохранения (Occupational Safety and Health Administration, OSHA) проинспектировать их помещения и сообщить о небезопасных условиях; после этого компании исправляют положение, чтобы уменьшить свой риск убытка. Если компания требует, чтобы слулсащие носили защитные каски на стройплощадках, то падающий кирпич молсет все лее привести к несчастному случаю, но защитная каска сделает травму менее тялселой. Примеры упредительных методов включают улучшение освещения, установку защитных приспособлений на оборудование и требование соблюдения правил техники безопасности.

• Разделение. Компания молсет разделить ключевые активы, типа запасов, и разместить их в разных местах (например, складах). Так, военные имеют альтернативные командные центры на случай войны.

Проведение внутренних изменений с целью сокращения рисков. После того как типы предотвращения рисков определены, настает время внедрять их. Обычно это предполагает новые процедуры или системы,

типа систем тушения пожара в компьютерном центре или измененной процедуры обработки наличности, которая будет затруднять кражу денег служащими. Изменения процедур могут быть длительным процессом, поскольку он включает работу с персоналом каждой функциональной области по созданию новой процедуры, приемлемой для всех пользователей, а таюке последующие периодические проверки, чтобы убедиться, что процедуры все еще соблюдаются.

4. Выбор брокера. Каждой компании потребуется какая-то страховка, если только она не придерживается опасного метода самострахования практически всех рисков. Необходимо выбрать брокера, который может помочь компании получить возможно лучшие условия страхования. Хороший брокер молсет оказать огромную помощь в этом процессе, не только выбрав наименее дорогую страховку, но и подобрав правильные виды покрытия, выяснив финансовое состояние страховщиков, оказав услуги после наступления страхового случая, а таюке благодаря его общему знанию бизнеса компании и видов рисков, вероятность которых наиболее высока в этих условиях. К сожалению, многие компании ищут новых брокеров через каждые несколько лет, исходя из принципа, что долговременный брокер, в конце концов, поднимет цены и обманет компанию. В действительности, долгосрочные отношения следует поощрять, поскольку брокер обретает лучшее понимание рисков компании по мере того, как появляются проблемы и выплачивается страховое возмещение, что дает ему ценный опыт в отношении деятельности компании, которого нет у нового брокера.

5. Определение видов страховки, которую нужно приобрести. После того как брокер выбран, риск-менеджер может показать ему предварительные результаты страхового анализа, и затем вместе они могут определить виды страховки, необходимой для дополнения мер по снижению рисков, которые уже предприняты внутри компании. Виды , страховки могут быть следующими:

• Котельная и оборудование. Покрывает поломки котельной и оборудования, а также включает выплаты за травмы, причиненные оборудованием. Фирмы, предоставляющие эту страховку, проводят анализ оборудования компании и подготавливают доклад с рекомендациями по совершенствованию безопасности.

• Перерывы в бизнесе. Позволяет компании оплачивать ее текущие расходы и, в некоторых случаях, компенсирует всю или часть ожидаемой прибыли.

• Коммерческое имущество. Минимальная «базовая форма» этой страховки покрывает убытки от пожаров, взрывов, ураганов, града, вандализма и других опасностей. «Широкая форма» покрывает все, что покрывает «базовая форма», плюс ущерб от падающих пред-

метов, веса сиега, от воды и некоторые случаи обрушения зданий. Опции включают оговорку об инфляционном коэффициенте, восстановление разрушенных объектов по фактической стоимости восстановления и покрытие готовой продукции по ее продажной цене (а не себестоимости).

Полная автомобильная ответственность. Как правило, это обязательная страховка, которая требует минимального уровня покрытия телесного вреда и имущественного ущерба.

Полная страховка от преступности. Покрывает кражу имущества, ограбление, взлом сейфов и помещений, а также нечестность служащих; в случае нечестности служащих компания покупает поручительство лояльности (fidelity bond), которое может покрывать поименованных лиц, конкретные должности или всех работников. Некоторые полисы будут также покрывать выплату выкупа. Директора и менеджеры. Обеспечивает покрытие ответственности корпоративных должностных лиц за действия, предпринятые при исполнении служебных обязанностей менеджера или директора корпорации.

Общая ответственность. Покрывает претензии, связанные с происшествиями в помещениях компании, а также те, причиной которых является ее продукция, услуги, агенты или подрядчики. К страхованию ответственности, как правило, применяется зонтичный полис, который обеспечивает дополнительное покрытие после того, как первичное покрытие исчерпано. Зонтичный полис имеет мало исключений.

Страхование жизни, здоровья и нетрудоспособности. Существует несколько видов страхования жизни: совместное страхование жизни покрывает служащего, но его стоимость делится между компанией и служащим; страхование ключевого лица покрывает финансовый ущерб компании в случае смерти служащего; план перекрестной покупки позволяет совладельцам бизнеса выкупать долю умершего владельца. Страхование здоровья обычно покрывает больничные, медицинские, операционные и зубоврачебные расходы. Страхование нетрудоспособности обеспечивает доход человеку, который не может работать вследствие травмы или болезни. Страхование нетрудоспособности подразделяется и а две категории: кратковременную нетрудоспособность (платежи производятся в период восстановления здоровья человека после травмы или болезни) и долгосрочную нетрудоспособность (постоянные выплаты без ожидания возвращения к труду).

Внутреннее судоходство. Покрывает имущество компании при транспортировке. Примерами застрахованных позиций являются экспонаты торговых выставок и перевозимая готовая продукция.

• Океанское судоходство и транспортные авиаперевозки. Покрывает транспортное средство (включая потерю дохода в результате потери транспортного средства), требования о материальной ответственности в отношении владельца или оператора транспортного средства, и сам груз.

• Компенсация работникам. Обеспечивает медицинскую страховку и страхование нетрудоспособности рабочим, которые получили телесные поврелсдения при выполнении своих служебных обязанностей. Страхование является обязательным, наниматель оплачивает все расходы, и нет права регресса против нанимателя. Имеется много вариантов покрытия компенсации работникам в зависимости от штата, включая уровни компенсации, виды работ, которые не покрываются, и допустимость судебных исков за небрежность.

Эти шаги позволяют риск-менеджеру определить виды и потенциальные масштабы рисков компании, а таюке способы сокращения этих рисков посредством либо внутренних изменений, либо покупки различных видов страхового покрытия.

Существует несколько типов страховых компаний. Калсдый из них молсет очень хорошо служить страховым потребностям компании, но мелсду ними имеются значительные различия, о которых кампания доллсна знать, прежде чем покупать страховой контракт. Типы страховых компаний следующие:

® Собственная страховая компания. Это дочерняя страховая компания, которая создана для страхования рисков материнской компании или, в некоторых случаях, спонсирующей группы или ассоциации.

• Lloyds of London. Это страховщик, работающий в рамках специальных полномочий, предоставленных английским парламентом. Он может выписать страховое покрытие такого рода, которое не могут предоставить другие страховые компании, как правило, из-за высоких рисков или особых запросов, не покрываемых стандартной страховкой. Он таюке предоставляет обычные виды страхового покрытия.

• Совместная. Это компания, в которой калсдый дерлсатель полиса является собственником, и где прибыль распределяется в виде дивидендов. Если возникает чистый убыток, от держателей полисов могут потребоваться дополнительные взносы. Однако в большинстве случаев выпускаются полисы, не предусматривающие дополнительных взносов.

• Взаимно обязывающая организация. Это ассоциация застрахованных компаний, которая управляется независимым менедлсером. Вносятся авансовые депозиты, пропорционально которым начисляются издержки по операциям.

• Акционерная компания. Это страховая компания, которая действует как обычная корпорация — прибыль, которая ие остается в компании, распределяется между акционерами в виде дивидендов, а не передается держателям полисов.

Другим способом классификации страховых компаний является разделение по видам предлагаемого обслуживания. Например, монолинейная компания предоставляет только один вид страхового покрытия, а многолинейная компания предоставляет страховку нескольких видов. Компания финансовых услуг обеспечивает не только страхование, но и финансовые услуги для клиентов.

Компания может также использовать самострахование, при котором она намеренно планирует покрывать убытки из своих собственных ресурсов, а не за счет ресурсов страховщика. Это молсет быть целесообразно в следующих случаях:

• Когда административные расходы, связанные с использованием страхователя, превышают величину убытка.

• Когда компания имеет достаточно свободных средств, чтобы покрыть даже самые крупные претензии.

• Когда единственной альтернативой является выплата чрезмерных премий.

® Когда страхование недоступно ни по какой цене.

Формой частичного самострахования является широкое использование исключений в страховом полисе, когда компания оплачивает все претензии, кроме самых крупных. Наконец, компания молсет создать собственного страховщика {captive insurer), который предоставляет страхование родительской компании. Собственные страховщики могут обеспечить покрытие, индивидуально подогнанное под нулсды родительской организации, что делает ее менее зависимой от капризов коммерческого страхового рынка. Вариантом идеи собственного страховщика является фасадная программа (fronting program), в которой родительская компания покупает страховку у независимой страховой компании, которая затем перестраховывает риск у собственного страховщика родительской компании. Этот метод используется для того, чтобы избелсать лицензирования собственного страховщика в калсдом штате, где ведет дела родительская компания, хотя собственный страховщик должен все лее иметь разрешение на проведение перестраховочных операций. Кроме того, фасадная программа позволяет материнской компании получать местное обслуживание от независимой страховой компании и в то лее время переводить риск на собственного страховщика. Какую бы форму ни принимало самострахование, риск-менедлсеру следует вместе с финансовым контролером определить величину резервов на покрытие убытка, которые необходимо создать для оплаты претензий по мере их появления.

В некоторых штатах компания может выполнять функции самострахования в отношении компенсации работникам. Для этого она должна зарегистрироваться в качестве сам о страхователя в соответствии с законами этого штата, купить зонтичное покрытие, защищающее от катастрофических претензий, внести залог надежности и создать отдел но работе с претензиями. Преимуществом этого подхода являются низкие издержки (за счет устранения прибыли страховщика) и улучшение денежного потока (поскольку нет авансовых страховых платежей). Недостатками этого подхода являются дополнительные административные издержки, а также затраты на регистрацию компании в каждом штате, где работает компания.

Эго только некоторые варианты, которые компания может рассмотреть при покупке страховки через третью сторону, дочернюю компанию или обеспечивая свое собственное покрытие.

1. Некоторые страховые компании не сразу реагируют на заявления о возмещении ущерба, и могут отклонить их, если они поданы не по форме. Чтобы избежать этих проблем и получить полную сумму возмещения как можно быстрее, риск-менеджер должен внедрить четкий процесс подготовки исковых заявлений, описанный в данном параграфе. Риск-менеджеру следует составить резюме рассматриваемой информации по каждому страховому извещению. Имея эту информацию в одном месте, риск-менеджер подстраховывает себя от пропуска каких-либо шагов, что может помешать быстрому получению страхового возмещения. Резюме должно включать:

• Инструкции по описанию поврежденных позиций. Убедитесь, что составлен полный перечень всех поврежденных позиций, включающий их инвентарную стоимость, оценки и восстановительную стоимость Это поможет страховым оценщикам при определении цены, которая будет уплачена в качестве возмещения по претензиям.

• Представители страховщика. Должен иметься список фамилий, адресов и телефонных номеров страховых оценщиков по каждому виду страхования. Как правило, это требует значительной работы по обновлению, поскольку каждый год в этой информации могут происходить различные изменения, особенно если компания пользуется услугами большого числа страховых компаний для покрытия различных видов риска.

• Ключевой внутренний персонал. Политика компании может требовать, чтобы риск-менеджер уведомлял внутренний персонал о подаче заявлений о возмещении ущерба и полученных страховых выплатах. Так, бухгалтер, возможно, захочет знать, получен ли платеж по крупному требованию, чтобы сделать соответствующую проводку в бухгалтерских отчетах.

• Исходные проблемы. Риск-менеджеру следует иметь стандартный набор последующих шагов при наступлении страхового случая, чтобы иметь ясное понимание, почему он произошел и как можно избежать в будущем похожей проблемы, которая обусловила этот страховой случай. Без таких инструкций вполне возможно, что компания будет наталкиваться на данную проблему вновь и вновь, что приведет к новым страховым случаям и значительно повысит страховую премию.

• Инструкции по сохранению поврежденных позиций. Если материал получил повреждение, то компания обязана сделать все возможное, чтобы он не получил новых в дальнейшем, что привело бы к более крупному иску. Например, компания должна защитить материалы на складе от дальнейшего повреждения сразу после того, как она обнаружит, что крыша протекла и вода повредила некоторые материалы. Если компания не сделает этого, то страховщик может справедливо утверждать, что он оплатит только ущерб, который был нанесен до того момента, когда компания могла предпринять меры по исправлению ситуации.

Указанная выше информация необходима для подачи каждого страхового иска. Кроме того, имеются два направления, связанные с подготовкой исков, которые риск-менеджеру следует контролировать на постоянной основе:

1. Бухгалтерские методы. Риск-менеджеру следует вместе с бухгалтером разработать стандартный набор бухгалтерских проводок, которые используются для страховых исков, а также суммируют затраты на управление рисками. Это касается накопления информации о затратах по каждому иску, чтобы риск-менеджер мог легко обобщить соответствующую информацию, относящуюся к каждому иску, и использовать ее при подаче страхового заявления. Такая информация должна включать расходы на подготовку искового заявления, охрану и защиту имущества, идентификацию имущества и затраты на хранение.

2. Программа аудита. Независимо от того, насколько хороши процедуры подготовки исковых заявлений, персонал, занятый этим делом, нередко забывает или пропускает некоторые из них. Это особенно распространено там, где высока текучесть кадров в этой области и плохо ведется обучение новых работников. Чтобы выявить процедурные проблемы, полезно проводить периодические проверки процесса подготовки исковых заявлений. Чтобы сравнить их результаты, следует иметь стандартную программу проверок с минимальным набором аудиторских инструкций (дополняемых по мере необходимости), которые используются для проведения каждой аудиторской проверки.

Экономически эффективно будет передать подготовку некоторых исковых заявлении внешним исполнителям, а нередко и самому страховщику. Обычно это относится к крупным позициям с низкими удельными затратами, например, медицинской страховке. При использовании внешних услуг необходимо выделить бухгалтера для контроля и подготовки отчетности. Компания доллсна проводить периодический аудит подготовки внешним исполнителем исковых заявлений, чтобы убедиться, что иски готовятся контролируемым и эффективным образом.

Ведение страховой отчетности является лшзненно необходимым для обеспечения адекватности страховых покрытий и надлежащей подготовки исковых заявлений. Основные риски, которых позволяет избежать такая отчетность, состоят в непреднамеренной потере страховки из-за отсутствия пролонгации и неадекватное страхование, не учитывающее фактическую историю страховых исков компании. Структура страховой отчетности, описанная в данном параграфе, помогает компании избежать этих проблем.

Имеется несколько основных категорий страховой отчетности. Первый раздел содержит информацию о каждом полисе. Следующий раздел представляет собой памятку, где перечислены ключевые даты по каждому полису. Это полезно для обеспечения своевременной оплаты всех полисов, чтобы они не утратили силу. Следующий раздел содержит отчет о проделанной работе, где описаны исковая история и поданные исковые заявления по калсдому полису. Наконец, имеется оценочный документ, в котором указаны страховые суммы, покрываемые каждым полисом. Отчетный и оценочный документы необходимы для определения величины исков или суммы покрытия, и позволяют риск-менеджеру увидеть, обеспечивает ли каждый полис достаточное покрытие. При надлелсащем ведении, эти документы обеспечивают риск-менеджеру надежную основу для управления своей областью. Содержание калздого документа представлено нилсе:

• Идентификационный документ. Содерлсит ключевую информацию о каждом полисе:

— Краткое содерлсание покрытия, показывающее исключения

— Брокер

— Дата вступления в силу

— Страховщик

— Номер полиса

— Ставки, премии и страховые суммы

— Вид страхового покрытия

• Памятный документ. Содержит ключевые даты по каждому полису:

— Даты проверки

— Дата окончания полиса

— Даты оплаты премий

— Даты отчетности

• Отчетный документ. Описывает исковую историю и поданные исковые

заявления по каждому полису:

— Историческое сравнение премий с ущербом

— Исторический файл исполненных страховых исков

— Созданные резервы

— Статус каждого иска

— Поддерживающая документация по каждому иску

• Оценочный документ. Перечисляет страховые суммы, покрываемые

каждым полисом:

— Описание фактической денежной стоимости каждой статьи, покры

ваемой полисом

— Описание восстановительной стоимости каждой статьи, покрываемой полисом

— Краткий перечень страхуемых ценностей по каждому полису.

Каждый год риск-менеджер должен готовить отчет об управлении рисками для совета директоров. Этот документ анализирует все возможные риски, которым подвержена компания, и затем описывает меры, предпринятые для смягчения этих рисков. Он очень ценен для совета директоров, которому необходимо знать масштабы потенциальных рисков, и как они могут повлиять на работу компании. К сожалению, немногие финансовые контролеры или финансовые директора знают, что следует включать в елее годный отчет об управлении рисками. Это становится проблемой, если совет директоров спрашивает любого из этих менеджеров, которым обычно подчиняется риск-менеджер, о содержании данного документа. Для того чтобы предотвратить появление этой проблемы, в данном параграфе представлено типичное содержание отчета об управлении рисками, включая пример, основанный на работе организации, занимающейся обучением экстремальным видам горного отдыха.

Отчет об управлении рисками состоит из четырех разделов. Первый — это краткое содержание отчета, время его выхода и кому он направлен. Второй раздел перечисляет все риски, которые считаются значительными. Если указывать все возможные риски, то этот документ оказался бы чересчур объемным для легкого чтения. Риски следует группировать и давать подзаголовки, а не перечислять в виде длинного списка, который читателю трудно переварить. Третий раздел раскрывает способы покрытия этих рисков, за иаслюче-нием страховки (о которой говорится в четвертом разделе). Это операционные изменения, типа усовершенствованных процедур или процессов, либо дополнительное обучение. Наконец, четвертый раздел показывает страховку, которая куплена для того, чтобы обеспечить дополнительное покрытие тех рисков, которые не могут быть адекватно покрыты внутренними изменениями. Эти четыре раздела дают совету директоров адекватное представление об усилиях компании в области управления рисками.

Таблица 18.2. Пример отчета об управлении рисками

Раздел II: Обзор рисков

• Риск, связанный с обучением:

1. Риск отказа школьного оборудования

2. Риск несчастного случая в результате неправильного инструктирования

Раздел ill: Способы покрытия рисков

• Риск отказа школьного оборудования. Школьное оборудование регулярно проверяется и заменяется управляющим комитетом школы. Инструкторы также должны немедленно изымать оборудование из эксплуатации, если обнаружат необычное повреждение, которое может привести к отказу оборудования.

© Риск несчастного случая в результате неправильного инструктирования. Инструкторы школы вначале должны поработать помощниками инструктора под наблюдением более опытного инструктора, который оценивает их навыки и рекомендует повышение до полного инструкторского статуса. Типичный инструктор завершил до этого все требуемые курсы и имеет значительный практический опыт. Все инструкторы должны прослушать в течение последнего года курс по оказанию первой помощи в горах.

Раздел IV: Дополнительное страховое покрытие

® Риск отказа школьного оборудования. Полис общей ответственности покрывает этот риск в размере первых 500 ООО долл. платежей застрахованному. Зонтичный полис покрывает этот риск в размере дополнительных 5 млн долл. после исчерпания покрытия, обеспеченного полисом общей ответственности.

• Риск несчастного случая в результате неправильного инструктирования. То же страховое покрытие, что и для риска отказа школьного оборудования.

Пример в табл. 1S.2 представляет собой выдержку из отчета об управлении рисками организации, которая ведет практические занятия на местности. Этот пример опускает обзорную часть и сразу переходит к перечислению рисков, как они покрыты и какой вид страховки дополнительно необходим. Это хороший пример формы, которую следует использовать финансовому директору для отчета об управлении рисками.

В крупной компании обычно имеется риск-менеджер, который определяет риски и находит способы противодействия им посредством либо внутренних изменении, либо покупки страховки. Поскольку этот менеджер часто подчинен финансовому контролеру или финансовому директору, им важно иметь общее представление о том, как осуществляется управление рисками.

Функция бухгалтерского учета часто передается сторонним организациям, однако этот процесс, как правило, ограничивается выполнением отдельных задач в рамках этой функции. Аутсорсинг может быть осуществлен в отношении широкого диапазона услуг, если финансовый директор готов работать со многими поставщиками этих услуг. В данной главе рассмотрены преимущества и недостатки аутсорсинга в отношении ряда услуг по ведению бухгалтерского учета. Также обсуждаются некоторые вопросы относительно предмета и условий договора, с которыми читателю необходимо ознакомиться, прежде чем подписывать соглашения с поставщиками. Кроме того, в одном из разделов описан ряд мероприятий в рамках передачи поставщику бухгалтерских функций, которые прежде осуществлялись самой компанией. Описывается множество способов контроля и оценки результатов работы поставщиков, а также рассказывается, как должны использовать эту информацию менеджеры, ответственные за бухгалтерский учет и казначейство. Наконец, рассматривается ряд вопросов, знание которых поможет предотвратить проблемы в случае, если компания пожелает прекратить отношения с поставщиком услуг — эти проблемы описываются вместе с возможными решениями. Прочитав эту главу, финансовый директор должен приобрести базовые знания основных вопросов, связанных с аутсорсингом бухгалтерского учета, а также научиться обсуждать условия договора с поставщиками, передавать им определенные задачи, оценивать результаты их работы, управлять ими и, в случае необходимости, прекращать с ними отношения.

В этом разделе рассматривается ряд преимуществ и недостатков аутсорсинга многих бухгалтерских функции компании. Речь идет о таких областях, как взыскание дебиторской задолженности, внутренний аудит, расчет заработной платы, учет налогов, финансовая отчетность, управление пенсионными программами, обработка трансакций, а также управление денежными потоками. В отношении каждой из этих областей приведены как преимущества, так и недостатки, тесно взаимосвязанные друг с другом. Таким образом, читатель сможет сравнить и оценить выгоды и связанные с ними проблемы, возникающие при использовании аутсорсинга.

Во избежание повторов не перечисляются некоторые положительные черты ау тсорсинга всех областей бухгалтерского учета. Эти положительные черты связаны с тем, что многие области бухгалтерского учета требуют канцелярской работы или могут быть автоматизированы — например, обработка трансакций, управление пенсионными планами и расчет заработной платы, — а, следовательно, не являются стратегическими. Поскольку они не так важны для общего стратегического развития компании, их целесообразно передать, чтобы финансовый директор мог сосредоточиться иа более значимых вопросах, влияющих на рентабельность компании или ее положение на рынке.

Главное преимущество аутсорсинга взыскания дебиторской задолженности состоит в том, что поставщик услуги, скорее всего, будет с большим рвением преследовать клиентов, которые отказываются платить по счетам, чем сотрудники компании. Чтобы заставить компании платить но старым счетам, требуются особые навыки и хорошие агентства по взысканию долгов, располагающие нужными людьми. Отрицательной стороной использования агентств является то, что они могут вести себя настолько агрессивно с клиентами, что те навсегда откажутся иметь дело с компанией. Однако, если компания поручает взыскать задолженность с клиента, то она сама, вероятно, не желает впредь поддерживать деловые отношения с этим клиентом. При этом агентство по взысканию долгов удерживает немалые проценты с каждого счета, по которому был взыскан долг, обычно около трети суммы. Но компания, как правило, передает взыскание дебиторской задолженности агентству только в том случае, если считает, что не сможет сделать это самостоятельно, а, следовательно, даже частичное взыскание для нее лучше, чем совсем ничего. Кроме того, многие компании списывают дебиторскую задолженность, уже не надеясь на ее взыскание, в то время как вместо этого можно было бы воспользоваться услугами агентства. Иногда компания может работать с агентствами, которые берут почасовую оплату, а не проценты с взысканной суммы. Таким образом, оплата окажется не столь высокой, но зато издержки иа взыскание долга будут уже не переменными, что более желательно для компании, а постоянными. Иными словами, работу с наиболее «сложной» дебиторской задолженностыо целесообразнее поручить агентству по взысканию долгов, поскольку они лучше преследуют клиентов, заставляя их оплатить свои счета.

Сегодня компании передают таюке внутренний аудит. Ниже приведены доводы в пользу такого подхода, которые следует сопоставить со следующим далее списком его недостатков, чтобы полностью понять все детали аутсорсинга этой функции. К аргументам в пользу аутсорсинга внутреннего аудита относятся:

• Совокупность профессиональных знаний. Если работу выполняет крупная аудиторская фирма, то она может менять состав аудиторов для каждой: проверки, используя тех сотрудников, которые лучше всего подходят для ее проведения.

• Организаторские способности. Поставщик услуг может управлять аудитом вместо компании; поскольку поставщик занимается только аудитом, он, скорее всего, весьма хорошо умеет управлять аудитом, делая это лучше работников компании.

• Знание передовых методов бухучета. Аудитор, который проверяет деятельность многих компаний, накапливает базу знаний о том, как наиболее эффективно выполнять те или иные действия, или же обладает доступом к нужным знаниям, получая их через других аудиторов своей фирмы. Следовательно, он может рекомендовать компании проводить те или иные изменения. Сотрудники отделов внутреннего аудита могут годами работать в своих компаниях и не приобрести таких знаний из-за недостатка опыта работы в других компаниях.

® Переменные расходы. Компания оплачивает только аудиторские проверки, проведенные поставщиком услуг, поэтому расходы на аудит можно превратить из постоянных (на содержание собственного штата) в переменные (на оплату услуг внешних специалистов).

® Оперативный доступ. Компания имеет возможность оперативно задействовать команду опытных аудиторов для работы в зарубежном филиале, в который затруднительно направлять своих собственных сотрудников.

• Снижение командировочных расходов. Компании придется оплачивать перелет сотрудников отдела внутреннего аудита до местоположения объекта, в котором требуется провести аудиторскую проверку, в то время как крупная аудиторская фирма сможет выделить для этой цели работников своих региональных отделений. Таким образом, компания избежит лишних командировочных расходов, выделяемых сотрудникам отдела внутреннего аудита. Но снижение расходов возмолсно только в том случае, если аудиторская фирма имеет региональные отделения неподалеку от местонахождения объектов компании.

• Отсутствие простоев. Использование группы сторонних аудиторов только для выполнения отдельных задач позволит компании избежать непроизводительных простоев сотрудников отдела внутреннего аудита, например, в период между окончанием одной аудиторской проверки и началом следующей.

• Отсутствие расходов на наем и обучение персонала. Компания может избежать значительных расходов на комплектование штата и повышение квалификации сотрудников отдела внутреннего аудита.

Существует ряд веских причин, в силу которых при определенных обстоятельствах не следует поручать проведение внутреннего аудита внешним исполнителям. Руководству следует знать об этих причинах, прежде чем принимать решение о передаче этой функции. Речь идет о следующих проблемах:

• Стоимость. Главным недостатком использования внешней аудиторской фирмы для проведения внутреннего аудита является его высокая стоимость, которая включает в себя накладные расходы и немалую норму прибыли. Дополнительное беспокойство может вызвать то обстоятельство, что расходы будут расти как снежный ком, когда компания распустит свой отдел внутреннего аудита и полностью доверит эту работу внешним поставщикам, которые после этого увеличат стоимость своих услуг.

в Обучение. Некоторые компании используют внутренний аудит для подготовки своих менеджеров, поскольку работа в отделе внутреннего аудита дает возможность хорошо изучить многие функции в компании. Сокращая эту штатную единицу, компания теряет базу для подготовки будущих менеджеров. Чтобы решить эту проблему и обеспечить активный процесс обучения, можно включить обучаемых сотрудников в аудиторские группы поставщиков.

® Опыт. Квалификация аудиторов, предоставляемых поставщиком услуг, может оказаться ниже ожидаемого уровня, поскольку в большинстве аудиторских фирм наблюдается значительная текучесть кадров. Кроме того, они часто привлекают к работе младших сотрудников, чтобы ознакомить их, с различными системами бухгалтерского учета. Этой проблемы молено избежать, заранее обсудив квалификацию каждого работника, предоставляемого поставщиком для проведения внутреннего аудита.

• Ответственность. Руководство должно осознать, что оно ответственно за формирование и обеспечение средств внутреннего контроля, а таюке за аудит этих средств. Если на компанию подают в суд за отсутствие контроля, она не сможет переложить ответственность на внешнего исполнителя, осуществляющего внутренний аудит. В этой ситуации ответ будет держать только руководство компании.

• Независимость. Предполагается, что аудиторская фирма воздвигает «китайские стены» внутри своей компании, чтобы обеспечить независимость аудита финансовой отчетности от результатов работы по внутреннему аудиту. Это — довольно трудная задача, особенно для небольших фирм, где персонала недостаточно для того, чтобы каждый раз назначать отдельных сотрудников на внутренний аудит и периодический внешний аудит.

Среди всех бухгалтерских функций внешним поставщикам чаще всего передается расчет заработной платы. Можно выделить следующие преимущества аутсорсинга этой функции:

• Позволяет избежать процедуры подготовки налоговой отчетности. Компания может возложить обязанности по составлению налоговой отчетности на поставщика. Государство требует своевременного предоставления налоговой отчетности и налагает большие штрафы в случае задержки. Компании, у которых постоянно возникают подобные проблемы, могут сэкономить значительные средства, передав эту задачу поставщику, если сумма штрафов превышает общую стоимость аутсорсинга.

• Позволяет избежать расходов на обновление программного обеспечения Чтобы правильно исчислять налоги с заработной платы на своем программном обеспечении, компании вынуждены ежегодно платить поставщикам программного обеспечения за обновление форм для расчета налогов с заработной платы. Поскольку каждый год происходит изменение местных налоговых ставок, компания, которая занимается расчетом налогов на собственных программных средствах, вынуждена нести ежегодные расходы на такое обновление,

© Позволяет избежать заполнения формы W-2. Поставщик услуг по расчету заработной платы будет сводить суммы начисленной заработной платы нарастающим итогом с начала года в налоговых карточках формы W-2 и даже рассылать их сотрудникам компании. В противном случае составление документов и их рассылка сотрудникам будет осуществляться собственной системой компании.

• Позволяет избежать печатания чеков. Печатание чеков может надолго занимать принтер компании, если в ней работает много служащих. Кроме того, понадобится постоянное техническое обслуживание для предотвращения поломок. При использовании аутсорсинга ни принтер, ни сотрудники не понадобятся для выполнения этой задачи.

• Прямое зачисление на банковские счета сотрудников. Во многих компаниях системы расчета заработной платы не позволяют переводить суммы заработной платы непосредственно на банковские счета сотрудников, в то время как все крупные поставщики предлагают эту услугу. Прямое зачисление на банковские счета особенно выгодно для компаний, работники которых постоянно находятся в командировках и, следовательно, не могут получить заработную плату или зачислить ее на свои банковский счет.

• Раскладывание чеков по конвертам. Поставщик может автоматически упаковывать чеки в конверты и рассылать их сотрудникам компании, тем самым освобождая бухгалтерию от канцелярской работы.

• Рассылка чеков по различным офисам компании. Хотя большинство поставщиков не занимается рассылкой чеков отдельным работникам, они высылают пакеты с чеками в офисы компании для последующей выдачи сотрудникам.

• Использование штампа-факсимиле для заверения чеков. Поставщик ставит штамп-факсимиле с подписью должностного лица на всех чеках, освобождая это лицо от канцелярской работы.

• Р1спользование специальных и стандартных отчетов. Большинство поставщиков услуг по расчету заработной платы составляет самые различные отчеты, удовлетворяя потребности большинства компаний. В случае необходимости компания может составить дополнительные отчеты, поскольку поставщик обычно обладает специальным инструментом для этой цели.

• Использование тана 401 (к). Некоторые поставщики услуг по расчету заработной платы могут автоматически вычитать средства из начисленной заработной платы сотрудников и от имени компании вкладывать их в пенсионный план 401 (к), тем самым избавляя служащих компании от значительного объема канцелярской работы, связанной с осуществлением этой функции.

Несмотря на внушительный список преимуществ, некоторые компании предпочитают не передавать функцию расчета заработной платы внешним поставщикам по одной или нескольким причинам, приведенным ниже:

« Стоимость. Поставщики услуг по расчету заработной платы могут обойтись очень дорого, если используются все возможные услуги, связанные с этой функцией. Типичный поставщик назначает сначала очень низкие расценки за основную услугу по печати чеков с заработной платой. Однако,,как только компания заключит соглашение об оказании этого вида услуг, она обнаружит, что стоимость дополнительных услуг вскоре превысит плату за основное обслуживание. Например, дополнительные вознаграждения могут взиматься за автоматизированную процедуру заверения чеков с помощью штампа-факсимиле, упаковку их в конверты, рассылку по различным офисам, клиентский доступ к программному обеспечению поставщика или перечисление заработной платы иа банковские счета сотрудников.

• Проблемы при переносе информационной базы. Чтобы сотрудники по-прежнему получали чеки с правильно начисленной заработной платой и налоговыми вычетами, необходимо надлежащим образом перенести большой объем информации в базу данных поставщика. Если ггри передаче информации в базу данных поставщика возникают проблемы, то компания молсет настолько разочароваться в поставщике, что решит вернуться к выполнению функции собственными силами. Передача данных может стать настоящей проблемой таюке из-за того, что многие компании хотели бы перейти иа аутсорсинг в начале календарного года, в результате чего на персонал поставщика, отвечающий за системный перевод данных, ложится большая нагрузка.

• Выписка чеков вручную. Слолсно определить точную сумму налоговых вычетов, выписывал чек вручную. Однако многие фирмы, оказывающие услуги по расчету заработной платы, предлагают сегодня услугу автоматического исчисления налоговых вычетов, воспользоваться которой можно по телефону или через Интернет.

• Отправка сведений для начисления заработной платы. Поставщик услуги по расчету заработной платы ие собирает сведения, необходимые для ее исчисления. Этим должна заниматься компания, организуя сбор и передачу поставщику данных для расчета заработной платы и налогов. Поскольку это молсет стать основным источником канцелярской работы при автоматическом расчете заработной платы* экономия расходов при использовании поставщика может оказаться невозмолсной. Однако эта проблема окалсется не такой слолсной, если большинство слулсащих компании получают твердый оклад, поскольку в этом случае объем данных об отработанном времени незначителен; Кроме того, некоторые поставщики предлагают табельные часы для считывания штрих-кода, которые встраиваются непосредственно в их программное обеспечение, в результате чего потребуется незначительный объем канцелярской работы.

Функцию учета налогов следует делегировать поставщикам в том случае, если компания недостаточно крупна, чтобы обеспечить полную занятость своего собственного налогового отдела. Эта функция часто разделяется на две части: составление отчетности по налогам, поступающим в бюджет штата и федеральный бюдлсет, поручается внешнему исполнителю, а отчетность по местным налогам ведется собственными силами. Причина такого разделения состоит в том, что многие фирмы, предоставляющие услуги по налоговому учету, специализируются на вопросах налогооблолсения штатов и федерального налогообложения, поскольку имеют свои собственные группы экспертов, консультирующих их по этим вопросам. Однако у них нет особых стимулов для изучения отдельных регионов, например, зон промышленного развития.

Как правило, компания поручает поставщику услуг составление финансовых отчетов в том случае, если собственная бухгалтерия недостаточно велика или компетентна, чтобы точно и своевременно выполнить эту работу.

Передача этой функции может оказаться целесообразной, если бухгалтерская фирма достаточна крупная, а ее сотрудники обладают глубокими знаниями всех требований к финансовой отчетности, особенно всех необходимых примечаний к ией. Часто в рамках этого подхода внешней фирме поручается проверка правильности составления финансовых отчетов, подготовленных персоналом компании, особенно в том случае, если компания является публичной и ее отчеты подаются в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), что требует глубоких знаний требований SEC к отчетности. Отрицательная сторона этого подхода заключается в том, что расценки бухгалтерских фирм за этот вид услуг, как правило, высоки. Таким образом, следует решить, стоит ли более высокое качество отчетности дополнительных расходов.

Преимущество использования поставщика услуг для управления пенсионным планом 401 (к) заключается в снижении объема канцелярской работы, связанной с отслеживанием вкладов для сотрудников. При этом расходы на эту функцию будут не постоянными (иа содержание собственного штата), а переменными (на оплату персонала поставщика). Расходы становятся переменными, потому что большинство поставщиков услуг устанавливает расценки за управление каждым пенсионным вкладом. Например, может устанавливаться первоначальный сбор за открытие каждого пенсионного счета, вознаграждение за ежегодное обслуживание этого счета и вознаграждение за его закрытие. Стоимость услуг поставщика будет меняться пропорционально изменению численности сотрудников. Главный недостаток этого подхода состоит в риске найма плохого поставщика услуг, который будет неудовлетворительно управлять пенсионными вкладами сотрудников. Эту проблему можно частично решить, наведи справки и связавшись с самим поставщиком, чтобы получить подробную информацию о результатах его деятельности.

Обработка транзакций также может быть передана внешним исполнителям. Одно из преимуществ этого состоит в том, что поставщик услуг может обладать более глубокими знаниями о процессах мирового класса, что позволит ему обрабатывать трансакции быстрее служащих компании. Если функция обработки трансакций компании значительно рассредоточена, то поставщик сможет свести обработку трансакций различных офисов компании в одном месте с высокоэффективным управлением, что позволит уменьшить расходы. Кроме того, компания может заменить собственный менеджмент низкого уровня (предположительно) первоклассным менеджментом поставщика. Отрицательной стороной аутсорсинга обработки трансакций является его стоимость: если поставщики услуг не смогут использовать свои более глубокие знания для снижения расходов, они обойдутся компании дороже, чем при осуществлении этой функции собственными силами.

Управление денежными потоками также может быть передано внешним исполнителям. Одна из причин состоит в том, что компания вручную переводит денежные средства с одного счета на другой и вручную регистрирует эту информацию, в то время как банк может автоматически сводить остатки денежных средств на различных счетах и переносить их на счет, приносящий процентный доход, совсем ие прибегая к ручному вмешательству. Это позволит снизить постоянные затраты на содержание сотрудников компании, которые отслеживают движение денежных средств через счета компании, поскольку банк, за выполнение этой же услуги, взимает плату за каждую трансакцию. Кроме того, поскольку банк полностью автоматизирует этот процесс, риск возникновения ошибок при переводе средств с одного счета на другой значительно снижается. Единственный недостаток заключается в том, что компания будет вынуждена использовать один и тот лее банк для обслуживания всех своих счетов и ие сможет прибегнуть к услугам разных банков, чтобы заставить их конкурировать друг с другом, предлагая компании наиболее выгодные цены.

В этом разделе рассматривается ряд вопросов, которые должна учитывать компания, прежде чем подписывать договор с поставщиком о передаче бухгалтерского учета или управления финансами.

В договоре об оказании услуг по расчету заработной платы предметом переговоров может быть только цена, поскольку поставщик, оказывающий такого рода услуги, имеет тысячи клиентов и предпочитает использовать типовой контракт. Он не согласится обсуждать даже незначительные изменения договора для каждой компании и не позволит ей вносить их. Однако поставщики модифицировали свои компьютерные системы, чтобы устанавливать для каждой компании индивидуальные расценки, поэтому только цена является предметом переговоров. Цена обычно складывается из платы :за расчет каждой заработной платы и фиксированной основной платы за различные услуги. Компания имеет широкие возможности для ведения переговоров, если в ней работает много людей, которым поставщик будет начислять заработную плату. Риск потери таких доходов обычно вынуждает поставщика снижать цены. Но у малой компании меньше шансов на успешный исход переговоров о снижении цен, поскольку она не имеет для этого рычагов воздействия.

В отношении договора на услуги по учету налогов предметом переговоров является цена и использование персонала поставщика. Любая фирма по оказанию услуг в области учета налогов, берет почасовую плату за выполненную работу, а затем предоставляет скидку по ряду причин. Поставщик может снизить эту почасовую ставку в результате переговоров или устанавливать фиксированную плату за базовый уровень выполненной работы, а почасовую плату брать за дополнительные услуги, которые выходят за пределы объема, оговоренного в договоре. Если тот или иной сотрудник поставщика особенно хорошо справляется с работой, то можно договориться о том, что всю работу по учету налогов будет выполнять именно он, пли, по крайней мере, компания оставит за собой право отказаться от услуг сотрудников персонала поставщика, если сочтет, что они недостаточно компетентны.

Договор об оказании услуг по управлению денежными потоками может вообще не иметь предмета для переговоров, — даже цены, не говоря уж о других условиях, — поскольку банки предоставляют эту услугу тысячам клиентов. Учитывая большое количество клиентов, банки не могут позволить себе даже незначительные отклонения в условиях договоров, и поэтому ие предлагают никаких вариантов для обсуждения. Цены, как правило, фиксированы, поскольку при предоставлении этой услуги банк не может получить много прибыли от отдельного клиента. Только крупная компания, осуществляющая тысячи операций с денежными средствами, может иметь достаточно рычагов давления, чтобы добиться снижения цены.

При заключении договора иа оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности наибольшее внимание уделяется оплате. Обычное агентство по взысканию долгов требует значительного процента со всех денежных сумм, взысканных по счетам должников компании. Как правило, этот процент составляет от одной четверти до одной трети взысканной суммы. Если компания передает агентству по взысканию долгов значительный объем задолженности, то это может стать главным условием переговоров. Если цена слишком высока, то компания может обратиться к юридической фирме, чтобы взыскать крупнейшие долги за почасовую оплату. Другим предметом переговоров может стать разрешение агентству по взысканию долгов закончить работу по взысканию всей дебиторской задолженности, которая уже была передана ей, в случае, если компания решит отказаться от услуг этого агентства. В большинстве случаев агентство вправе завершить работу, поскольку оно уже приложило значительные усилия, пытаясь добиться уплаты по счетам. Если агентство по взысканию долгов является юридической фирмой, берущей почасовую оплату, то полномочие по взысканию дебиторской задолженности может быть отозвано в любое время.

В договоре об оказании услуг по внутреннему аудиту необходимо определить почасовую оплату, состав задействованных сотрудников, а также методологию, на которой будет основываться работа по внутреннему аудиту. Почасовая оплата является важным предметом переговоров, наряду со снижением цены в зависимости от примерного количества выделяемых сотрудников и времени года, когда привлекаются сотрудники поставщика. Поскольку большинство поставщиков, предоставляющих услуги по внутреннему аудиту, являются аудиторскими фирмами, они реже используют своих служащих летом и осенью, и более склонны к тому, чтобы предоставлять скидки именно в это время. Возможно, компания уже выработала свои четкие методы внутреннего аудита и желает, чтобы поставщик следовал им — как правило, это не является проблемой для поставщика. Однако типичный пункт договора, отражающий этот вопрос, как правило, позволяет поставщику рекомендовать изменения в методологии, чтобы обеспечить более полные результаты аудиторских проверок. Наконец, договор доллсен содержать пункт, позволяющий компании утверлсдать или отклонять кандидатуры сотрудников, назначаемых для аудита.

В договоре об оказании услуг по управлению пенсионными программами, как правило, предусмотрена фиксированная цена, однако возможны и другие варианты в зависимости от типов инвестиций, предлагаемых служащим. Обычно цена складывается из основной оплаты и оплаты с каждого пенсионного взноса, которые не являются предметом переговоров, если компания не имеет крупного пенсионного плана, что могло бы оказаться крайне выгодным для поставщика услуг. Более распространенный предмет переговоров — разработка поставщиком комплекса механизмов инвестирования: от консервативных до спекулятивных вариантов, которые предлагаются на выбор служащим компании.

Договор на оказание услуг по обработке трансакций содержит наибольшее количество пунктов, по которым молено вести переговоры. Один из них заключается в том, что компания доллсна настоять на том, чтобы основная оплата или оплата за калсдую трансакцию распространялась на как молено больший объем услуг. В противном случае поставщик будет назначать более высокие расценки за дополнительные услуги. Если компания предоставляет поставщику своих сотрудников, то в договоре следует определить минимальный период времени использования этих сотрудников (чтобы обеспечить им гарантию занятности), или, по крайней мере, установить минимальное количество сотрудников, работающих у поставщика. Договор таюке доллсен определять минимальный период времени, в течение которого поставщик в праве привлекать ведущих специалистов к работе с компанией; в противном случае поставщики могут с выгодой для себя использовать предоставленных сотрудников для работы над проектами для других клиентов. Другой вопрос заключается в том, что компания доллсна контролировать результаты работы поставщика. Иногда, молсет показаться, что такой контроль не требуется, далее если ои и позволяет сократить расходы, но иногда в силу политических причин внутри компании требуется сохранять принятые методы обработки трансакций. Если контроль окажется слолсным предметом для переговоров, то компании молено пойти на компромисс и потребовать для себя право утверждения всех изменений в обработке трансакций, которые оказывают влияние на другие сферы деятельности компании.

В этой главе рассматриваются отдельные вопросы, связанные с передачей бухгалтерского учета внешним поставщикам. Первым шагом при передаче расчета заработной платы должна стать встреча с поставщиком примерно за месяц до передачи (а если речь идет о передаче крупной или комплексной системы расчета заработной платы, то раньше). На этой встрече необходимо обсудить все основные сроки передачи и задачи, которые должна выполнить каждая сторона к этим срокам. Поскольку расчет заработной платы, как правило, осуществляется в режиме реального времени, начиная с первого дня года, очень важно точное соблюдение сроков, п потому первая встреча с поставщиком имеет большое значение. Если впоследствии возникнет потребность в различных дополнительных услугах, например, в автоматизированном подписании чеков, то сроки по мим также должны быть согласованы обеими сторонами на встрече. Следующий шаг состоит в передаче поставщику сведений обо всех работниках в конце года или незадолго до него. Это может потребовать перевода существующей электронной информации в формат, доступный для компьютерной системы поставщика, или повторного ввода данных служащими компании, ответственными за расчет заработной платы. Выполняя этот шаг, особенно важно выделить временные и человеческие ресурсы для проверки набранных данных, чтобы убедиться в отсутствии ошибок. Также следует предоставить достаточно времени на соответствующее обучение персонала, который будет постоянно заниматься вводом информации в систему расчета заработной платы. Представители поставщика также должны присутствовать во время первых нескольких занятий, чтобы убедиться, что все проблемы решены надлежащим образом.

Передача управления денежными потоками поставщику начинается с того, что консультационный отдел банка по управлению денежными потоками определяет, где следует открыть абонированные почтовые ящики. После этого компания поручает банку создать эти счета, и банк использует их для автоматического сведения кассовых поступлений на единый счет, обеспечивающий доход в виде процентов. Затем компания должна составить аудиторскую программу для проведения периодических проверок средств на каждом счете, чтобы убедиться, что кассовые остатки переводятся на инвестиционный счет. После выполнения этих действий компания должна разослать уведомления всем своим клиентам, сообщив им адрес ближайшего от них абонированного почтового ящика, на который они должны высылать денежные переводы. Наконец, компании следует выработать процедуру напоминания компаниям адреса для отправки платежей, поскольку многие игнорируют просьбы об отправлении денежных средств на абонированный почтовый ящик, продолжая высылать их по старому адресу.

Составление финансовой отчетности является одной из самой легких функций в плане передачи. Квалифицированный бухгалтер может составлять финансовый отчет непосредственно на основе главной бухгалтерской книги и добавлять примечания к финансовым отчетам на основании периодических опросов руководства компании. Единственные меры, необходимые в рамках передачи, — это тщательно согласовать с поставщиком процедуру сведения

итогов по отдельным счетам в статьи финансового отчета, а таюке проверить подготовленные поставщиком финансовые отчеты за несколько месяцев, чтобы убедиться, что они составлены надлежащим образом.

При передаче функции внутреннего аудита потребуется несколько дополнительных мер. Поскольку от квалификации аудиторов во многом зависит скорость выполнения работы и тщательность анализа, что необходимо для любой проверки, финансовый директор должен тщательно проверить квалификацию всех аудиторов, предложенных поставщиком услуг, и без колебаний отклонить кандидатуры недостаточно компетентных лиц. Работников поставщика необходимо детально ознакомить с методами и процедурами компании, организовать для них встречи с ведущими специалистами и подготовить для них стационарные рабочие места с офисным оборудованием. Это необходимо,* чтобы обеспечить максимально эффективное выполнение аудиторами их обязанностей. Если компания желает, чтобы проверки осуществлялись по ее методике, она может обучить ей сотрудников поставщика. Это особенно важно в тех отраслях, для которых стандартная аудиторская программа неприменима. Например, игорный бизнес требует тщательных и частых проверок всех средств контроля операций с денежными средствами, чему в стандартной аудиторской программе уделяется недостаточное внимание. Финансовый директор и менеджмент фирмы-поставщика должны согласовать аудиторскую программу на следующий год. Финансовый директор осуществляет основной контроль над выполнением этого плана, а поставщик должен быть готов рекомендовать изменения, позволяющие повысить эффективность проверки и охватить как можно больше объектов контроля или более эффективно использовать специфические навыки специалистов поставщика. Также целесообразно организовывать периодические встречи, на которых аудиторы поставщика будут обстоятельно докладывать о проблемах, выявленных в ходе каждой проверки, а финансовый директор может просить провести дополнительные проверки на основании этих проблем или изменить график оставшихся аудиторских проверок из-за недостатка времени или ресурсов. Последним этапом может быть договоренность о других методах обучения будущих менеджеров компании, если аудит ранее использовался для этой цели.

Учет налогов таюке относится к тем функциям бухгалтерского учета, которые легче всего передавать внешним фирмам. В качестве поставщика услуг, как правило, выступает аудиторская фирма, уже обслуживающая компанию. В этом случае финансовому директору нужно просто поручить аудиторской фирме приступить к работе по учету налогов, поскольку она уже обладает всеми исходными документами, необходимыми для этого. Однако если финансовый директор выбирает для этой работы другого поставщика, а не свою аудиторскую фирму, то компания должна запросить у аудитора письменное разрешение иа копирование документов по аудиту и отправку их новому поставщику. Хотя большинство фирм, предоставляющих услуги по учету

налогов, достаточно квалифицированны, чтобы ие совершать ошибок, многие компании проверяют налоговую отчетность, которую они составили, прежде чем отправлять их государственным органам.

Самая сложная для передачи бухгалтерская функция — обработка трансакций, поскольку здесь задействовано большое число работников, требуется приобретение индивидуального программного обеспечения и обучение сотрудников поставщика, а таюке существует риск возникновения сбоев во время выполнения задачи. Но если передача этой функции осуществлена надлежащим образом, то клиенты компании не заметят никаких изменении в расчетных услугах. Первая задача в этой области — передать поставщику работников компании. Поскольку поставщика могут не устроить отдельные работники, важно научить новый штаг использовать систему обработки трансакции компании. В процессе обучения может участвовать и команда менеджеров поставщика, который может и не нанять менеджеров компании, ответственных за эту область деятельности. Если поставщик решит разместить оборудование вие офиса компании, то, возможно, понадобится переносить туда существующее аппаратное и программное обеспечение. В качестве альтернативного решения можно загрузить программные средства компании и основанные иа них базы данных в уже существующую компьютерную систему поставщика. В любом случае компания должна передать поставщику права на использование пакета программ для обработки трансакций, из-за чего, возможно, понадобится уплатить значительную сумму поставщику программного обеспечения. Прежде чем переходить к обработке реальных трансакций, поставщик услуг доллсен обработать ряд пробных трансакций, чтобы убедиться, что система функционирует надлелсащим образом.

Передача управления пенсионными программами начинается с отправки новому поставщику сведений о счетах калсдого участника пенсионного плана. Поскольку текущий поставщик молсет обладать самыми последними формами подачи этой информации, то, возмолсно, понадобится, получение письменного разрешения для предоставления ее новому поставщику. Эти сведения необходимо загрузить в базу данных поставщика и проверить ее достоверность. Затем компания доллсна передать поставщику все остатки на счетах. Если средства вкладываются в государственные ценные бумаги или частные фонды, то лучше всего передать полномочие на инвестирование этих денег новому поставщику, не изымая при этом средств. Однако если новый поставщик содерлшт свои собственные средства в том лее месте, куда доллсны быть вложены деньги компании, тогда средства следует изъять у первоначального поставщика и передать новому поставщику для реинвестирования. Во втором случае все участники пенсионного плана доллсны выбрать новые механизмы инвестирования своих средств, если в качестве пенсионного плана используется 401 (1с), согласно которому работники сами принимают решения об инвестировании. Эта канцелярская работа доллсна выполняться новым поставщиком, который распределяет переданные средства в соответствии с различными механизмами инвестирования. Отделу по работе с персоналом компании следует передать достаточное количество инвестиционных бланков поставщика вместе с инструкциями по их заполнению. Необходимо постоянно добавлять эти бланки, чтобы работники могли присоединиться к плану или выйти из него, или же изменить набор инвестиций или объем вложенных средств. Поставщик, как правило, имеет свое запатентованное программное обеспечение, которое он предоставляет компании для ввода новых сведений о пенсионных вкладах всех работников после каждого периода платежа. Работников, осуществляющих ввод данных, следует научить пользоваться этим программным обеспечением, организуя практические занятия с пробным вводом данных. Наконец, после первых нескольких месяцев работы рекомендуется внимательно изучить все пенсионные отчеты на каждого работника, чтобы убедиться, что все сведения точно переведены в базу данных нового поставщика.

Этот раздел посвящен различным методам контроля, которые может использовать компания, чтобы убедиться, что поставщики выполняют свои бухгалтерские функции максимально эффективно. Большинство компаний не обладают ресурсами для осуществления всех видов контроля, перечисленных в этом разделе, но набор используемых методов должен быть достаточно эффективным, чтобы надлежащим образом контролировать все фирмы, оказывающие компании услуги по ведению бухгалтерского учета.

Главным объектом контроля является внутренний аудит. Группа внутренних аудиторов должна следовать программе аудита, основанной на проведении регулярных проверок всех видов деятельности поставщика услуг, чтобы тот знал, что его могут проверить хотя бы раз в год. Типичными целями аудиторских проверок являются следующие:

® Убедитесь, что на счетах поставщика имеются подписи и указаны объемы заказа.

» Убедитесь, что авансовые отчеты утверждены и расходы на сумму 25 долл. и выше подтверждены документально.

• Убедитесь, что вся дебиторская задолженность утверждена.

в Убедитесь, что суммы налога с продаж в счетах начислены правильно.

в Убедитесь в своевременной отправке счетов.

• Убедитесь, что все налоги с заработной платы удержаны.

• Убедитесь, что налоговые декларации не содержат ошибок.

• Убедитесь, что финансовые отчеты и пояснения к ним ие содержат ошибок.

в Убедитесь, что денежные средства переносятся с абонированных почтовых ящиков иа счета, приносящие процентный доход.

После того как аудиторская группа завершит программу проверки поставщика услуг, она должна обсудить все выявленные проблемы с менеджерами поставщика, чтобы убедиться, что все замечания соответствуют действительности, и только затем встретиться с руководством компании и представить ему все замечания и рекомендации. Очень важно решить вопрос о передаче аудиторской группы в распоряжение внешнего исполнителя. Если компания передает эту важнейшую функцию внешней аудиторской фирме, то ей не следует передавать другие функции бухгалтерского учета — в противном случае аудиторская группа будет проверять результаты работы своего собственного работодателя, и независимая проверка в этом случае невозможна.

Премии и штрафы являются наиболее эффективным способом управления поставщиками услуг. Для начала компания должна определить целевые задачи, которые должны выполнить поставщики. Они должны быть согласованы с поставщиками заранее, чтобы в будущем ие возникло противоречий относительно сути каждой цели, критерия оценки, круга лиц, которые будут оценивать работу, а таюке размера премий или штрафов, устанавливаемых на основе этих оценок. Именно компания, а не поставщики, должна осуществлять эту оценку, чтобы у поставщиков не возникало соблазна исказить результаты своей работы. Если штрафы или премии, устанавливаемые в соответствии с оценкой, слишком велики, то ее результаты должны быть представлены поставщикам во время официальных встреч, чтобы они высказали свое мнение. Зная, что они могут получить или потерять значительные суммы вследствие оценки результатов, поставщики будут стремиться к улучшению своей работы.

В бюджете необходимо выделить отдельную статыо, которая отражает стоимость услуг каждого поставщика. Если информация такого рода упоминается в ежемесячных финансовых отчетах, то руководящие работники компании получают ясную картину о стоимости услуг каждого поставщика и изменениях этой стоимости относительно бюджета. Если в финансовых отчетах отражается значительный перерасход средств, то менеджмент должен принять меры, чтобы снизить их — либо путем переговоров уменьшить объем услуг, либо сменить поставщика.

Наконец последним методом контроля является проведение регулярных совещаний по ходу, выполнения работ. Они необходимы для обсуждения результатов внутренних аудиторских проверок, контроля за достижением поставленных целей и устранения всех проблем, возникших со времени последней встречи. Следует заранее составить повестку дня и строго следовать ей, чтобы охватить все главные сферы деятельности. Компания должна назначить секретаря совещания для ведения протокола и рассылки его участникам и требовать от главных представителей с каждой стороны подписать протокол совещания, как точный документ (или изменить его насколько необходимо н затем подписать). Этот протокол необходимо вести на случай, если в будущем возникнут разногласия относительно договоренностей, достигнутых на совещании. Число ежегодных совещаний зависит от проверяемой функции. Учетные функции, ведение которых в значительной степени автоматизировано, например, расчет заработной платы, следует проверять не чаще чем раз в год, хотя, если они впервые передаются внешнему исполнителю, могут понадобиться и более частые проверки. Другие виды деятельности, которые требуют постоянного взаимодействия между служащими компании и поставщиком услуг, могут потребовать созыва ежемесячных совещаний, посвященных результатам проверки. Частых проверок требует также обработка трансакций, поскольку если проблемы в этой области не решить своевременно, они породят новые проблемы, связанные с кредиторской и дебиторской задолженностью, а это, в свою очередь, может вызвать недовольство клиентов или поставщиков.

Учитывая большое число задач бухгалтерского учета, которые можно передавать внешнему исполнителю, существует множество критериев для оценки его работы. В этом разделе приведен их список, сгруппированных по решаемым задачам.

® Доходность инвестиций. Банки могут дифференцировать свою деятельность, предлагая более высокие ставки по разным формам вложения капитала, удерживал себе меньше прибыли на эти инвестиции н передавая их компании. Хотя обычно предлагаемые ставки существенно ие отличаются друг от друга, все же можно повысить доход от капиталовложений, инвестируя значительные кассовые остатки. Таким образом, средний уровень доходности инвестиций является важной оценкой эффективности. Его можно узнать из ежемесячного банковского отчета, где указывается общий доход от инвестиций в этом месяце, и разделить его на общий средний остаток, чтобы получить доходность инвестиций. Одна из проблем состоит в том, то компания может попытаться улучшить уровень доходов от инвестиций, разместив свои средства в более рискованные инвестиционные инструменты. Эта оценка не учитывает элемент инвестиционного риска, поэтому компания должна принять инвестиционную политику, которая ограничивает инвестиции только определенными областями с ограниченными и приемлемыми уровнями риска.

• Оплата за обработку трансакций. Банк будет устанавливать оплату за каждый перевод денежных средств с одного счета на другой. Хотя эта сумма может быть оплачена за счет доходов, полученных от свободных кассовых остатков, оплата все же назначается и доллсна проверяться в том случае, если компания решит изъять свободные кассовые остатки, что приведет к необходимости реальной оплаты. Сведения, необходимые для проведения этой оценки, можно легко найти в елсемесячных отчетах банка. Более валено следить за оплатой, устанавливаемой за калсдую трансакцию, чем за общей оплатой, поскольку последняя молсет быть нскалсена из-за объема трансакции.

• Полученная доля от переданной суммы задолженности. Главной оценкой эффективности любого агентства по взысканию долгов является денелсная сумма, взысканная с переданных счетов. Агентство считается неэффективным, если оио не молсет взыскать хотя бы часть переданной ему дебиторской задоллсенности. Поскольку компания стремится сотрудничать только с темн агентствами, которые способны перевести как молено большую часть дебиторской задоллсенности в денелсные средства, именно это является главным критерием для оценки эффективности их работы. Для подсчета необходимо разделить общую сумму денелсных средств, полученных от агентства, на общую сумму переданной дебиторской задоллсенности. Поскольку молсет существовать значительный временной промелсуток мелсду моментом, когда агентство получило счета, и моментом поступления денелсных средств, эту оценку рекомендуется проводить калсдый год, чтобы более точно согласовывать приток и отток средств.

в Точность учета начисленных платежей. Большинство поставщиков часто берут у компании набор отчетов и на их основе составляют финансовые отчеты, не интересуясь записями в бухгалтерской книге, например, начисленными плателсами (accruals). Однако для тех, кто занимается этим, очень валено, чтобы эти плателси были правильно учтены. Неточный учет приводит к искалсеиным финансовым отчетам, причем не только за месяц, когда эти плателен учитываются, но и за месяц, когда они покрываются реальным движением денелсных средств. Оценка этой деятельности осуществляется группой внутренних аудиторов, которая периодически проверяет расчеты, используемые для калсдого вида начисленных платежей, а затем сравнивает их со своими собственными расчетами. Чистое отклонение меледу двумя наборами начисленных плателсей представляет собой процент неточности начисленных плателсей у поставщика.

• Процент существенных ошибок в отчете. Поставщик должен уметь на основе отчетов компании составлять набор точных финансовых отчетов. Любые существенные ошибки в цифрах или примечаниях к финансовым отчетам могут вызвать проблемы у компании, поскольку кредитные и инвестиционные организации, а таюке органы государственного регулирования полагаются на эти сведения. Проведение оценки в этой области может оказаться сложной задачей. Группа внутренних аудиторов должна периодически проверять отчеты на наличие существенных ошибок, разбирать все замечания и взаимные обвинения между компанией и поставщиком относительно причин ошибок, определять степень неточности финансовых отчетов и выводить процент неточных сведений на основании того, насколько указанная прибыль отличается от реального показателя. Если проблема заключается в примечаниях, то оценка должна носить качественный характер и проявляться в форме обсуждения, в результате чего эти примечания оказались неточными.

• Время отправки отчетов. Поставщик может промедлить с подготовкой и отправкой финансовых отчетов компании. Это может стать серьезной проблемой для Комиссии по ценным бумагами и биржам (SEC), банков и инвесторов, которые нуждаются в своевременном поступлении этой информации. Банки часто требуют, чтобы финансовые отчеты поступали к определенным датам, т. к. не будет финансового отчета, не будет и кредита. Чтобы провести оценку в этой области, определите лицо, которому поставщик должен высылать финансовые отчеты, и попросите это лицо вести подсчет дней с завершения отчетного периода и до получения отчета.

® Расходы на аудит. Поставщики услуг по внутреннему аудиту обычно обходятся гораздо дороже, чем служащие компании. Однако это не должно быть критерием для оценки эффективности этого поставщика. Благодаря более высокому уровню знаний и опыту многих служащих поставщика, внутренний аудит будет проводиться достаточно быстро и вносить больше предложений о различных улучшениях. Поскольку ценность этих рекомендаций достаточно сложно оценить в количественном плане, лучше оценить работу поставщика на основе стоимости аудита (который отражен в его счетах, выставленных компании), а затем проанализировать эту информацию вместе с примерной оценкой ценности предложенных рекомендаций.

• Процент выполненных аудиторских проверок. Когда компания обращается к поставщику с поручением провести серию внутренних проверок, он обычно начинает с составления аудиторского плана на будущий год.

Если поставщик не может провести все запланированные проверки, его работа считается неэффективной, и он мол<ет быть заменен другим поставщиком, способным на эту работу. Провести оценку в этой области довольно легко: общее количество проведенных проверок (ими считаются только те проверки, акты которых подписаны обеими сторонами) следует разделить на общее количество проверок, указанных в годовом аудиторском плане.

• Правильное ведение торговых операций с ценными бумагами. Если компания поручает поставщику услуг осуществлять для нее все операции с ценными бумагами, то ей необходимо получить определенные гарантии того, что эти операции ведутся надлежащим образом. Например, полномочия па покупку или продажу определенных облигаций или акций должны быть реализованы в точности. Группа внутренних аудиторов компании или штатный сотрудник могут регулярно оценивать этот вид деятельности, сравнивая документы компании о передаче конкретных полномочий по ведению торговых операций с периодическими отчетами поставщика, показывающими фактические результаты. Любые проблемные тенденции должны вести к незамедлительному обсуждению их с поставщиком, если не к его немедленному увольнению. Компания не должна нести риск из-за вложения средств в сомнительные инструменты инвестирования.

о Комиссия брокера в процентах от вложенной суммы. Компания, осуществляющая большое количество торговых операций с ценными бумагами, дол леи а вести переговоры о более выгодном для себя размере комиссии за брокерские услуги. Компаниям с небольшим объемом торговых операций, возможно, придется платить по более высоким ставкам, поскольку у поставщика нет стимула снижать их, чтобы сохранить этих клиентов. Комиссия брокера обычно указывается в периодически выставляемых брокерских отчетах. Если ее нет, то поставщик, возможно, скрывает чрезмерные размеры комиссии. Если поставщик не склонен менять формат отчета, то компании имеет смысл перейти на обслуживание, к более открытому поставщику.

• Доля оплаты за дополнительные услуги. Поставщик услуг по расчету заработной платы любит завоевывать бизнес, устанавливая низкую оплату за основные услуги, поскольку компании принимают решение о заключении договора с поставщиками как раз на основе этой первоначальной оплаты. Но затем поставщики устанавливают высокую оплату за все дополнительные услуги, которые компания запрашивает после

подписания договора, когда она уже «попала в ловушку». Компания должна отделить эти дополнительные гонорары от основных, чтобы увидеть величину дополнительных расходов. Для расчета показателя следует разделить совокупные дополнительные выплаты за отчетный период на общие выплаты за этот период.

Доля заработных плат, доставленных по правильным адресам. Одной из услуг, оказываемой поставщиками, осуществляющими расчет заработной платы, является отправка заработной платы в различные офисы компании к расчетному дню, обычно, с использованием ночной доставки. Если заработная плата направлена на неправильный адрес или теряется, могут возникнуть серьезные проблемы с персоналом (поскольку работники не получат вовремя заработную плату). Поэтому важно провести оценку и в этой области. Для этого следует подсчитать общее количество случаев, когда заработная плата не доходила до адресата, и разделить это число на общую сумму отправок заработной платы за отчетный период. Никаких трудностей при сборе информации о пропавшей заработной плате возникнуть не должно — работники компании очень быстро доведут эту проблему до вашего сведения.

Своевременность уплаты налогов с заработной платы. Одна из основных задач поставщика — платить все налоги с заработной платы по поручению нанимателя. Это значительно снижает трудозатраты и риск штрафных санкций в случае неуплаты. Несложно провести оценку в этой области, поскольку правительство сообщает компании обо всех просроченных платежах. Если таких уведомлений нет, это значит, что поставщик вовремя перечислил налоги. Для оценки следует просто разделить общее количество случаев неуплаты налогов иа число заработных плат в год, чтобы определить средний показатель своевременности при уплате налогов на заработную плату.

Гонорар за расчепг одной зарплаты. Услуги поставщика по расчету заработной платы оплачиваются иа основе двух частей: удельной стоимости расчета одной заработной платы и постоянных издержек, ие связанных с количеством служащих в компании. Основная часть гонорара основана на оплате за расчет каждой заработной платы, и, следовательно, можно легко определить стоимость этой услуги в расчете иа одну единицу. Большинство поставщиков услуг по расчету заработной платы высылают очень подробные счета после начисления каждой заработной платы, поэтому сведения, необходимые для оценки, легко доступны. Для расчета сложите все выплаты за расчет каждой начисленной заработной платы. Сюда могут относиться выплата за подготовку чеков, укладку чеков в конверты, дополнительные расчеты отпускных или взносов в пенсионный план 401 (к), а также телеграфные переводы. Все эти платежи за расчет каждой заработной платы следует суммировать, чтобы

получить плату за трансакцию на каждого человека. Затем общую сумму следует разделить на общее число работников, которым за данный период начислялась заработная плата, чтобы получить стоимость расчета каждой заработной платы. Если компания выдает разные заработные платы с различной периодичностью (например, раз в неделю или два раза в месяц), следует осуществить пересчет стоимости в годовом исчислении, чтобы надлежащим образом отразить в учете стоимость расчета всех заработных плат.

• Доходность вложений. Обычный пенсионный план позволяет участнику выбирать среди множества фондов, каждый из которых имеет разные уровни доходности и риска. В значительной степени, поиск желаемой доходности — это забота участника, а не поставщика услуг. Однако работа поставщика по управлению средствами может оказаться неудовлетворительной, или же он молсет удерживать слишком большую часть от каждого вложения в качестве оплаты за управление, что приведет к низкой доходности. Б этом случае имеет смысл обратиться к новому поставщику услуг по управлению пенсионными планами. Для проведения оценки следует попросить поставщика предоставлять квартальные отчеты о доходности каждого фонда в рамках пенсионного плана.

• Своевременное перечисление средств. Поставщики услуг по управлению пенсионными планами ответственны за перевод средств на счета участников плана. Эти выплаты обычно поступают напрямую от поставщика к участнику, поэтому компании сложно определить, существуют ли проблемы, связанные с несвоевременным переводом средств. Но если по этому поводу возникают жалобы со стороны работника, то это может стать основанием для проведения дальнейшего расследования.

® Своевременная рассып ка отчетов. Большинство поставщиков услуг по управлению пенсионными планами предоставляют участникам квартальные инвестиционные отчеты. Менеджер-координатор компании, отвечающий за пенсионные планы, получит много жалоб от служа-щнх, если эти отчеты ие будут предоставлены вовремя, поскольку работники желают знать о своих доходах, полученных за последний квартал. Кроме того, поставщик, не способный вовремя подготовить этот простой отчет, может иметь и другие административные проблемы, связанные с отслеживанием инвестиций. Поэтому несвоевременное предоставление отчетов может быть признаком наличия других проблем у поставщика. Оценка в данной области проводится путем сравнения фактической даты получения отчетов и даты, когда они должны быть представлены.

• Отсутствие штрафов. Одна из главных причин передачи внешнему исполнителю составления налоговой отчетности компании заключается в стремлении избежать налоговых штрафов. Эти штрафы могут быть вызваны либо несвоевременной подачей налоговых декларации, либо предоставлен и ем неправильных деклараций. В обоих случаях компании приходится платить штраф. Для оценки следует просто подсчитать общее количество всех штрафов и связанных с ними выплат налоговым органам за данный период времени. Если руководство компании обнаружит, что оплата, устанавливаемая поставщиком, и сумма налоговых штрафов превышает расходы, которые компания несла при самостоятельном составлении налоговых деклараций, то, возможно, следует обратиться к новому поставщику.

• Своевременная подача деклараций. Поставщик должен вовремя подавать все налоговые декларации. Подача деклараций от имени компании в нескольких штатах, в том числе и квартальных деклараций различных видов, а также налоговых деклараций федеральному правительству — довольно сложная задача. Однако, несмотря на ее объем, поставщик несет ответственность за своевременную отправку всех налоговых деклараций. В противном случае, компании придется платить штраф за задержки. Оценку в этой области провести несложно, поскольку различные органы государственной власти сообщат компании в случае задержки декларации — обычно они высылают уведомление о штрафах. Чтобы определить долю несвоевременно поданных деклараций, следует разделить их количество на общее число деклараций. Правда, здесь следует учитывать одно обстоятельство: поставщик, составляющий налоговые декларации, может задержать подачу ряда незначительных деклараций, но своевременно отправлять более важные декларации о подоходном налоге. В этом случае следует учитывать важность несвоевременно поданных деклараций.

• Среднее время обработки отчетов служащих о расходах. Одним из наиболее чувствительных участков бухгалтерского учета является проверка и утверждение отчетов служащих о расходах и выплаты в соответствие с этими отчетами. Если выплаты работникам производятся неправильно или несвоевременно, то они будут испытывать большее волнение, чем при наличии проблем в любой другой области бухгалтерского учета— ведь речь идет об их деньгах. Этой проблемы можно избежать, периодически проверяя период времени с момента сдачи работником отчета о расходах и до момента выплаты. При этом можно применить метод случайной выборки: либо выборочно проверить отчеты и отеле-

дить время, которое понадобилось для выплаты, либо поручить группе аудиторов проверить плателшые документы поставщика услуг, чтобы определить среднее время от сдачи отчета и до выплаты денег.

Среднее время исправления ошибок. Как только ошибка найдена, очень важно исправить ее как молено скорее. В противном случае, соответствующие документы сдаются в архив и становятся менее доступными для анализа и исправления. Эта ошибка может привести к сложным проблемам через какое-то время, а их решение потребовать значительных усилий — очевидно, труднее всего нзбелсать недовольства партнеров по бизнесу. Оценку в этой области провести довольно оголено, поскольку поставщик услуг по обработке трансакций, молсет легко утаить наличие ошибок или скрыть объем времени, который он затратил на их устранение. Лучший подход — либо довериться поставщику прн проведении оценки, либо послать группу аудиторов. Аудиторы могут обнарулсить признаю! исправления ошибок, просмотрев записи в бухгалтерских книгах, или необычные дебеты, или кредиты в книгах кредиторской или дебиторской задолженности — они обычно добавляются к записям, чтобы устранить имевшуюся проблему.

Стоимость обработки одной трансакции. Стоимость услуг поставщика по обработке трансакций молсет значительно варьироваться в зависимости от количества обработанных трансакций. В том месяце, когда требуется обработать много счетов-фактур или оплати ть по многим счетам, расходы поставщика значительно возрастают. Однако не стоит следить за общей стоимостью услуг поставщика, поскольку она зависит от объема обрабатываемых трансакций. Вместо этого следует использовать стоимость одной трансакции. Эта стоимость не сильно варьируется, если не существует значительного изменения объема трансакций. Стоимость легко узнать из счетов поставщика, прн этом нулено отслеживать тенденцию, чтобы выявить любые изменения стоимости одной операции.

Частота возникновения ошибок при обработке трансакций. Очень дорого использовать персонал для нахолсдения и устранения проблем, вызванных ненадлежащей обработкой трансакций. Это может таюке вызвать недовольство 1ашентов, которым выписан неправильный счет, или поставщиков, которым заплатили в неполном объеме. Чтобы определить масштабы этой проблемы, компания доллша составить план периодических проверок всех обработанных трансакций, чтобы определить процент ошибок в таких областях, как выписывание счетов, сверка кредиторской задолженности и налоговые ставки по выписанным счетам.

Процент использованных скидок за раннюю оплату. Любой поставщик услуг, который берет на себя управление кредиторской задоллсенностыо, доллсен достаточно быстро обрабатывать плателси, чтобы воспользоваться всеми скидками за раннюю оплату. В противном случае расходы

компании, которые она понесет в связи с неиспользованными скидками, будут больше, чем она сэкономит при использовании поставщика. Самый легкий способ оценки в этой области заключается в том, чтобы поручить поставщику составлять ежемесячный отчет с перечнем всех произведенных платежей и платежей со скидкой. Затем аудиторская группа может выборочно проверить указанные в этом списке платежи, чтобы убедиться в том, что были использованы все скидки, а таюке в том, что все платежи, произведенные за месяц, перечислены в этом отчете. Эта проверка позволит убедиться, что указанный в отчете процент использованных скидок является правильным.

• Своевременность обработки трансакций. Некоторые трансакции необходимо обрабатывать своевременно, в противном случае они отрицательно воздействуют на движение денелшых средств компании. К таким трансакциям относится, преледе всего, выписывание счетов, которое доллшо проводиться каледын день во избелчание сншкения притока денежных средств со стороны клиентов. Группа внутренних аудиторов молеет проверить эту область деятельности, сравнив поступление к поставщику документации для обработки трансакций (с датой получения, которая доллша стоять на документе поставщика) с датой выполнения трансакции.

Оценки, приведенные в этом разделе, касаются, главным образом, своевременности, точности и стоимости калсдой области бухгалтерского учета, т. е. всего того, что относится и к бухгалтерии компании. Хотя одновременное проведение всех этих оценок потребует значительного сбора информации и анализа. Далее частичное использование оценок будет эффективным средством контроля над областями бухгалтерского учета, переданными внешним исполнителям.

Передача бухгалтерского учета внешним исполнителям почти всегда происходит поэтапно: сначала перед поставщиком ставится одна задача, затем следует продоллштельный испытательный срок, и только потом ему определяется другая задача. Редко бухгалтерский учет передается внешнему исполнителю в полном объеме. Напротив, ряд ключевых функций, таких как калькуляция себестоимости и финансовый анализ, компания всегда оставляет за собой. Это означает, что главный бухгалтер таюке должен оставить управление оставшимися функциями в своих руках. Как правило, главный бухгалтер компании (обычно это контролер) проверяет деятельность поставщиков услуг, связанную с бухгалтерскими проводками, внутренним аудитом (хотя этим молсет заниматься финансовый директор или ревизионная комис-спя при совете директоров), взысканием дебиторской задолженности, финансовой отчетностью, учетом налогов и расчетом заработной платы. Кроме того, казначей компании должен проверять деятельность поставщиков услуг по управлению инвестициями, денежными потоками и пенсионными планами. Б небольшой компании, где нет казначея, поставщиков услуг, выполняющих эти функции, обычно проверяет контролер. Положения его должностной инструкции в части, касающейся аутсорсинга, приведены в табл. 19.1.

Таблица 19.1. Должностная инструкция контролера, касающаяся аутсорсинга

Должность сотрудника: Контролер

Подотчетен: Финансовому директору

Обязанности:

• Подписывает все соглашения с различными поставщиками услуг по ведению бухгалтерского учета.

• Выделяет средства для расчетов с поставщиками.

• Сравнивает фактическую стоимость услуг поставщиков с суммами, указанными в договорах, для определения причин расхождений и обсуждения этих проблем с поставщиками.

• Оценивает качество предоставляемых услуг во всех областях бухгалтерского учета и решает все проблемы, связанные с этим.

• Утверждает движение денежных средств между счетами.

• Утверждает передачу значительного объема дебиторской задолженности агентствам по взысканию долгов.

® Проверяет и утверждает все финансовые отчеты, составленные поставщиками.

® Проверяет и утверждает налоговые декларации, составленные поставщиками.

® Утверждает программу внутреннего аудита и анализирует замечания, выявленные в ходе аудиторских проверок.

® Утверждает инвестиционные критерии.

® Управляет процессом передачи функций поставщикам.

® Управляет всеми областями бухгалтерского учета, которые остаются внутри кампании.

За некоторыми исключениями компания может довольно легко расторгнуть договор аутсорсинга бухгалтерского учета, поскольку речь идет о небольших вложениях поставщика, а передача персонала и основных средств носит незначительный характер. В этом параграфе рассматриваются области, где этот процесс протекает не так легко, а также способы решения возникающих проблем.

Одной из самых сложных областей является управление пенсионными планами, поскольку поставщик несет значительные расходы по зачислению

работников в инвестиционные фонды и занесению их в автоматизированные системы учета активов. Если компания прекращает отношения с поставщиком после короткого периода времени, то он, вероятно, не получит никакой прибыли, поскольку он начинает получать прибыль лишь после того, как начальные затраты покрываются оплатой за периодическое обслуживание. Может пройти больше года, прежде чем поставщик услуг по управлению пенсионными планами начнет получать прибыль. Поэтому поставщики предпочитают устанавливать вознаграждение за управление каждым вкладом и единовременный сбор в случае расторжения договора, чтобы удержать клиента или компенсировать свои расходы, если компания все-таки откажется от его услуг, несмотря на эти выплаты.

В случае отказа от услуг агентства по взысканию долгов, компания обычно позволяет ему завершить работу по взысканию всей дебиторской задолженности, которая уже была передана к этому моменту. Это предотвратит жалобы со стороны агентства, что компания пытается избежать уплаты вознаграждения за ту задолженность, которую агентство уже почти взыскало. Если компания считает, что агентство по взысканию долгов должно немедленно прекратить всю работу от ее имени, тогда одно из возможных решений — выплатить указанное в договоре вознаграждение в обмен на возвращение дебиторской задолженности, которую не успели взыскать. Размер этого вознаграждения должен быть определен в первоначальном договоре с агентством во избежание будущих споров по этому поводу.

Довольно легко расторгнуть договор об оказании услуг по расчету заработной платы, но финансовый директор должен учесть все сопутствующие обстоятельства, прежде чем пойти на это. Главная проблема заключается в собранной информации о налогах и заработной плате. Если отдельный поставщик собирает всю эту информацию за весь календарный год, он согласится заполнить для компании формы W-2 на ее служащих в конце года. Однако если поставщик вел расчет заработной платы не весь год, он либо не сможет гарантировать точность форм W-2, либо вообще не согласится заполнять эти формы. Это означает, что компании придется вручную заполнять формы W-2 в конце года, а это может потребовать значительных затрат труда, если в компании много служащих. Во избежание этой проблемы лучше всего менять поставщиков услуг по расчету заработной платы в конце календарного года, когда вся информация о заработной плате и налогах собрана и может быть сведена в формы W-2.

Наиболее слолсно расторгнуть договор об оказании услуг по обработке трансакций, поскольку поставщик мог уже напять персонал компании и закупить компьютерное оборудование, и хочет, чтобы все это окупилось. Если компания не желает снова нанимать своих работников, которых она предоставила поставщику, возмолсно, ей придется вести переговоры о частичной оплате их выходных пособий. Компании таюке необходимо выплатить стоимость оборудования, ранее купленного у нее поставщиком. На этот случай должен быть предусмотрен отдельный пункт в первоначальном контракте, указывающий цены, по которым будет выкупаться оборудование. Возможно, компании таюке придется отозвать лицензию на программное обеспечение по обработке трансакций, которое приобрел поставщик. Вся информация о трансакциях таюке должна быть возвращена компании. При этом следует внимательно проверить, ие осталось ли необработанных трансакций по кредиторской или дебиторской задолженности.

Отказ от банковских услуг по управлению денежными потоками часто оказывается гораздо сложнее, чем поначалу ожидала компания. Проблема состоит в том, что компания зашла довольно далеко, сообщив всем своим клиентам правильный адрес ближайшей абонированной банковской ячейки, на которую они должны высылать свои платежи. Когда эти абонированные банковские ячейки закроются вследствие расторжения договора, клиенты обнаружат, что их платежи возвращаются им обратно. Тогда клиентам придется звонить в компанию, чтобы узнать новый почтовый адрес. Эта проблема замедляет скорость поступления денежных средств и может потребовать привлечения дополнительного долга для преодоления периода замедленных денежных потоков. Одним из способов решения этой проблемы является сохранение абонированных банковских ячеек в течение значительного времени после того, как компания перейдет на обслуживание в новый банк, что позволит избежать возврата платежей клиентам. Другой вариант — уведомить клиентов задолго до закрытия всех абонированных банковских ячеек, чтобы они знали, куда отправлять платежи. Лучше всего использовать оба варианта.

вьаводьа

Аутсорсинг бухгалтерского учета носит уникальный характер, поскольку существует много функций, которые можно передать внешним исполнителям. Ии один поставщик услуг не сможет выполнить их все, но можно согласованно использовать нескольких поставщиков для передачи им практически всех функций бухгалтерского учета из бухгалтерии компании. Жесткий контроль со стороны финансового директора и тщательно спланированная им, поэтапная передача этих функций имеют ключевое значение для успешного аутсорсинга бухгалтерского учета. .

ГЛАВА

Все бухгалтерские процессы могут быть тем или иным образом улучшены для повышения общей эффективности работы бухгалтерии. Такие улучшения называются передовыми приемами (best practices). Они могут начинаться с таких простых приемов, как создание штампа-факсимиле⁶ для повышения скорости подписывания чеков, и заканчиваться установкой передовых систем управления документооборотом, которые позволяют предотвратить большинство проблем, связанных с оперативным учетом. Описание всех передовых приемов потребовало бы целой книги (и она существует: полное изложение этой темы см. в: Bragg, Accounting Best Practices, Wiley: 2001). В данной главе описаны наиболее распространенные передовые приемы, которые сгруппированы по их функциональному назначению, а тазоке представлено графическое изображение приблизительных затрат и времени, необходимых для внедрения каждого из этих приемов. Любой передовой прием, требующий больших расходов, обозначен внизу тремя пачками денег, а менее дорогостоящие методы отмечены соответственно меньшим количеством пачек. По аналогии с этим приемы, требующие продолжительного времени внедрения, обозначены внизу тремя будильниками, а приемы с более коротким сроком освоения отмечены меньшим числом будильников.

• Кредиторская задолженность: прием счетов через систему электронного обмена данными (EDI). Многие крупные компании с передовыми компьютерными системами бухучета предпочитают выписывать счета своим клиентам через систему электронного обмена данными (EDI), а не отправлять бумажные счета, поскольку такой подход позволяет повысить скорость трансакций и сократить расходы. Для приема этих

счетов компания может изменить своп внутренние системы, создав интерфейс между системой бухгалтерского учета и пакетом программ для приема счетов через систему EDI. Благодаря этому входящая трансакция EDI будет отправляться прямо в систему бухгалтерского учета в соответствующем формате и операторам не нужно вводить эти данные вручную. Хотя такой метод очень эффективен для ввода счетов поставщиков, создание индивидуального интерфейса является как длительным, так и дорогостоящим процессом.

Расходы:

Время внедрения: flf flfflt

• Кредиторская задолженность: проверка отчетов о расходах. Вместо того, чтобы проверять каждую статью всех предоставляемых отчетов о расходах, главный бухгалтер может составить план выборочного аудита небольшого числа отчетов. Этот аудит будет указывать на проблемы, которые могут существовать в других, непроверенных отчетах. Если такие проблемы есть, то масштаб аудита молсет быть расширен, или же бухгалтеры могут сосредоточиться на проблемах, вскрытых в более широкой выборке отчетов о расходах. Кроме того, если при проверке определенных сотрудников постоянно выявляются проблемы, то можно запланировать полную проверку их отчетов о расходах. Используя такой подход, компания сможет выявлять большинство оши6оес в отчетах, затрачивая на это гораздо меньше усилий.

Расходы: £|р-

Время внедрения:

® Кредиторская задолженность: автоматизация периодических платежей. Некоторые платежи, такие как плата за аренду помещений, гглата за прокат копировального устройства и оплата счетов за подписку, не изменяются из месяца в месяц, и, вероятно, будут сохраняться еще в течение определенного времени. Чтобы не вводить каждый раз эти сведения в базу данных по кредиторской задолженности, можно воспользоваться стандартными пакетами программ бухгалтерского учета, многие из которых позволяют автоматически производить периодические платежи, которые вводятся в систему только один раз. Но эту опцию следует использовать только в том случае, если в ней предусмотрена дата окончания, — иначе автоматические платежи будут производиться и после фактической даты окончания.

Расходы:

Время внедрения:

• Кредиторская задолженность: автоматизация ответов на запросы поставщиков. Служащие, отвечающие за управление кредиторской задолженностью, могут потратить немало времени, отвечая иа запросы поставщиков, которые желают зиать, когда им заплатят деньги. Затраты времени на эту работу можно значительно сократить, установив компьютеризованную систему телефонной связи, которая последовательно проведет поставщиков через меню вопросов, чтобы они получили сведения о состоянии платежей непосредственно из компьютерной системы. То же самое можно сделать и с помощью веб-сайта в Интернете. Однако определенное общение служащих с поставщиками все-таки необходимо, поскольку возможны такие случаи, когда счета вообще не будут введены в систему, и поэтому понадобится ручное вмешательство, чтобы решить эту проблему.

Расходы:

Время внедрения: flf Ilf

• Кредиторская задолженность: автоматизация трехсторонней сверки. Наиболее трудоемким занятием бухгалтеров по кредиторской задолженности является ручная сверка приемной документации со счетами поставщика и заказами на поставку, чтобы удостовериться, что все платежи поставщикам санкционированы и получены ими в полном объеме. Многие продвинутые компьютерные системы бухгалтерского учета позволяют избежать этой проблемы: они автоматически проводят сверку и информируют бухгалтеров о несовпадениях. Однако это означает, что снабженцы и приемщики должны вводить свои заказы на поставку в одну и ту же систему, что требует дополнительного согласования с этими службами.

Расходы:

Время внедрения:

• Кредиторская задолженность: создание онлайнового закупочного каталога. Закупки служащими канцелярских товаров и расходных материалов составляют в большинстве компаний крупную статью закупок и, соответственно, значительную долю трансакций по кредиторской задолженности, которые необходимо обрабатывать. Чтобы избелсать работы, связанной с оплатой счетов, молено создать онлайновый каталог закупок, содерлсащий список товаров, одобренный компанией. Слулсащие смогут выбирать товары непосредственно из этого каталога и размещать онлайновые заказы. Эти заказы будут обрабатываться компьютерной системой и автоматически направляться поставщикам, которые вышлют товары непосредственно служащим, сделавшим заказы. Затем поставщики выпишут общие счета компании, что существенно уменьшит объем канцелярской работы, выполняемой бухгалтерами. Снабженцы также будут избавлены от значительного объема работы. Однако создание этой системы и согласование ее внедрения с поставщиками займет очень долгое время.

Расходы:

Время внедрения:

• Кредиторская задолженность: устранение платежей экстренными чеками. Иногда случаются ситуации, когда чеки нужны так срочно, что их нельзя включить в плановое печатание чеков бухгалтерами. Вместо этого необходимо быстро получить разрешение, выписать чек вручную, подписать его и ввести в компьютерную систему. Чтобы избежать этих трудоемких шагов, можно объявить об общем запрете такого рода платежей и активнее использовать кассу с наличностью на мелкие расходы, если это позволит бухгалтерам заменить экстренные чеки наличными расчетами.

Расходы:

Время внедрения:

в Кредиторская задолженность: платеж только на основании утвержденного заказа. Обычные платежи, осуществляемые компанией, требуют нескольких утверждений: заявки иа закупку, заказа, счета поставщика и чека. Более простой подход состоит в том, чтобы утверждать только заказ и отказаться от всех других виз. Благодаря этому объем времени, необходимого для осуществления этих бухгалтерских операций, значительно сократится, поскольку не нужно будет отправлять документы на утверждение менеджерам и ждать, пока до них дойдет очередь в папке входящих бумаг. Однако это означает, что контроль над утверждением заказов должен быть безупречным, чтобы исключить возможность осуществления платежа поставщику вообще без утверждения.

Расходы:

Время внедрения:

• Кредиторская задолженность: платежи только на основании квитанций. Как упоминалось в предыдущем абзаце, одним из наиболее трудоемких аспектов управления кредиторской задолженностью является сверка приемной документации с заказами и счетами поставщиков.

Чтобы избежать всего этого, компания может обеспечить приемщиков доступом к заказам через компьютерный терминал, чтобы они сразу подтверждали получение товара. Затем компания производит платежи поставщикам на основании цен, приведенных в заказах, не ожидая, когда придет счет от поставщика. В результате можно полностью отказаться от сверки. Однако этот подход требует значительной индивидуальной доработки компьютерных программ, включения в программное обеспечение таблиц расчета налогов с продаж и согласия поставщиков на прием платежей от системы. Внедрение этого сложного метода требует высокой квалификации.

Расходы:

Время внедрения: flfflf fEt

• Кредиторская задолженность: платежи через автоматизированную tели-ринговую палату. Процесс оплаты чеками включает в себя печатание чеков, приложение к ним подтверждающих документов, отправку их на подпись, затем прикрепление корешков чека к подтверждающим документам и перекладывание их в файл в то время, как чек отправляется по почте. Гораздо более простой подход, который позволяет избежать всех этих действий, заключается в том, чтобы узнать у всех поставщиков реквизиты банков и номера счетов, а затем отправлять платежи непосредственно на эти счета через автоматизированную клиринговую палату. Это можно сделать с помощью индивидуальных бухгалтерских программ, но гораздо проще, если программное обеспечение уже содержит эту функцию; как правило, ее можно найти в более дорогих пакетах программ.

Расходы:

Время внедрения: fllfll

• Кредиторская задолженность: оплата кредитными картами. Большой объем канцелярской работы служащих, управляющих кредиторской задолженностью, связан с покупкой недорогих товаров. Многие из этих закупок молено объединить путем выдачи кредитных карточек тем служащим, которые наиболее часто их совершают. Благодаря этому компания сможет сократить документацию до одного месячного отчета о закупках у поставщиков. Кроме того, некоторые карточки могут ограничивать закупки лимитированной дневной суммой или определенными видами магазинов, или даже отражать дневные закупки на веб-сайте в Интернете, чтобы контроллер мог сразу лее ограничить их уровень, если привычки покупателя могут обернуться проблемами.

С другой стороны, молсет оказаться слолсным декларировать налогн на использование на основе карточных счетов, что молсет привести к небольшому увеличению налоговых выплат.

Расходы:

Время внедрения.

• Кредиторская задолженность: отправка счетов поставщиков в специальную фирму по вводу данных в систему электронного документооборота (EDI). Приобретая средства, позволяющие принимать счета от поставщиков в режиме онлайн через переводы по системе электронного обмена данными, компания все-таки доллсна иметь конторских слулсащих для ввода данных с бумалшых счетов, которые по-прелснему будут высылать компании некоторые поставщики. Этих расходов молено избелсать, отправляя эти счета в специальную фирму, которая переводит данные в формат EDI и посылает их обратно компании, благодаря чему 100% счетов будут приниматься в этом формате. Эффективный способ для избелсания задерлсек, связанных с пересылкой счетов поставщику услуг по вводу данных — попросить всех поставщиков (не использующих систему HDI) отправлять свои счета на абонированный почтовый ящик, к которому поставщик услуг имеет прямой доступ. Молено таюке брать небольшую плату с поставщиков компании, если они не используют систему EDI, тем самым покрывая расходы на ввод данных. •

Расходы:

Время внедрения:

® Кредиторская задолженность: подписание чеков с помощью штампа-факсимиле. Процесс создания чеков значительно замедляется поисками уполномоченного лица и олсиданием, когда оно подпишет чеки (если

данное лицо занято, на это молсет уйти несколько дней). Более эффек-

тивный подход состоит в том, чтобы приобрести штамп-факсимиле и поручить одному из бухгалтеров ставить штампы на чеках. Однако штамп-факсимиле следует хранить в наделеном месте под замком, чтобы не произошло несанкционированного подписания чеков. Поскольку чеки ие будут проверяться вплоть до отправки, необходим строгий контроль над плателсами, осуществленными ранее в рамках этого процесса, путем требования утверлсдения закупочного ордера, прелсде чем какие-л!^^ товары или услуги будут заказаны у поставщиков.

Расходы:^

Взыскание долга: утверждение кредита клиентам до осуществления продоле Бухгалтеры пли служащие финансового отдела иногда испытывают значительное давление со стороны сбытовиков, добивающихся одобрения кредита на поставки, которые они уже сделали потенциальным покупателям. Поскольку сбытовики получают комиссионное вознаграждение с этих продаж, они могут оказывать довольно значительное давление, чтобы кредит был утвержден, даже если кредитная история клиента того не заслулшвает. Это может привести к чрезмерной сумме списаний безнадежных долгов. Чтобы избежать подобной ситуации, отдел сбыта и бухгалтерия могут вместе составить список потенциальных покупателей и определить кредитный лимит на каждого из них на основании общедоступной информации о кредитоспособности, прежде чем связываться с этими клиентами. Однако это не является эффективным решением, если новые клиенты относятся к разряду случайных или средний объем продаж в расчете на одного клиента настолько низок, что из-за расходов на проверку кредитоспособности внедрение этого метода будет слишком дорогостоящим.

Расходы:

Время внедрения: ШШ

Взыскание долга: списание небольших остатков без разрешения менеджеров. Клиенты иногда выплачивают сумму, немного меньшую, чем сумма дебиторской задолженности, оставляя небольшие остатки, которые засоряют базу данных по дебиторской задолженности. Выписка специального разрешения и предоставление его на подпись главному бухгалтеру, чтобы он санкционировал списание этих небольших остатков, может занять много времени. Более эффективный подход — разрешить служащим, отвечающим за взыскание долгов, списывать небольшие остатки, не спрашивая разрешения у менеджеров.

Расходы:

Время внедрения: Ш

• Взыскание долга: автоматическая рассылка по факсу требований об уплате долга. Компьютерную систему бухгалтерского .-учета молено дополнить специальным компьютером, который будет рассылать сообщения по факсу. Эго устройство будет довольно эффективным, если его подсоединить к базе данных по кредиторской задолженности, и таким образом письма-напоминания будут отправляться клиентам, просрочившим оплату. Жесткость тона этих посланий можно увеличивать с ростом числа просроченных дней. Письма можно отправлять незадолго до истечения срока оплаты, чтобы напомнить клиентам об оплате. Однако это может оказаться очень дорогостоящим вариантом, если потребуется создание программного обеспечения для связи базы данных по кредиторской задолженности с автоматической системой передачи сообщений по факсу.

Расходы:

Время внедрения:

• Взыскание долга: автоматическая рассылка по факсу просроченных счетов. Предыдущий метод, состоящий в отправке сообщений с требованием уплаты долга, можно расширить и высылать клиентам копии просроченных счетов. Кроме того, служащие, отвечающие за взыскание долга, могут отправлять счета только тем клиентам, которым уже напоминали о задержке оплаты, или тем, которые еще вообще не получали счетов. К этому методу применима та же проблема разработки программного обеспечения, что и в предыдущем примере.

Расходы:

Время внедрения: fltflf

® Взыскание долга: приостановка выполнения текущих заказов клиента. Если клиент не оплачивает просроченные счета, то, конечно, не имеет смысла отправлять ему товары, чтобы не возникало новой просроченной дебиторской задолженности. Следовательно, служащие, отвечающие за взыскание долга, должны иметь доступ к базе данных по текущим заказам клиента с разрешением приостанавливать дальнейшие поставки товара, пока не будут оплачены предыдущие. Многие системы бухгалтерского учета позволяют автоматизировать этот процесс: можно установить максимальные кредитные лимиты для каждого клиента и разрешить системе автоматически задерживать поставки при превышении этих кредитных лимитов. Однако периодически следует проводить ручную проверку приостановленных поставок, чтобы избежать сокращения отношений с основными клиентами.

Время внедрения:

Взыскание долга: получение уведомлений о банкротстве из агентства по взысканию долгов. Компания может не знать, что клиент объявил о банкротстве, и, следовательно, не иметь возможности защитить свои

права в отношении неоплаченных счетов, продолжая поставку товаров этому клиенту (тем самым подвергая себя риску, что еще большая сумма дебиторской задолженности не будет оплачена). Чтобы избежать этой проблемы, можно обратиться к агентству кредитной информации Dun & Bradstreet, которое предоставляет услугу автоматической рассылки уведомлений о банкротстве: как только о банкротстве одного из клиентов компании будет сообщено публично, ей будет выслано соответствующее уведомление по факсу.

Расходы:

• Взыскание долга; распечатка отдельных счетов на каждую партию товара. Иногда клиенты оспаривают тот или иной товар, указанный в общем счете, и отказываются платить по всему счету, пока эта проблема не будет решена, из-за чего удлиняется общий период оплаты. Чтобы избежать этой проблемы, компании следует подумать о том, чтобы выписывать счета на каждую партию товара, а не включать все поставленные товары в единый счет. Это позволит сократить средний период оплаты, но может оказаться нерентабельным, если средняя цена партии товара сравнительно мала. Однако для дорогих товаров данный подход будет очень эффективен.

Время внедрения:

® Взыскание долга: отправка повторных счетов до запланированной даты. Если компания имеет базу данных по ценам, которые, как она знает, она установит для покупателей в определенные даты, например, плата за подписку или за текущее стандартное техническое обслуживание, то она может выписывать и отправлять счета на несколько дней раньше запланированных дат. Благодаря предварительной выписке счетов у принимающих компаний будет больше времени, чтобы осуществить процедуры внутреннего утверждения счета, в результате чего платежи компании, выставившей счет, будут произведены несколько раньше. Этот способ повышения скорости движения денежных средств очень недорог.

Расходы:

• Взыскание долга: ранжирование звонков с напоминанием об уплате долга. Возможно, потребуется сделать множество напоминаний об оплате долга, однако служащих для этого недостаточно. В этом случае следует отсортировать просроченные счета по размеру суммы и напоминать об оплате лишь самых крупных из них. В результате служащие, отвечающие за взыскание долгов, сосредоточат свои усилия на тех счетах, которые могут дать наибольшую денежную отдачу в обмен на затраченные усилия. Это не означает, что счета с небольшими суммами должны игнорироваться, но напоминания об их оплате могут быть отложены или осуществляться реже.

Расходы:

Время внедрения: III

• Комиссионные вознаграждения: автоматический расчет комиссионных. Расчет комиссионных может быть тяжелым процессом, поскольку требуется определить все последние комиссионные сделки менеджера по продажам, просмотреть все счета за последний месяц и провести предварительный подсчет, послать итоговые отчеты о комиссионных вознаграждениях в отдел сбыта, и после этого еще разбираться с разгневанными сбытовиками, полагающими, что им заплатили недостаточно. Более эффективный подход — сначала стандартизировать систему расчета комиссионных, чтобы этот процесс осуществлялся компьютерной системой бухгалтерского учета автоматически. Благодаря этому существенно уменьшится количество жалоб сбытовиков из-за предположительно неправильно начисленных комиссионных, а любые ошибки со стороны бухгалтеров будут исключены {поскольку за них все будет делать компьютер). Кроме того, это позволит значительно ускорить учет этой важной операции при закрытии баланса в конце месяца.

Расходы:

Время внедрения: flf flf

• Комиссионные вознаграждения: расчет комиссионных, исходя из полученных денег. Сбытовиков больше всего волнует продажа продукции покупателям, которая обычно считается осуществленной в момент подписания клиентом заказа. Однако при этом упускается из виду способность клиента оплатить сделанный им заказ, что может привести к высокому уровню безнадежных долгов. Чтобы избежать этой проблемы, комиссионные вознаграждения сбытовикам лучше начислять на основе денег, полученных от клиентов. Благодаря этому сбытовики будут тщательнее проверять кредитоспособность клиентов, прежде чем продавать им товары, а таюке более активно участвовать во взыскании долгов.

Время внедрения:

® Комиссионные вознаграждения: упрощение и стандартизсщия структуры комиссионных выплат. Как было отмечено выше при описании автоматического расчета комиссионных вознаграждений, структура комиссионных выплат может оказаться чрезвычайно сложной для расчета, что может потребовать большого опыта, чтобы правильно рассчитать их. Даже если автоматизация этого процесса считается слишком сложной, можно совместно с менеджером по продажам упростить расчет. Это приведет к значительному снижению времени проверки расчетов, а таюке созданию более прозрачной системы, которая уменьшит количество вопросов со стороны сбытовиков.

Расходы:

Время внедрения:

• Хранение данных: создание системы архивац ии и уничтожения документов. Операции бухгалтерии могут значительно замедлиться, если возникают определенные трудности при поиске документации, или же в отделе хранится такой большой объем информации, что среди кип бумаги сложно сразу определить местонахождение нужных документов. Бухгалтерия может разработать и использовать детальный набор инструкций и процедур, предназначенных для систематизации и рационального хранения до1сументов. Эта система может включать таюке приклеивание к хранимым документам ярлыков с датой уничтожения в соответствие со стандартным сроком хранения документации, чтобы изымать документы из архива в установленные даты и освобождать место в бухгалтерии.

Расходы:

доку ментов в цифровую форму с помощью сканера и хранение их в запоминающем устройстве большой емкости в компьютерной сети, чтобы служащие могли просматривать эти документы в режиме онлайн. Однако может понадобиться внешнее хранилище для некоторых документов, если предусмотрено законодательное требование к их хранению. Наконец, эта система молеет быть очень дорогостоящей, особенно в том случае, если служащие, которым необходим доступ к ней, еще не имеют компьютерных терминалов для просмотра базы данных, и их придется оснащать соответствующим оборудованием.

Расходы:

Время внедрения: ШШШ

• Хранение данных: прекращение практики прикрепления к чекам информации о платежах. Проверка информации о плателеах, связанной с чеками, со стороны лица, ставящего свою подпись, считается главным средством контроля над правильной выплатой денелшых средств. Однако многие подписывают чеки, совсем не проверяя их, считая этот лишней формальностью. В этом случае молено упростить процесс выписки чека, утверждая расходы заранее и, тем самым, освоболедая от этой работы лицо, подписывающего чек (см. выше: использование штампа-факсимиле). Если не будет лица, подписывающего чеки, не понадобится прилагать к чекам соответствующие документы. Возмо-леен и другой вариант: лица, подписывающие чеки, могут запрашивать дополнительные документы только для тех чеков, которые они леела-ют изучить более подробно. Благодаря этому слулеащие, отвечающие за управление кредиторской задоллеенностыо, будут освоболедены от рутинной работы, связанной с приложением документов к большей части чеков.

Расходы:

Время внедрения: til

• Хранение даннь1х: прекращение хранения компьютерных отчетов. Обычно копии всех электронных отчетов хранятся в бумалсной форме, даже если информация остается доступной в компьютерной системе или на носителях в архивированном виде. Молено значительно снизить объем хранимой документации, распечатывая только отчеты для архивного хранения, когда запланировано удаление соответствующих компьютерных файлов. Кроме того, следует составить стандартный список отчетов, копии которых доллены храниться в архиве. Благодаря этому многие ненуленые отчеты будут удалены из архивов. Чтобы этот метод

дал желаемый результат, необходим достаточный контроль над удалением компьютерных файлов: информация не должна быть удалена прежде, чем распечатаны соответствующие отчеты, предназначенные для хранения в архиве.

Расходы:

Время внедрения:

• Хранение данных: хранение погашенных чеков на компакт-дисках (CD-ROM). Погашенные чеки, которые возвращаются банком, хранятся вместе с отчетами банка за тот месяц, когда была осуществлена оплата чеков, а не за месяц, когда эти чеки были выписаны. Из-за этого довольно сложно сразу определить местонахождение чека. Большое количество национальных и региональных банков предлагают сегодня хранение чеков в электронном виде на компакт-дисках, что значительно облегчает нахождение сведений о погашенных чеках. Более того, это также избавляет от необходимости хранить сами чеки. Кроме того, данные на компакт-дисках можно сортировать по ряду критериев, что облегчает поиск информации.

Расходы:

Время внедрения:

® Хранение данных: хранение документов за более продолжительные периоды времени в компьютерной системе. Стандартная бухгалтерская компьютерная система позволяет хранить информацию за текущие и прошлые периоды в режиме онлайн. Подробная информация за предыдущие годы будет удаляться, а это означает, что ее следует распечатывать и хранить в архиве. Чтобы избежать расходов на хранение этих файлов, молено приобрести пакеты программ по бухгалтерскому учету, которые предлагают сегодня функцию хранения документов за более продолжительные отчетные периоды в режиме онлайн. Хотя это может потребовать значительных дополнительных расходов на хранение, а также замедлит скорость доступа к информации в компьютере, это позволит существенно сократить объем хранения архивных документов в бумажном виде. Дополнительное преимущество состоит в том, что можно составлять бухгалтерские отчеты с автоматическим сравнением показателей за многие годы, получаемых в режиме онлайн, что устранит необходимость делать это вручную, собирая информацию из бумажных документов.

Расходы:

• Финансы: оплата счетов через абонированный почтовый ящик. Компания с крупным объемом дебиторской задоллсенности потеряет один-два дня процентных доходов от средств, которые невозмоладо влолсить, поскольку чеки от клиентов медленно обрабатываются в бухгалтерии. Более эффективный подход — попросить клиентов отправлять чеки непосредственно в абонированный почтовый ящик, открытый байком компании. Банк будет обналичивать чеки, а затем отправлять соответствующие документы компании, которая улсе смолсет, не спеша, заносить сведения о расчетах в систему бухгалтерского учета. Этот процесс молшо усовершенствовать, управляя несколькими абонированными почтовыми ящиками, открытыми в тех регионах, где сосредоточено наибольшее число клиентов. Благодаря этому будут уменьшены за-дерлски, связанные с почтовой доставкой. Потребуются расходы на консультацию с целыо определения правильного расположения абонированных ящиков, а таюке расходы на уведомление клиентов о том, что они должны производить платежи по другим адресам.

Расходы:

• Финансы: объединение банковских счетов. Со временем количество банковских счетов, как правило, увеличивается, особенно в том случае, если у компании много магазинов или филиалов. Когда существует много счетов, на каледый из них начисляется банковская комиссия. Кроме того, отдельные денелсные средства могут долгое время находиться на низкопроцентных или беспроцентных банковских счетах. Чтобы избелсать этих проблем, компании следует периодически проверять все открытые счета и ликвидировать те из них, которые ей больше не нулейы.

Расходы:

Время внедрения:

• Финансы: otmama через автоматическую клиринговую палату. Выписка чеков связана со значительными расходами на покупку специальных бланков и принтера, затратами времени персонала на печать, раскладывание чеков по конвертам и рассылку их по почте. Всех этих расходов молено избелсать, если производить плате леи через автоматическую клиринговую палату (АСН), которая переводит денелсные средства прямо с банковских счетов компании на счета ее поставщиков. Правда, это будет слолсно осуществить, если система бухгалтерского учета компании не построена таким образом, чтобы осуществлять плателеные операции через банк. Этот метод лучше всего работает в том случае,

если у компании немного поставщиков, поскольку сбор информации о банковских счетах большого количества поставщиков и использование их при осуществлении платежных операций через АСН молсет потребовать значительных усилий.

Расходы;

Время внедрения.

• Финансы: открытие счета с нулевым балансом. Чтобы инвестировать максимальную сумму свободных средств, компания должна каждый день снимать денежные средства со всех своих чековых счетов и переводить их на счет, приносящий процентный доход. Это очень трудоемкая задача, и время от времени о ней забывают, что приводит к снижению доходов от вложенных средств, а таюке к высоким расходам, связанным с этой операцией. Более эффективный подход — открыть в банке счет с нулевым балансом, все денежные средства с которого будут переводиться на счет, приносящий процентный доход, причем последний, в свою очередь, будет связан с корпоративным чековым счетом. На чековый счет будет автоматически переводиться только нужный объем средств, что позволит осуществлять клиринг тех чеков, которые ежедневно представлены к оплате. Используя этот автоматический подход, компания смолсет избелсать расходов, связанных с ручным переводом денежных средств с одного счета на другой, а таюке получать более высокий доход от вложенных средств.

Расходы:

Время внедрения:

® Финансовые отчеты: автоматизация повторяющихся записей в бухгалтерскую книгу. Некоторые записи в бухгалтерской книге, которые ежемесячно вносятся во время составления финансового отчета, как правило, ие меняются из месяца в месяц. Например, стандартная амортизация или амортизационные расходы не меняются от одного периода к другому, пока не изменится учетная величина активов. Чтобы не вводить эти записи в бухгалтерскую книгу за каждый отчетный период вручную, можно использовать стандартную функцию большинства программ, которая обеспечивает периодический автоматический ввод выбранных записей в бухгалтерскую книгу вплоть до указанного периода. Это позволит снизить трудозатраты, связанные с процессом закрытия периода, а таюке гарантирует, что периодические записи не будут случайно пропущены.

Расходы:

• Финансовые отчеты: проведение сверки с банком в режиме онлайн. Некоторые крупные банки создали для своих клиентов доступ к детальной информации о банковских счетах через коммутируемые линии связи или Интернет. Это дает ощутимую выгоду с точки зрения проведения ежемесячной сверки с банком, поскольку бухгалтеры хоть каждый день могут сверяться с детальными отчетами банка и осуществлять постоянный процесс сверки. Это не только гарантирует, что документация компании будет точно соответствовать банковской документации, но также избавит от необходимости каждый раз ожидать формального отчета банка, который высылается компании каждый месяц, и только после этого приступать к процессу закрытия периода, что ускоряет подготовку точных финансовых отчетов.

Расходы:

Время внедрения:

• Финансовые отчеты: график подготовки. Подготовка финансовых отчетов требует тщательно спланированного процесса, в котором участвует большое количество людей. Очень сложно управлять этим процессом, если отсутствует формальный документ, в котором расписаны все действия, указано, кто ответственен за каждое действие, и сроки его выполнения. Особый акцент следует сделать на переносе задач по составлению отчетов на дни, предшествующие концу отчетного периода, автоматизации действий, которые должны быть осуществлены после окончания отчетного периода и переносе несущественной работы на более поздние сроки. Также следует регулярно пересматривать график подготовки финансовых отчетов, чтобы отражать текущие изменения в этом процессе, повышающие его скорость и точность.

Расходы:

Время внедрения: fitflf шем количестве ключевых платежей, что повысит общую скорость подготовки отчетности.

Время внедрения: Ш

• Финансовые отчеты: сокращение количества исследуемых расхождений. При завершении предварительного варианта финансовых отчетов всегда выявляется немало потенциальных расхождений с бюджетными или архивными документами, которые бухгалтеры могут расследовать до завершения бухгалтерских отчетов. Подобные расследования отнимают много времени, а анализ всех возможных расхождений мешает своевременному завершению отчетов. Чтобы избежать этой проблемы, главный бухгалтер должен издать постановление, запрещающее анализ расхождений, которые не превышают определенную сумму в абсолютном или процентном выражении. Если все же есть основания для дополнительной проверки расхождений на меньшую сумму, ее можно провести после составления финансовых отчетов, отразив соответствующие изменения в следующем отчетном периоде.

Время внедрения:

• Финансовые отчеты: использование стандартизованных бухгалтерских записей. Большинство бухгалтерских записей, которые вносятся каждый месяц, по форме не отличаются от записей предыдущих месяцев; они идут под теми же учетными номерами и могут иметь даже одинаковые дебетовые и кредитовые счета, хотя цифры и различаются. Повторное внесение этих записей каждый месяц отнимает много времени и может привести к ошибкам. Чтобы избежать этих проблем, рекомендуется создать автоматические или бумажные стандартные бланки для бухгалтерских записей, которые снабжены перекрестными ссылками на контрольный перечень. Благодаря этому, бухгалтерия может быть уверена, что все нужные бухгалтерские записи внесены и при составлении финансовых отчетов в конце каждого периода используется стандартный формат этих записей.

Время внедрения:

• Главная книга: копирование плана счетов для всех филиалов. Сведение результатов бухгалтерского учета всех филиалов компании может оказаться весьма трудным делом, если они используют разные планы счетов. Чтобы перевести результаты по каждому филиалу в формат, используемый материнской компанией, потребуется таблица проводок. Хотя эту таблицу можно включить в современную автоматизированную главную книгу, гораздо проще потребовать от всех филиалов использовать один и тот лее план счетов. Однако внедрение этого метода займет много времени, поскольку все филиалы должны перестроить используемую структуру учета; то, что материнская компания предпочитает использовать какой-то формат, отнюдь не означает, что компании, которыми она владеет, смогут быстро перевести результаты своих операций в тот лее самый формат.

Время внедрения:

• Главная книга: ликвидация счетов с небольшим остатком. Как правило, с течением времени в главную книгу добавляются счета с целью отслелшвания особых расходов. Однако сумма многих таких расходов настолько незначительна, что соответствующая информация не оправдывает затрат на ведение дополнительного счета. Поэтому следует периодически проверять сумму денежных средств, хранящихся на всех счетах, и ликвидировать те из них, которые слишком малы.

Время внедрения:

® Главная книга: сокращение количества статей в плане счетов. Как отмечено в предыдущем передовом приеме, можно регулярно ликвидировать счета, если операции с денежными средствами на них носят незначительный характер. Этот процесс можно дополнить еще одним шагом: объединить более крупные счета, если не имеется разумной причины для отдельного представления информации, содержащейся на них. Например, может иметься дюжина различных видов незавершенного производства, которые отражаются на различных счетах, но никто не использует отдельные данные. Поэтому общий передовой прием заключается в постоянной проверке плана счетов с целью их укрупнения до таких позиций, которые необходимы для надлежащей отчетности.

Расходы:

Время внедрения: ffHui

• Главная книга: хранение текущих сведений в главной книге. В финансовые отчеты часто включаются текущие сведения, такие как число служащих, сумма неоплаченных продалс и производственные мощности. Чтобы обеспечить надежное хранение и оперативный доступ к этой информации, молено создать дополнительные поля во многих пакетах программ по управлению главной книгой, которые позволяют хранить данные в алфавитном порядке. Текущие сведения могут храниться в этих полях. Это недорогая форма хранения информации.

Расходы: ^

• Запасы: введение цикла инвентаризации. Если при учете уровня запасов постоянно допускаются неточности, главному бухгалтеру тяжело придется с финансовой отчетностью, если до этого не проводилась полная инвентаризация. Это очень трудоемкий и дорогостоящий метод, который к тому лее не дает абсолютно точной информации. Более того, он замедляет процесс составления финансовых отчетов. Более эффективный подход — поручить заведующему складом регулярно посылать учетчика для сравнения текущих учетных записей с тем, что физически имеется в наличии, и выяснять причины расхолсдений между двумя видами данных. Благодаря этому степень точности инвентаризации всегда будет достаточно высокой, что избавит от необходимости проводить физическую инвентаризацию. В то же время гораздо больше внимания будет уделяться причинам неточностей, возникающих при инвентаризации.

Время внедрения:

® Запасы: оценка точности инвентаризации. Бухгалтеры никогда не будут уверены в степени точности инвентаризации, если они не проводят периодических оценок. Для этого компетентное лицо доллено выборочно проверить предметы на складе и выяснить, занесены ли они в базу данных по инвентаризации, и наоборот. Все ошибки в количестве, местопололсении, единицах измерения и описании следует считать свидетельством неточного учета запасов. Проводя эту оценку хотя бы раз в месяц, бухгалтеры будут знать, не снизилась ли точность до такого уровня, когда необходимо провести физическую инвентаризацию для получения достоверных финансовых результатов.

Расходы:

• Запасы: перемещение запасов в производственные помещения. Проведение полной инвентаризации на складе — довольно трудоемкая работа. Особенно тяжело подсчитывать самые мелкие и недорогие предметы, такие как детали и крепеж. Чтобы избежать инвентаризации этих объектов, их можно списать на расходы при покупке или поместить в контейнеры, стоящие рядом с производственным оборудованием. Благодаря этому производственники получат широкий доступ к этим деталям и не станут тратить время на получение их со склада. Отрицательной стороной этого являются дополнительные расходы в связи с возможными кражами этих предметов (поскольку они больше не будут охраняться на территории склада). Также трудно отследить их снабженцам, которые уже не смогут полагаться на непрерывный учет запасов, чтобы определить, когда следует закупить дополнительные детали и крепеж.

Время внедрения:

• Запасы: отчеты об уровне расходования demcuieit. Наиболее распространенный способ определения устаревания запасов состоит в том, чтобы запрашивать кладовщиков, какие статьи запасов кажутся им самыми старыми. Это, безусловно, ненаучный подход. Более эффективный метод — создать несколько компьютерных отчетов, связанных с постоянным учетом запасов и товарными накладными. Эти отчеты будут показывать продолжительность времени с тех пор, когда последний раз брали со склада каждую статью запасов, а также части, которые не используются ни в одной из накладных. Оба отчета ясно покажут, какие статьи запасов подвержены риску устаревания. Это также прекрасное средство для определения того, какие предметы следует возвратить поставщикам.

Расходы:

• Запасы: ограничение доступа на ciaiad. Когда склад открыт для всех служащих, то, по существу, невозможно поддерживать правильное количество запасов. Причина в том, что служащие, которые не несут ответственности за надлежащее количество запасов, будут брать детали, не удаляя их из соответствующей базы данных. Поэтому всю территорию, где расположен склад, следует обнести забором, а доступ к нему должен быть строго ограничен работниками склада в любое время дня и ночи. Это — необходимое условие точности запасов.

Расходы:

• Запасы: отдельное хранение запасов клиента. Общая оценка запасов может оказаться завышенной, если подсчитываются таюке запасы, принадлежащие клиенту. Это происходит в том случае, если компания выпускает продукцию с использованием комплектующих, предоставляемых покупателями. Чтобы избежать этой проблемы, лучше всего выделить отдельное огороженное помещение на территории склада и хранить там только запасы клиента. Другой вариант — разработать отдельный набор идентифицирующих кодов для запасов клиента, чтобы все инвентаризационные отчеты автоматически определяли стоимость этих предметов как нулевую.

Расходы:

Время внедрения:

• Запасы: обновление спецификаций с учетом дополнительных выдач со склада и возвратов на аслад. Спецификации обычно являются основанием для выдачи запасов со склада в производственный цех. Например, если необходимо произвести десять единиц продукции, кладовщик умножает на десять все детали, указанные в спецификации, и отпускает данное количество производственному подразделению. Однако у производственников могут возникнуть проблемы, если спецификации неточны. Эффективный способ подкорректировать спецификации — внимательно отслеживать количество специальных запросов дополнительных частей, сделанных производственниками, а таюке их возврат, поскольку это четкий индикатор неточностей в спецификациях. Благодаря этому компания молсет также предотвращать задержки в производстве из-за нехватки деталей и избегать расходов на срочные закупки дополнительных комплектующих.

Расходы:

бухгалтерскому учету. Обладая такими данными, бухгалтеры смогут гораздо быстрее выставлять счета.

Время вн< ,₄ ........

• Выставление счетов: счет выписывается лицом, ответственным за поставки. После отправки счетов клиентам может понадобиться исправление суммы кредита, если клиент ие согласен с поставленным количеством товара или отказывается от некоторых товаров из-за проблем с качеством- Поскольку это исправление занимает много времени у бухгалтеров, более эффективный подход — поручить выписывание счетов лицу, ответственному за поставки, в момент самой поставки, причем выписывать счета на то количество товара, которое покупатель уже согласился оплатить. Это избавит от необходимости в последующих исправлениях. Однако для внедрення этого метода необходимо, чтобы отгрузки осуществляли сами служащие компании, а таюке выделить каждому из них портативный компьютер и принтер. Правда, могут возникнуть проблемы, связанные с контролем, поскольку это лицо может вступить в тайный сговор с получателем и выписывать счет на меньшее количество товара, чем фактически поставлено.

Время вн<,

® Выставление счетов: выставление счетов через систему электронного обмена данными. Бумажные счета высылаются по почте, и прежде чем они достигнут адресата, пройдет определенное время. Кроме того, они могут быть утеряны во время пересылки или по ошибке отправлены в другую компанию, или же некоторые данные могут быть неправильно введены в систему кредиторской задолженности клиента. Чтобы избежать этих проблем, можно выставлять счета через систему электронного обмена данными (EDI): для этого нужно заполнить стандартный бланк по сделке и отправить его по электронной почте напрямую клиенту или внешней организации, которая по поручению клиента обслуживает его электронный почтовый ящик. Этот метод гарантирует, что счета будут моментально приходить к клиентам, в чем можно удостовериться, получив уведомление о получении. Этот метод наиболее эффективен, когда программные средства для передачи через систему EDI непосредственно связаны с системой выписывания счетов, и таким образом счета будут выписываться автоматически.

• Выставление счетов: единый счет за период. Когда компания продает продукцию по очень низким ценам, например, мелкие детали, расходы иа выставление счета покупателю могут превысить стоимость товаров. В этом случае разумнее выписывать не ряд мелких счетов, а единый счет в конце калсдого месяца. Хотя это уменьшит расходы на выставление счетов, но отодвинет на более поздний срок получение дебиторской задоллсенности из-за задерлски при выставлении счета. Чтобы избежать этой проблемы, следует таюке рассмотреть возможность сокращения сроков оплаты по данным счетам.

Расходы:

• Выставление счетов: уменьшение числа распечатываемых копий счета. При печати счетов иногда создается несколько копий: одна из них отправляется клиенту, другая предназначена для хранения в файле в алфавитном порядке, третья — для хранения под определенным номером, четвертая передается служащим, отвечающим за взыскание долга. Это требует дорогих многослойных бланков и повышенных расходов на хранение, а горы бумаг в бухгалтерии растут, словно снежный ком. Более эффективный подход — сократить число копий счета до необходимого минимума. Молено обойтись всего двумя копиями: одна для отправки клиенту, другая для внутренних целей.

Время внедрения: Ш

® Управление: инструкция с регламентами и процедурами. Высококвалифицированные бухгалтеры могут наизусть знать свои задачи и не нуле даться в письменной инструкции, но при приеме в отдел новых сотрудников или при изменении задач для старых сотрудников возникает иная ситуация. В этом случае под рукой не оказывается нужной документации, которую молено использовать в качестве основы для обучения, что ведет к медленному накоплению знаний и большому количеству ошибок в этот переходный период. Инструкция с регламентами и процедурами улучшает таюке уровень совместимости бухгалтерского учета в разных дочерних компаниях, поскольку в противном случае их процедуры со временем стали бы расходиться. Инструкцию можно разместить в локальной сети компании, что значительно сокращает расходы на рассылку и частоту обновлений.

Расходы:

Управление: график обучения персонала. Новые сотрудники, набираемые в бухгалтерию, обычно достаточно квалифицированны, чтобы выполнять свои служебные обязанности, но не более того. Необходимо разработать план обучения, приспособленный к потребностям каждого сотрудника, чтобы они научились координировать свои обязанности с обязанностями других служащих. Кроме того, сотрудники должны научиться совершенствовать процессы, чтобы постоянно улучшать операции, за которые они уже несут ответственность. Это не означает, что всем сотрудникам нужно выделять значительные средства для повышения квалификации на курсах в колледжах, но компании следует разработать комплекс семинаров, лекций и внешних курсов, чтобы удовлетворять свои потребности в обучении персонала.

Расходы:

Время внедрения: 112 Ш

• Управление: ежемесячный график работ. Бухгалтерия, больше чем любое другое подразделение, руководствуется конкретным графиком работ: она должна заплатить налоги в определенные даты, рассчитать заработную плату в другие, составить финансовые отчеты в третьи, и так далее. Все эти даты практически невозможно запомнить, а потому некоторые задачи иногда выполняются несвоевременно. Чтобы избежать этой ситуации, необходим стандартный график работ, который обновляется в конце каждого месяца и распространяется среди всех бухгалтеров, причем с выделением ключевых дат для каждого получателя. Этот график необходимо постоянно обновлять при изменении требований.

Расходы:

Время внедрения: Шflf

• Управление: оценка ключевых показателей работы бухгалтерии. Главный бухгалтер не будет знать, улучшается или ухудшается со временем работа бухгалтерии, если не выработан ряд критериев, которые можно использовать для построения трендовой линии эффективности работы. К этим критериям могут относиться досрочное выполнение работ, например, составление финансовых отчетов не за три, а за два дня, или уменьшение ошибок при обработке трансакций. Список критериев должен быть достаточно кратким, чтобы сосредоточить внимание только на тех показателях, которые наиболее валены для работы бухгалтерии. Со временем молено добавлять другие критерии, если удалось выполнить или превзойти первоначальные цели. Этот молеет быть таюке полезным инструментом привязки изменений в заработной плате сотрудников к эффективности их работы.

Расходы:

Время внедрения:

• Управление: передача отдельных функций внешним исполнителям. Некоторые бухгалтерские функции настолько специфичны или подвержены ошибкам, что легче передать их квалифицированному исполнителю, который будет выполнять их вместо компании. Чаще всего внешним исполнителям передается расчет заработной платы. Прн этом поставщик услуг молсет не только рассчитывать заработную плату и выписывать чеки, но таюке составлять административные отчеты, связанные с заработной платой, и выплачивать государственным органам все соответствующие налоги. К другим функциям, которые могут быть переданы внешним исполнителям, относятся взыскание долгов, управление кредиторской задолженностью, составление финансовых отчетов и выплата местных, штатных и федеральных налогов. Отрицательная сторона этих услуг состоит в том, что они могут оказаться более дорогими, чем при выполнении этих функций собственными силами. Кроме того, может потребоваться определенный контроль со стороны главного бухгалтера, чтобы убедиться в том, что они выполняются надлежащим образом.

Расходы:

Время внедрения:

• Управление: анализ процедур. Большинство процедур изменяется с течением времени, поскольку меняется деятельность компании. Это приводит к непоследовательным и неэффективным действиям, которые повышают затраты времени и средств. Этого молено избелсать, составив схему каждой бухгалтерской операции, а затем пересматривать ее и в случае необходимости вносить улучшения. Хотя могут потребоваться определенные знания при проверке последовательности операции, результатом станет значительное снижение расходов прн обработке трансакций.

Время внедрения:

• Оплата труда: автоматическое начисление отпускных. При начислении и отслелсивании отпускных молено допустить много ошибок, поскольку служащие могут иметь различную продолжительность отпуска, начать работу в компании в различное время в течение года или иметь не-

использованную часть отпуска за прошлый год. Чтобы избежать этих проблем, некоторые внешние исполнители, предоставляющие услуги по расчету заработной платы, и большинство дорогих программ с широкими функциональными возможностями предлагают функции, позволяющие осуществлять стандартное начисление отпускных для каждого служащего. Они могут учитывать перенос отпуска с предыдущего года, а таюке дату начала работы калсдого служащего. Единственная проблема заключается в том, что компании по-прежнему придется вручную суммировать и вычитать период использованного отпуска, чтобы сотрудники могли видеть, сколько чистого отпускного времени у них осталось. Эта информация обычно включается в их платежные ведомости.

Расходы:

Время внедрения

• Оплата труда: сбор данных об отработанном бремени с помощью автоматического таймера. Подсчет часов, отработанных слулсащими с почасовой оплатой труда для начисления им заработной платы, и отслеживание часов, потраченных на конкретные виды работ, относится к тем операциям в профессии бухгалтера, которые отнимают больше всего времени и наиболее подвержены ошибкам. Эти проблемы вызваны ручными записями в карточках табельного учета, которые служащие, отвечающие за расчет заработной платы, переводят в отработанные часы для калсдого сотрудника, часто вместе с пропущенными, неверными или неправильно оформленными записями. Чтобы избежать этих проблем, компания может приобрести электронный таймер. При этой системе сотрудникам выдают карточки со штрих-кодами или магнитной полосой, которые пропускают через считывающее устройство таймера в начале и конце работы. При этом происходит запись времени, которая посылается в центральный компьютер по заработной плате, где она сохраняется. Пропущенные считывания отмечаются в отчетах для менедлсеров, чтобы эту проблему можно было решить до даты расчета заработной платы. При использовании этого метода необходимость исправления данных сводится к минимуму, что освоболсдает сотрудников, отвечающих за расчет заработной платы, от значительного объема работы. Однако эти таймеры могут стоить 2000 долл. каждый, и их приобретение оправдано только в том случае, если в настоящее время имеется много ошибок в этой области, или молено сократить большой штат бухгалтеров по зарплате.

Расходы:

• Оплата труда: отмена вычетов из заработной платы за покупки, совершаемые служащими. Иногда служащие покупают товары для себя через закупочный департамент компании, чтобы воспользоваться преимуществом более низких цен, предлагаемых компании. В этом случае они могут попросить, чтобы стоимость купленных товаров постепенно вычиталась из их зарплатных чеков. Это означает, что бухгалтеры должны определить размер периодических вычетов, а также момент их прекращения — все это отнимает у бухгалтерии ценное время. Лучше запретить служащим совершать подобные покупки (или, по крайней мере, требовать, чтобы они платили сами, без вычетов). Таким образом, бухгалтеры будут освобождены от дополнительной работы, связанной с вычетами из заработной платы.

Расходы:

Время внедрения: Ilf III

Ottnama труда: включение пенсионного плана 401 (1с) в систему заработной платы. Стандартный пенсионный план 401 (к) функционирует отдельно от системы заработной платы, поэтому бухгалтерам или кадровикам приходится вручную собирать сведения о заработной плате и участии сотрудников в пенсионном плане 401 (к), сводить эти данные в отдельную таблицу и посылать ее в фирму, управляющую пенсионным планом 401 (к). Чтобы избежать этой работы, некоторые внешние исполнители, предлагающие услуги по расчету заработной платы, включают пенсионные планы 401 (к) в свои системы заработной платы. Это означает, что все задачи по сбору сведений для составления отчетов по плану 401 (к) полностью автоматизированы и выполняются непосредственно поставщиком услуг, а не бухгалтерией. Однако передача этой задачи поставщику услуг по расчету заработной платы, может оказаться дорогостоящим делом, поскольку он потребует первоначального взноса, а также текущих платежей за управление.

Расходы:

Время внедрения: Ш счет через Автоматизированную клиринговую палату может взиматься небольшая плата. Тем не менее прямое перечисление на банковские счета, как правило, приветствуется сотрудниками, которые довольны тем, что им не нужно ехать в банк и класть деньги на счет. Особенно удобно это для сотрудников, которые находятся в командировках и ие имеют возможности получить деньги еще длительное время после даты платежа. При прямом зачислении иа банковский счет им больше не придется беспокоиться из-за нехватки денег.

Расходы:

Время внедрения: Ш

® Оплата труда: сокращение числа выплат заработной платы в год. Каждый раз при расчете заработной платы бухгалтеры должны суммировать все часы работы, сведения о вычетах из заработной платы и другие данные, необходимые для расчета заработной платы, свести их во внутренней системе расчете заработной платы или отправить поставщику услуг, а затем выписать чеки сотрудникам. Объем этой работы можно уменьшить, сократив количество циклов расчета заработной платы в течение года. Лучше всего производить 24 или 26 расчетов заработной платы в год. При этом 26 расчетов заработной платы обычно лучше в том случае, если много сотрудников на почасовой оплате, поскольку расчет заработной платы будет соответствовать их еженедельной системе табельного учета. Если большинство сотрудников на окладе, то можно использовать 24 расчета заработной платы, поскольку обрабатываемая информация будет соответствовать концу каждого месяца, что избавляет от необходимости делать начисленные платежи за отработанные, но неоплаченные часы в конце каждого месяца.

Расходы:

Время внедрения:

в Оплата труда': ограничение авансов. Некоторые сотрудники, уезжающие в командировку, будут просить авансовой выдачи заработной платы до отъезда, чтобы иметь достаточно денег для оплаты командировочных расходов. Это требует от бухгалтеров отслеживания сумм всех авансов, а таюке их последующих вычетов из отчетов о расходах. Данная система в значительной мере подвержена злоупотреблениям, поскольку авансы сотрудников могут так и остаться не вычтенными из отчетов о расходах, или же сотрудники могут уволиться, не вернув деньги компании. Та же проблема возникает, когда сотрудники запрашивают авансы по

личным обстоятельствам. Чтобы избелсать этих проблем, следует ввести запрет на выдачу авансов. Вместо этого сотрудникам, отправляющимся в командировки, можно выдавать корпоративные кредитные карточки, чтобы все командировочные расходы оплачивались непосредственно компанией. Если сотрудники просят авансы в счет заработной платы, компания молсет направить их в местную финансовую компанию.

Расходы:

Время внедрения: ^

Существует тысячи передовых приемов, которые компания молсет использовать для улучшения бухгалтерских операций. В данной главе описаны передовые приемы, которые наиболее часто используются в настоящее время. Информацию о других передовых приемах молено получить на семинарах, специально посвященных этому вопросу. Другим источником информации являются периодические издания по бухгалтерскому учету, которые иногда содерлсат статьи о том, как другие компании улучшают свои системы. Этот источник особенно полезен, поскольку статьи могут содержать информацию о том, как связаться с автором, чтобы получить дополнительные сведения о конкретных передовых приемах. Кроме того, местные бухгалтерские организации могут иногда проводить презентации своих участников из других компаний, которые улсе внесли улучшения в свои системы. Наконец, многофилнальная компания молсет иметь ряд бухгалтерских отделов, некоторые из которых, возмолсно, обладают уникальными передовыми приемами, которые могут оказаться полезными. Следовательно, необходимо переработать ряд источников информации, чтобы получить сведения о других передовых приемах.

ГЛАВА

Принимая решение о поглощении, компания должна провести многие виды анализа. При осуществлении полного поглощения, включающего принятия всей финансовой, правовой и экологической ответственности, а также при приобретении всех активов, необходимо проанализировать множество факторов. Однако частичное поглощение, например, покупка всех или конкретных активов, не требует такого значительного анализа. В этой главе типы анализа поглощения разделены на множество категорий, чтобы финансовому директору было проще выбрать те нз них, которые необходимо провести при определенном виде поглощения. Кроме того, в приложении С содержится полный перечень вопросов для анализа слияний и поглощений.

После завершения проверки «дыо дилидженс» финансовый директор должен определить стоимость поглощаемой компании, в результате чего может обнаружиться широкий диапазон возможных цен. В главе приводится несколько методов подобных расчетов.

Финансовый директор должен составить отчет об операциях по слиянию и поглощению. При этом единственно допустимым методом является метод покупки. Однако во многих ситуациях компания просто инвестирует небольшие средства в другую компанию, не прибегая к окончательной покупке. В этом случае применяются три вида бухгалтерского учета, в зависимости от объема инвестиций и степени контроля, полученного над подчиненной компанией. Все три метода — по затратам, капиталу и консолидированный — описаны в этой главе. Мы также разберем специальные вопросы, касающиеся слияний и поглощений, включая условные платежи, учет по методу понижения, выкупы «с рычагом», передача акционерам части активов вновь образуемой дочерней компании, внутрифирменные сделки и надлежащий учет «гудвилл» (превышение цены компании над чистой стоимостью активов).

При изучении этой главы необходимо помнить, что термины «слияние» и «поглощение» не синонимы. При поглощении как поглощающая, так и поглощаемая компании остаются отдельными юридическими лицами после сделки. При слиянии происходит юридическая ликвидация одной нз компаний, а консолидация означает ликвидацию обеих компаний и образование новой компании, в которую объединяются эти организации.

Анализ процедуры поглощения не похож на другие виды финансового анализа, и ие только из-за отличия самого анализа, но и из-за характера ситуации. Обычно ситуация потенциального поглощения возникает неожиданно и какое-то время требует самого пристального внимания от бухгалтеров. А затем внимание к ней ослабевает, если приходят к выводу, что поглощение бесперспективно, или же сделка заключена, и руководство берет на себя все действия по объединению организаций. В любом случае финансовый директор непосредственно участвует в этом процессе, давая заключения по каждому потенциальному приобретению, если генеральный директор считает, что оно достойно изучения.

Поскольку необходимость в оценке поглощения возникает неожиданно, финансовый директор всегда должен быть готов переключиться со своих обычных обязанностей на чисто аналитическую работу. Для этого в данной главе представлены основные методы анализа, которые следует использовать для того, чтобы определить, является ли состояние поглощаемой компании таким, каким его представляют. Однако требуется гораздо больше, чем просто контрольный список. У финансового директора и его подчиненных есть другие обязанности, которые нельзя отложить на время изучения. Если бухгалтерский отдел по-прежнему будет функционировать в обычном режиме работы, то он будет просто не в состоянии довести до конца потенциально большой объем аналитической работы. Поэтому у финансового директора есть три варианта. Во-первых, если требуется провести очень небольшое число оценок, а потенциальные объекты поглощения невелики, то можно в определенной мере отвлечь бухгалтеров от их непосредственных обязанностей и провести анализ с использованием собственного персонала. Второй вариант — сформировать группу для анализа поглощения, которая будет заниматься только оценкой потенциальных кандидатов в течение всего рабочего времени. Это — прекрасный подход, если компания стремится обеспечить рост за счет поглощений и хочет купить как можно больше корпораций. Третий вариант — привлечение внешней аудиторской фирмы для проведения финансового исследования по поручению компании. Этот вариант целесообразен, если персоналу компании не хватает времени или опыта для выполнения этой работы, а объекты поглощения не настолько велики, чтобы создавать отдельную аналитическую группу, состоящую из штатных служащих. Однако привлечение внешних аудиторов может оказаться весьма дорогостоящим, поэтому необходимо убедиться, что привлекаемые специалисты обладают достаточной квалификацией и опытом, чтобы провести основательную проверку. Таким образом, количество потенциальных объектов поглощения и

способность собственных бухгалтеров провести необходимый анализ будут определять метод, который финансовый директор использует для того, чтобы получить достаточную помощь в проведении анализа.

При использовании группы анализа поглощения финансовому директору рекомендуется изучить оставшуюся часть этого раздела, чтобы определить точный набор вопросов, на которые следует ответить, чтобы обеспечить исчерпывающий анализ рассматриваемого варианта поглощения и ие тратить время на какую-либо дополнительную аналитическую работу. Основные области анализа следующие:

• Персонал. Если компания нуждается в служащих с большим опытом работы или хорошими профессиональными навыками, она может удовлетворить эту потребность, купив компанию с такими служащими. Подобное происходит редко, если компании требуется лишь несколько новых служащих, так как в этом случае проще переманить их предложениями о найме. Однако если в поглощаемой компании есть один или несколько отделов, которые известны своими работами, то покупка такой компании может быть вполне оправдана приобретением этих конкретных подразделений. Чаще всего это происходит с проектными или исследовательскими фирмами. Основной анализ, который необходим здесь, состоит в определении текущих уровней оплаты труда приобретаемых специалистов и того, насколько эти уровни соответствуют внутренним и отраслевым стандартам. Дополнительными факторами являются наличие каких-либо долгосрочных соглашений о компенсации и их чистая приведенная стоимость.

® Патенты. Поглощаемая компания может владеть одним или несколькими ценными патентами, особенно такими, которые можно использовать для повышения стоимости продукции поглощающей компании. Этот подход наиболее часто используется в отношении исследовательских и фармацевтических фирм. В этом случае основной анализ касается, прежде всего, стоимости обладания данными патентами, количества лет, оставшихся до истечения их срока, и (особенно) ожидаемого денежного потока от использования патентов до истечения их срока.

• Бренды. Брендовое имя является исключительно ценным, если оно заботливо сохранялось в течение многих лет, тщательно поддерживалось эффективным маркетингом и представляло превосходные товары. Это хорошая причина для поглощения компании, и подобная ситуация наиболее распространена в сфере потребительских товаров. Анализ этого вида поглощения концентрируется, прежде всего, на приросте прибыли, который можно получить за счет использования этого бренда, относительно затрат иа его поддержание.

• Производственные мощности. Если компания сталкивается с длительным периодом освоения или технологическими трудностями при и а-ращнваннн своих производственных мощностей, то может оказаться целесообразным приобрести производственные мощности другой ком-панни. Анализ этого вида поглощения касается, прежде всего, возраста и полезности приобретаемых машин и оборудования.

• Активы и пассивы. Когда покупается компания целиком, то поглощающая организация приобретает практически все активы, а также связанные с ними риски. В этом случае обязателен полный анализ всех статей бухгалтерского баланса.

• Рентабельность. Компания может быть куплена из-за того, что имеет более высокую прибыльность, чем поглощающая компания, что повышает общую рентабельность поглощающей компании. Для этого вида поглощения необходим пристальный анализ отчета о прибылях и убытках и бухгалтерского баланса.

• Денежный поток. Если компания располагает значительными денежными средствами или постоянными денежными потоками, то она является основной целью покупки для тех компаний, которые нуждаются в денежных средствах, возможно для финансирования дальнейших поглощений. При этом виде поглощения необходим тщательный анализ бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках и отчета о денежных потоках.

При дружественном поглощении целевая компания, как правило, охотно предоставляет свои бухгалтерские книги для проверки. Исключением являются случаи, когда поглощаемая компания является непосредственным конкурентом поглощающей организации. Тогда она будет сопротивляться обсуждению секретов производства или процессов, которые позволят ей успешно конкурировать с поглощающей организацией в том случае, если поглощение не произойдет. Кроме того, если поглощение относится к недружественному типу, то компания-цель будет весьма активно препятствовать доступу к любой информации. Это является особенно серьезной проблемой, когда компания является частной, так как в этом случае лишь очень небольшой объем информации является общедоступным. Как в такой ситуации, когда информация не является легко доступной, финансовый директор может получить достаточный объем информации для проведения анализа?

Первый шаг — перебрать все возможные источники информации. Одним из них может быть кредитный отчет поглощаемой компании, который может содержать последний финансовый отчет. Хотя, он может быть не совсем точным, поскольку обычно предоставляется поглощаемой компанией, которая, скорее всего, не заинтересована в публичном разглашении своего финансового состояния. Другим источником являются статьи о компании в отраслевых журналах, а также простой обзор производственных мощностей. Подсчитав количество автомобилей на стоянке можно дать приблизительную оценку объема продаж компании, исходя из среднеотраслевого объема продаж в расчете на одного служащего. Возможно, удастся поговорить о компании с ее бывшими или нынешними служащими, а также покупателями или поставщиками. Другой вариант — переговорить с местными рекрутинговыми агентствами о том, на какие должности они подбирают людей для этой компании, что может указать на наличие проблем, ведущих к текучести кадров. Кроме того, кредитный отчет будет содержать список всех активов, переданных кредиторам в качестве обеспечения, что показывает степень, в которой поглощаемая компания использует финансовый рычаг для финансирования своих операций. Чтобы получить больше информации, можно таюке обратиться к услугам детективного агентства. Наконец, обзор судебных процессов в государственном архиве поможет узнать, не ведется ли в настоящее время судебный процесс против компании. Ниже следует перечень дополнительных внешних источников информации, которые можно использовать, чтобы собрать полный набор данных о потенциальном объекте поглощения:

• Агент по трансферту акций. Это лицо молсет подтвердить рыночную капитализацию компании-цели.

• Компания, собирающая информацию о залогах. Эти организации, самая известная из которых Dun & Bradstreet, просматривают все государственные архивы, чтобы выяснить наличие обременения активов поглощаемой компании. Список прав удержания необходимо сверить с графиками погашения задоллсенности, представленными покупателю, чтобы выяснить, нет ли расхождений мелсду ними.

• Компания, собирающая информацию о патентах и торговых марках. Такая компания проверяет все юридические документы, чтобы выяснить, не ведутся ли судебные процессы против компании в связи с нарушением прав при использовании патента или торговой марки.

© Оценочные компании. Оценочная компания молсет предоставить список оцененной стоимости активов поглощаемой компании, однако она не сможет раскрыть эту информацию без предварительного согласия п о глощае м ой комп ан и и.

Если поглощаемая компания активно препятствует попыткам получить сведения о своей деятельности, и это приводит к существенной нехватке информации, финансовый директор ие смолсет провести полный анализ ситуации. В этом случае полезно составить список неполученной информации и список возмоленых рисков из-за ее отсутствия. Например, если недоступна информация о валовой прибыли компании, то в этом случае возможен риск, что за компанию будет предлолсена слишком высокая цена, тогда как она не располагает достаточной прибылью, чтобы окупить цену. После того как будет составлен список всех возмоленых рисков, необходимо определить уровень риска, который согласна нести компания, не располагая необходимой информацией, или принять решение потратить время и деньги иа сбор этих данных. Это будет итеративным процессом, поскольку количество вопросов со стороны финансового директора будет постепенно уменьшаться, а затраты денег и времени на поиск ответов на оставшиеся вопросы будут расти. В определенный момент финансовый директор решит, что собрано достаточно информации, чтобы сделать предложение о покупке, либо что объем требуемой работы является чрезмерным и прекратит дальнейшие расследования, перейдя к исследованию других целевых компании, информация о которых более доступна.

Если основная причина приобретения компании заключается в желании получить конкретного специалиста или группу служащих, предположительно обладающих ценными навыками, то у финансового директора есть два варианта проведения анализа. Первый проводится в том случае, если компания решает приобрести другую компанию целиком: тогда необходим полный анализ всех активов, пассивов, средств контроля и правовых вопросов. Анализ этих категорий обсуждается в следующих разделах данной главы. Однако если компания убедила целевую компанию передать ей за деньги свою небольшую часть, включающую целевых работников, тогда аналитическая работа принимает более конкретный характер.

Примером частичной покупки с целью получения служащих является ситуация, когда поглощаемая компания решает ликвидировать одно из направлений своей деятельности и продает компании-покупателю список соответствующих клиентов и активы. Как часть этой сделки, поглощаемая компания увольняет служащих, занятых в сфере деятельности, которой теперь станет заниматься новая компания. Поглощающая кампания получает список этих служащих от компании-продавца, связывается с ними и предлагает работу. Исходя из характера этой сделки, не происходит практически ничего, кроме передачи активов, что существенно сокращает объем аналитической работы, проводимой финансовым директором. Необходимо провести только следующие виды анализа, нацеленные исключительно на служащих, которых планируется нанять, причем особое внимание уделяется качеству их работы, затратам и текучести кадров:

® Изучите гшена служащих, указанных в патентах. Если имена конкретных служащих указаны в патентах или патентных заявках, поданных поглощаемой компанией, то они наверняка заключили с компанией, нанявшей их, соглашение о разделении доходов. В этом случае финансовый директор должен провести дополнительное расследование, чтобы узнать суммы, выплачиваемые этим служащим за использование их патентов, например, гонорар за каждую проданную единицу или годовое жалование. Эти патентные выплаты следует прибавить к зарплатам служащих, чтобы определить действительные расходы на привлечение нового персонала.

• Узнайте мнение покупателей и поставщиков об этих служащих. Если со служащими, которых вы хотите приобрести, связаны какие-то проблемы, компания-цель вряд ли сообщит сам эту информацию, поскольку она пытается получить деньги от «продажи» их поглощающей компании. Поэтому необходимо обратиться к поставщикам или клиентам этой компании, чтобы выяснить имели ли они дело с этими людьми и что они о них думают.

® Сравните уровни оплаты служащих со средними данными в отрасли и компании. Выясните ставки заработной платы в поглощаемом отделе и определите, как распределяется зарплата между членами этой группы, чтобы увидеть, есть ли среди них служащие, получающие намного больше остальных. Затем сравните эти ставки ие только со среднеотраслевыми, но и со средним показателем в поглощающей компании, чтобы определить разницу между уровнем заработной платы приобретаемых служащих и существующими ставками. В случае значительной разницы между ними возникнут дополнительные расходы на поглощение из-за необходимости повысить уровень заработной платы собственных служащих, чтобы он соответствовал зарплате нового персонала. Это позволит избежать волнений из-за разницы в оплате труда.

• Определите текущий коэффициент текучести кадров в поглощаемом отделе. Если в поглощаемом отделе высокий коэффициент текучести кадров, расходы иа поглощение могут быть не оправданы из-за высокого риска потерн всей группы служащих.

• Изучите долгосрочные компенсационные соглашения. Если поглощаемая компания использовала услуги нескольких высококлассных служащих, то вполне возможно, что ома привлекла их выгодными долгосрочными контрактами найма. Финансовый директор должен изучить их для определения не только размера зарплаты, повышений и чистой текущей стоимости, но и условий «золотого парашюта», согласно которым этим служащим будут выплачены огромные суммы в случае поглощения компании-цели.

Свой обзор поглощаемого персонала финансовый директор завершает определением фактической стоимости служащих и их потенциального влияния на коллег. Первый показатель носит чисто финансовый характер, в то время как второй — лишь предположение относительно воздействия группы высокооплачиваемых служащих на существующих сотрудников компании, которые получают более низкие зарплаты. Финансовый директор может только представить информацию о расхождении ставок заработной платы генеральному директору и начальнику отдела кадров, чтобы они решили, какие действия нужно предпринять, чтобы улучшить моральное состояние существующего персонала, когда он узнает, что новые служащие будут получать более высокие зарплаты. Пример аналитического отчета о поглощении с целыо получения служащих, который должен составить финансовый директор, приведен в табл. 21.1.

Обратите внимание, что внизу этого примера расходы иа поглощение заменены расходами на привлечение каждого служащего, которые затем сравниваются со средней рыночной ставкой. Премия, выплачиваемая сверх рыночной ставки, позволяет руководству определить действительные расходы на приобретение персонала и стоит ли вообще осуществлять поглощение.

Если компания хочет приобрести у другой компании патент, она редко решается на крайнюю меру — покупку всей компании. Вместо этого она начинает переговоры о приобретении самого патента, что существенно облегчает аналитическую работу финансового директора. Необходимо изучить лишь несколько показателей с акцентом на текущих расходах и доходах, которые в настоящее время имеет владелец патента. Руководство молсет потребовать проведения дополнительного анализа, включив в него предполагаемые дополнительные доходы и расходы компании от использования патента, поскольку они могут отличаться от показателей, которые наблюдались при использовании патента прелсним владельцем. Основными направлениями анализа являются:

• Определение ежегодных издержек на продление патента. Елсегодные расходы на использование патента довольно невелики, но все лее их следует включить в анализ любого патента, как указано в табл. 21.2, чтобы получить полную информацию о расходах.

• Определение текущей выручки от использования патента. Эта информация необходима, чтобы определить денелсиую сумму, которую компания собирается заплатить за патент; однако если компания хочет использовать патент иным образом, то этот показатель не имеет большого значения. Без содействия поглощаемой компании определить его будет очень сложно, поскольку единственной альтернативой являются контакты с теми компаниями, которые имеют лицензию на использование патента, с просьбой предоставить информацию о платежах на каждую единицу продукции, которые они выплачивают поглощаемой компании за использование патента. Если поглощаемая компания сама готова предоставить эту информацию, тогда запросите данные за несколько прошлых лет, чтобы определить тенденцию изменения доходов; в случае тенденции к снижению поток выручки, за который компания собирается заплатить, стоит меньше.

• Определение масштабов текущих судебных процессов по защите патента. Основной проблемой любого владельца патента является денежная сумма, которую необходимо затратить на защиту патента от посягательств других организаций путем создания аналогичных патентов или нелегального выпуска продукции с использованием технологии на основе патента. Судебные издержки могут быть огромными. Если компания хочет приобрести патент, она должна иметь представление

о масштабах нарушений и расходах на преследование нарушителей в судебном порядке.

В табл. 21.2 приведен пример аналитического отчета, который должен представить финансовый директор при приобретении патента.

Последняя строка этого отчета показывает чистую текущую стоимость всех денежных потоков, которую генеральный директор и финансовый директор могут использовать в качестве максимально допустимой платы за патент. Однако, учитывая альтернативные варианты использования патента, которые они могут рассматривать, руководители могут допускать возможность большего поступления денелсных средств, что позволит нм предложить за патент более высокую цену.

Анализ бренда с финансовой точки зрения достаточно прост, хотя в юридическом плане может представлять некоторую сложность, так как необходимо удостовериться, что торговая марка имеет необремененный титул, а также выяснить масштабы возможных посягательств на торговую марку и особенности последних судебных разбирательств по защите бренда. Основными направлениями анализа являются:

• Определение размера ежегодных выплат за использование торговой марки. Это очень незначительная статья, но она может существенно вырасти, если торговая марка используется по всему миру, что потребует платы за подачу заявлений и отслеживание ее во многих регионах.

• Определение отсутствия обременения титула бренда. Это потребует не только оплаты небольших расследований юридической фирмы с целью выявления каких-либо противостоящих торговых марок, но и сбора информации по этому поводу во многих регионах, если приобретающая компания собирается использовать бренд в других странах.

• Выяснение суммы и сроков всех денежных поступлений от использования бренда. Можно выбрать один из двух наиболее эффективных методов анализа: либо измерить ту часть продаж, которая определяется исключительно лицензионными соглашениями (и поэтому ее легко отследить), либо оценить относительное отличие между денежными потоками от всех товаров, продаваемых под данным наименованием бренда, и денежными потоками в среднем по отрасли или у конкретных конкурентов.

® Определение суммы и типа судебных издержек, необходимых для защиты бренда. Качественный бренд часто привлекает некоторые компании, которые производят дешевые подделки и незаконно продают их по гораздо более низким ценам. Из-за низкого качества и цен эти подделки портят имидж бренда. Поэтому единственным способом защитить рынок от подделок является постоянное судебное преследование таких компаний. Финансовый директор должен подсчитать примерные расходы на текущие судебные процессы, просмотрев данные обо всех последних судебных процессах в государственных архивах или запросив эту информацию у компании-цели. Если компания-покупатель хочет поддержать имидж бренда, то она должна быть готова к дальнейшим судебным разбирательствам, и поэтому текущие судебные издержки также необходимо учитывать при подсчете будущих расходов.

• Определение проблем, которые могут возникнуть при использовании бренда. Еще одна правовая проблема состоит в том, что в процессе рассмотрения могут находиться судебные иски, утверждающие, что торговая марка другого лица или корпорации заменяет собой торговую марку, которую компания собирается приобрести. Изучение всех открытых

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 429

судебных процессов поможет обнаружить такую информацию. Еще раз повторим, что если компания собирается использовать наименование бренда по всему миру, то в этом случае необходим всесторонний анализ конкурентных торговых марок в других регионах. В случаях, когда некое лицо заявляет о своих правах на использование брендового наименования в другой стране, финансовый директор должен рассчитать примерную стоимость покупки прав на это наименование.

В табл. 21.3 приведем финансовый анализ, связанный с приобретением бренда. Финансовый директор должен представить этот отчет руководству компании.

Когда компания покупает у другой компании конкретные производственные активы, она обычно делает это для того, чтобы увеличить свои мощности. В этом случае основными объектами анализа являются состояние и стоимость производственного объекта, чтобы определить объем замены оборудования, а также фактический процент использования производственной мощности, издержки в расчете на каждый процент производственной мощности и накладные расходы по данному объекту. Чтобы провести анализ этих показателей, финансовый директор должен собрать информацию на трех уровнях загрузки — минимальном, нормальном и максимальном. Причина такого тройного формата (как показано в табл. 21.4) состоит в том, что руководство может не использовать мощность в такой степени, которая предполагалась. В этом случае оно должно иметь представление о минимальных издержках, которые все равно будут возникать, а также о дополнительных расходах, которые необходимо покрывать при максимальном уровне производства. Основными направлениями анализа являются:

Определение накладных расходов по объекту при минимальной, нормальной и максимальной загрузке. Поддержание любого объекта в рабочем состоянии требует минимальных затрат, даже если он не эксплуатируется. Эти расходы включают в себя налога, охрану, страхование и текущий ремонт здания. Руководство должно знать этот минимальный уровень затрат в случае, если оно не использует объект, но при этом по-прежнему должно платить за его техническое обслуживание. Текущие материалы бухгалтерского учета покажут таюке накладные расходы, необходимые при эксплуатации объекта на нормальном уровне, а инженеры по организации производства или работники основных производственных цехов могут рассчитать накладные расходы, требуемые для эксплуатации оборудования на полную мощность.

Определение оборудования, которое необходимо заменить. Некоторое оборудование будет настолько изношенным или устарелым, что его необходимо заменить. Этой информацией располагает не финансовый директор, а инженер по организации производства или менеджер по производству, которые могут осмотреть оборудование и определить его техническое состояние. Если его сложно определить сразу, то внимательное изучение отчетов о ремонте позволит узнать, какие станки требуют столь больших текущих трудозатрат, что их полная замена будет более эффективным решением.

Определение затрат на периодическое техническое обслуживание существующего оборудования. Далее если оборудование не требует замены, оно все равно нуждается в техническом обслуживании, которое может быть достаточно дорогим. Необходимо собрать эту информацию при нормальном уровне эксплуатации и оценить расходы при максимальном уровне загрузки производственной мощности.

Определение максимальной производственной мощности. Инженеры, ответственные за организацию производства, доллсны рассчитать максимальный уровень производственной мощности, при котором можно эксплуатировать оборудование, с учетом расходов на его замену и модификацию.

Определение степени экологической опасности объекта. Иногда компания-цель всячески стремится избавиться от объекта, если подозревает, что он наносит ущерб окружающей среде, который необходимо компенсировать. Это молсет привести к чрезвычайно большим расходам, которые иногда превышают стоимость всего объекта. Чтобы защититься от этой проблемы, финансовый директор должен определить расходы на проведение экологического исследования, а таюке стоимость страхования для покрытия подобного ущерба, если он будет обнарулсен после даты покупки.

Определение затрат на модификацию с целью повышения производственного мощности объекта. Если в самом начале размещение оборудования

не было тщательно спланировано, чтобы обеспечить максимально возможный уровень производительности, то, вероятно, потребуется значительно пересмотреть план размещения оборудования. Для этого инженеры, отвечающие за организацию производства, должны изучить ситуацию и дать рекомендации относительно перестановки оборудования и размещения дополнительного оборудования для транспортировки материалов.

Вышеприведенные направления анализа сведены в примерном аналитическом отчете о производственных мощностях, который представлен в табл. 21.4. Он включает категории низких, средних и высоких расходов, исходя их запланированных уровней использования производственных мощностей. Внизу таблицы все расходы переведены в денежную сумму на калодый процент используемой мощности. Обратите внимание, что не указан минимальный уровень использования мощности, поскольку предполагается, что в этом случае оборудование не используется.

Иногда компания покупает только активы другой организации. Эта ситуация наиболее распространена, когда существует риск, связанный с обязательствами поглощаемой компании, например, судебными процессами, экологическими проблемами или огромной задолженностью. Приобретая активы, покупатель должен выбирать лишь наиболее ценные из них, например, патенты, бренды иди персонал, о чем и шла речь в предыдущих разделах. Поэтому здесь мы отметим только дополнительные объекты анализа, необходимые для того, чтобы убедиться, что все остальные активы тщательно рассмотрены до поглощения:

• Проведение аудита основных средств. Прежде чем платить за активы, убедитесь в их наличии. В некоторых компаниях отчетность по основным активам находится в таком плохом состоянии, что активы, упомянутые в бухгалтерских книгах, могли быть проданы много лет назад. Эту проверку может провести оценщик или группа внутреннего аудита.

• Оценка стоимости основных средств. Даже если активы существуют, их стоимость может быть намного ниже той, что приведена в базе данных по основным активам. Чтобы точно узнать текущую стоимость всех активов, поручите проверку и определение стоимости активов оценщику. Окончательное оценочное заключение должно отражать два вида стоимости каждого актива — срочную ликвидационную стоимость и более высокую стоимость при более тщательном подходе к ликвидации. Эти два вида стоимости могут стать основным предметом переговоров между покупателем и поглощаемой компанией, так как покупатель захочет, чтобы цена была основана на срочной ликвидационной стоимости, а поглощаемая компания предпочтет продать свои активы по цене, установленной на основании более медленного метода ликвидации.

• Выяснение наличия залоговых прав на активы. Компании ие следует покупать активы, если они обременены правом удержания. Обычно это происходит, когда поглощаемая компания использовала активы в качестве залога для получения ссуды или же использовала договоры аренды для покупки конкретных активов. Стандартная процедура при поглощении — добиться того, чтобы кредиторы отказались от прав ■удержания до завершения процесса поглощения. Это часто требует погашения задолженности кредиторам с помощью промежуточного кредита, который предоставляется на несколько недель или дней, начиная с даты ликвидации прав удержания до перевода денег от покупателя поглощаемой компании, которые затем используются для погашения промежуточного кредита.

• Определение возможности взыскания дебиторской задолженности. Если покупка включает всю текущую дебиторскую задолженность, выясните происхождение самых крупных счетов и подтвердите их у клиентов, которым были отправлены эти счета. Также отследите списания безнадежных долгов за предыдущие периоды, чтобы определить среднюю сумму, отражающую долю текущей дебиторской задолженности, которая может стать безнадежным долгом.

• Проверка выверки всех банковских счетов. Проверьте денежные суммы на всех чековых и инвестиционных счетах в банке и сверьте их с суммами, указанными в бухгалтерских книгах компании. Кроме того, расследуйте все выверяемые статьи, чтобы убедиться в том, что они соответствуют дей ств итель но сти.

• Проверка наличия и оценки остальных активов. Обычно в бухгалтерских книгах имеется ряд мелких активов, таких как сумма выплат по страхованию жизни, арендные депозиты, ссуды служащим или должностным лицам. Все эти статьи должны быть проверены как путем изучения первоначальных контрактов, на которых они основаны, так и путем получения подтверждений от лиц, которые доллсны деньги поглощаемой компании.

• Определение суммы налогового переноса убытков на будущие периоды. Если покупатель приобретает у поглощаемой компании налоговый перенос убытков на будущие периоды, то он молсет использовать его для снижения собственного налогового бремени. Финансовый директор доллсен использовать специалистов по корпоративным налогам или внешних аудиторов, чтобы проверить правильность налоговых деклараций поглощаемой компании и законность заявленных убытков, на которых основан налоговый перенос. Он должен таюке просмотреть налоговые законы (которые постоянно меняются), чтобы быть уверенным в том, что компания имеет право на налоговый перенос убытков на будущие периоды (по существующим законам, эти убытки могут списываться только в течение очень длительного периода времени).

Пример аналитического отчета об активах приведен в табл. 21.5.

В колонке «суммарная оценка» табл. 21.5 приведена только срочная ликвидационная оценка приобретаемых активов, а две другие формы оценки активов указаны в колонке «дополнительная информация». Смысл такого подхода к оценке активов состоит в том, что финансовый директор представляет руководству самую низкую стоимость активов, какая только возможна, и этот показатель будет использован для определения самой низкой цены предлолсения о покупке активов целевой компании. Более высокие оценки активов включены в отчет в качестве примечаний на случай, если руководство решит предложить большую сумму и ему понадобятся верхние границы обоснованной цены предлолсения. Кроме того, стоимость остальных активов и налоговый перенос убытков на будущие периоды приведены по их чистой приведенной стоимости. Дисконтирование этих двух статей объясняется тем, что их срочная ликвидация молсет оказаться невозможной. Например, другие активы могут включать ссуды слулсащим или должностным лицам компании, которые можно будет взыскать лишь через несколько лет, и только часть налогового переноса обычно молсет быть использована калсдый год. Поэтому, ставка дисконтирования для расчета чистой приведенной стоимости каждой из этих статей указана в колонке «дополнительная информация». Кроме того, списание безнаделсных долгов из дебиторской задолженности является не тем показателем, который использует целевая компания, а показателем, который рассчитан подчиненными финансового директора на основе их анализа истории списания безнадежных долгов и риска появления безнадежных долгов в существующей группе дебиторской задолженности.

Если компания принимает решение о полном, а не частичном приобретении другой компании, тогда пассивы в балансовом отчете также будут частью покупки и потребуют анализа со стороны финансового директора, Основными направлениями анализа пассивов являются:

© Выверка непогашенного долга с остатками кредитора. Могут существовать расхождения между суммой долговых обязательств, указанной в бухгалтерских книгах компании, и суммой, требуемой кредитором, к оплате. Если есть сомнения относительно того, чья версия верна, необходимо всегда использовать сумму, указываемую кредитором, так как он не откажется от своего права удержания активов до тех пор, пока ему не уплатили в полном объеме.

• Проверка налнчия неучтенного долга. Возможно, поглощаемая компания по ошибке отразила капитальный лизинг как операционный или учитывает в качестве расхода какую-то другую форму выплаты долга без отражения в учете соответствующего долгового обязательства. В таком случае необходимо отследить поток платежей поглощаемой компании, чтобы проверить, нет ли среди них продолжительных платежей, возможно, с одинаковой суммой, которая повторяется от одного периода к другому и указывает на наличие долга.

• Проверка кредиторской задолженности. Необходимо убедиться в том, что вся кредиторская задолженность, указанная в бухгалтерских книгах поглощаемой компании, представляет собой фактические расходы, а не дублирование предыдущих платежей. Также необходимо изучить кредиторскую задолженность, не подкрепленную подтверждающей документацией, чтобы выяснить, все ли расходы одобрены и обязательны, и нет ли дополнительных счетов, которые не подкреплены соответствующими записями о текущей кредиторской задолженности в бухгалтерских книгах.

• Проверка начисленных обязательств. Поглощаемая компания, которая хочет добиться максимально возможной цены продажи, занизит эти расходы, поэтому необходимо тщательно проверить наличие всех возможных начисленных расходов, а затем провести их пересчет, чтобы убедиться в точности основных расходов, которые, в конечном счете, компенсируются этими начислениями. Наиболее распространены следующие начисленные обязательства:

— налоги на прибыль;

— налоги на заработную плату;

— налоги на личную собственность;

— расходы на гарантийное обслуживание;

— отзыв некачественной продукции.

Все вышеизложенные направления анализа сведены в примерном аналитическом отчете о пассивах, представленном в табл. 21.6. Особый интерес представляют статьи, связанные с проблемами выверки, такими как дополнительный долг или дополнительная кредиторская задолженность, а также внесение исправлений в начисленные обязательства. Все эти поправки используются при переговорах о снижении цены поглощаемой компании, поскольку, чем выше пассивы, тем ниже ее чистая стоимость.

Для оценки рентабельности поглощаемой компании финансовый директор может использовать несколько методов. Первый заключается п отслеживании тенденций по нескольким ключевым переменным величинам, поскольку они будут указывать на снижение рентабельности. Также важно сегментировать расходы и доходы по клиентам, чтобы было видно, ие приходится ли на некоторых клиентов чрезмерная доля расходов. Далее, возможно удастся определить трудозатраты на каждую крупную сделку, чтобы оценить возможность снижения расходов за счет использования эффективных методов обработки трансакций, имеющихся у компании-покупателя. Цель этого анализа — быстро оценить текущее состояние и тенденцию прибыли поглощаемой компании, а также выявить тех клиентов и те издержки, которые связаны с основной частью прибылей или убытков. Основными направлениями анализа являются:

• Анализ тенденции изменения выручки. Если обнаруживается спад темпов роста или абсолютное снижение выручки, то определите долю рынка

компании, чтобы выяснить, ие кроется ли причина этого в общем сокращении рынка. Если нет, то изучите продажи по отдельным видам продукции и отдельным клиентам, чтобы установить точную причину этой проблемы.

» Анализ тенденции изменения расходов по безнадежным долгам. По мере насыщения рынка и, как следствие, замедления прироста продаж, руководство компании может смягчать условия кредита, увеличивая объем продаж за счет более высокого уровня безнадежного долга, который может превысить дополнительную валовую прибыль, полученную от дополнительных продаж. Чтобы проверить, не прибегла ли поглощаемая компания к такому способу увеличения продаж, изучите тенденцию изменения списаний по безнадежным долгам и убедитесь в отсутствии значительного роста. Также проверьте текущую дебиторскую задолженность по старым счетам, которые еще не списаны в качестве безнадежного долга, а также проследите наличие товарных кредитов, которые в действительности являются безнадежным долгом. Сумма этих статей составляет действительные расходы по безнадежному долгу.

Анализ тенденции изменения скидок с продаж. Исходя из последней статьи, руководство может заранее предлагать клиентам скидки за дополнительные объемы покупаемых товаров или привлекать клиентов, которые имеют привычку использовать скидки, независимо от того, предоставлены они или нет. Такие приемы наиболее распространены, когда продажи компании больше не имеют тенденции к росту, и руководство ищет новые способы их стимулирования, даже ценой уменьшения прибыли из-за предоставления скидок. Информация о скидках может храниться в отдельном счете по скидкам с продаж или же находиться на счетах товарных кредитов других типов.

Анализ тенденции изменения затрат на сырье и материалы. Для большинства организаций, действующих не в сфере услуг, этот вид расходов является наиболее крупным, а поэтому требует должного внимания. Финансовый директор, проводя проверку «дыо дилидженс», вряд ли способен вникнуть во все возможные аспекты материальных затрат, такие как изменение отходов производства, покупные цены или циклические поправки. Однако легко провести трендовую линию затрат на сырье и материалы за несколько последних лет, чтобы увидеть, изменяются ли эти расходы пропорционально продажам. Вследствие высокой общей стоимости материалов, небольшое увеличение затрат здесь сопоставимо с полными издержками некоторых подразделений компании. Поэтому изменение всего на 1% в этой категории расходов является серьезной причиной для беспокойства.

Анализ тенденции изменения прямых расходов на оплату труда. Трендовую линию прямых расходов иа оплату труда следует анализировать практически так же, как и изменение материальных затрат. Хотя эти расходы обычно намного меньше расходов иа сырье и материалы, они все же достаточно велики, чтобы стать причиной беспокойства при тенденции к их существенному росту.

Анализ тенденции изменения валовой прибыли. Разумно сравнить этот показатель со средними показателями в отрасли или с показателями отдельных конкурентов. Таким образом, поглощающая компания может получить некоторое представление о производственной эффективности компании, которую она пытается купить.

Анализ тенденции изменения чистой прибыли. Если размер валовой прибыли кажется вполне приемлемым, переидите к анализу тенденции изменения чистой прибыли. Если наблюдается тенденция к снижению, которая не была выявлена во время предшествующего анализа валовой прибыли, тогда необходимо сосредоточиться на объеме продаж, общих и административных расходах, чтобы выяснить причину роста себестоимости.

Установление величины валовой прибыли по видам продукции. Изучите показатель валовой прибыли от калсдого продукта на уровне прямых

издержек, чтобы определить, какие из них приносят очень низкую прибыль и должны быть либо изъяты с рынка, либо повышены в цене. По возможности, определите также стоимость основных средств, которые связаны с каждым видом продукции (т. е. оборудование для производства определенной продукции), чтобы покупатель мог предусмотреть в бюджете сокращение активов одновременно с прекращением сбыта той или иной продукции.

• Анализ тенденции изменения численности непроизводственного персонала в расчете на одного крупного клиента. Накладные расходы, необходимые для поддержания выгодной клиентской базы, можно определить с помощью показателя отношения численности непроизводственного персонала к количеству крупных клиентов. Это исследование молено значительно расширить, определив, какие клиенты требуют от обслуживающего персонала чрезмерных временных затрат, хотя эта информация редко бывает доступной.

• Анализ тенденции изменения численности непроизводственного персонала в расчете на одну трансакцию. Определите число слулсащнх, участвующих в обработке всех основных трансакций, таких как кредиторская и дебиторская задолженность, прием грузов и снаблеение, и разделите это число на годовое количество всех этих трансакций. Если число слулсащих, участвующих в обработке ка лсд ой трансакции, кажется чрезмерно большим, то компания-покупатель молсет сократить расходы на персонал в этих областях.

Будучи частью проверки «дыо дилидженс», эти показатели и трендовые линии покажут финансовому директору, на чем необходимо сосредоточить основное внимание аналитической группы при определении масштабов проблемных областей и их влияния на прибыльность. В табл. 21.7 показан пример аналитического отчета, где представлен качественный анализ каждой области, поскольку его целью является выявление дополнительных проблем, а не оценка поглощаемой компании.

Ключевое значение при покупке компании в целом имеет анализ ее денежных потоков. Если финансовый директор упустит этот аспект, то компании-покупателю, возможно, придется платить за организацию, которая нуждается в крупном дополнительном вливании денежных средств. Основными направлениями анализа движения денежных средств являются:

Вид проведенного анализа

Анализ тенденции изменения выручки

Примечания

Последние два года происходила падение относительных темпов роста.

Расходы по безнадежным долгам возросли из-за ослабления кредитных стандартов

80% новых клиентов получили скидки с продаж от 10 до 15%

Без существенных изменений

Без существенных изменений

За последние два года валовая прибыль сократилась на 13%, целиком из-за увеличения безнадежных долгов и скидок с продаж.

Чистая прибыль сократилась несколько больше, чем выявлено анализом изменения валовой прибыли.

В последние два года наблюдается снижение валовой прибыли от сбыта всех продуктов.

Валовая прибыль от продаж старым клиентам сохраняется на прежнем уровне, но прибыль от продаж новым клиентам значительно ниже.

В последние два года наблюдается небольшое увеличение числа служащих, ответственных за взыскание долгов, из-за сложности взыскания долга с новых клиентов

Без существенных изменений

Анализ тенденции изменения расходов по безнадежным долгам

Анализ тенденции изменения скидок с продаж

Анализ тенденции изменения затрат на сырье и материалы

Анализ тенденции изменения прямых расходов на оплату труда

Анализ тенденции изменения валовой прибыли

Анализ тенденции изменения чистой прибыли

Установление величины валовой прибыли по видам продукции

Установление величины валовой прибыли по клиентам

Анализ тенденции изменения численности непроизводственного персонала в расчете на одного крупного клиента

Анализ тенденции изменения численности непроизводственного персонала в расчете на одну трансакцию

Заключение н рекомендации: рост продаж поглощаемой компании замедлился, поэтому для стимулирования продаж компания переориентировалась на клиентов с более низкой платежеспособностью, которые не могут платить вовремя и готовы покупать продукцию только по более низким ценам, что приводит к увеличению накладных расходов, необходимых для обслуживания этих счетов. Для повышения прибыли рекомендуется сократить количество клиентов с низкой платежеспособностью, которые приносят небольшую прибыль, а также все связанные с этим накладные расходы.

продукции повысят инвестиции в товарные запасы. Кроме того, сокращение сроков кредита, предоставленного до произведения выплат поставщикам, уменьшает размер беспроцентного кредита, который компания получает от них. Чтобы выяснить, нет ли проблем в этой области, сложите суммарную дебиторскую задолженность и товарноматериальные запасы и вычтите остаток кредиторской задолженности, получив в итоге общий размер оборотного капитала. Затем отобразите эти данные иа графике за период не менее одного года. Если наблюдается устойчивый рост суммарного оборотного капитала, определите, какой из этих трех компонентов стал причиной проблемы.

• Сегментация вложений в оборотный капитал по клиентам или видам продукции. Чтобы выявить определенного клиента, с которым связан рост оборотного капитала, нужно сосредоточить внимание на дебиторской задолженности и вложениях в запасы готовой продукции, а для определения конкретного вида продукции, таюке вызвавшего рост оборотного капитала, необходимо изучить вложения в запасы. Эту информацию следует сопоставить с анализом прибыли по отдельным клиентам и видам продукции, чтобы определить, нет ли низкоприбыль-иых и высокозатратных клиентов или видов продукции, от которых следует отказаться.

• Анализ тенденции изменения капитальных закупок. Этот аспект довольно легко изучить, исследовав категорию основных средств, так как эта информация представлена в бухгалтерском балансе. Однако могут иметься серьезные основания для существенного увеличения инвестиций в основные средства, такие как автоматизация, приобретение нового оборудования или общий уровень конкурентоспособности в отрасли, постоянно требующей капитальных улучшений. Только зная основные причины использования денежных средств в этой области, молено предположгпъ, что здесь можно сэкономить денежные средства за счет сокращения объемов приобретения активов. Отчет, гсоторый финансовый директор составляет в рамках анализа денелшых потоков, состоит, главным образом, из суждений относительно целесообразности денежных потоков в прошлые годы, оценки будущих денелшых потоков и предлоисений о том, как поглощающая компания может изменить эти потоки с помощью определенных мер в области управления. Пример такого отчета представлен в табл. 21.8.

Помимо чисто финансовых аспектов, существует широкий спектр правовых вопросов, которые доллшы быть рассмотрены юристами. В большинстве случаев отмеченные здесь объекты анализа связаны с различными видами контрактов. Основная цель анализа заключается в том, чтобы понять, возможно ли их расторлсение в случае смены корпоративного собственника. Многие контракты предусматривают такую возмолсность, чтобы обремени-

Виды проведенного анализа

Примечания

Анализ тенденции изменения чистого движения денежных средств до выплат основного долга и процентов

Анализ тенденции изменения оборотного капитала

Сегментация вложений в оборотный капитал по клиентам или видам продукции

Анализ тенденции изменения капитальных закупок

Поглощаемая компания испытывает крупный опок денежных средств, как в области оборотного капитала, так и в области основных средств.

Наблюдается значительный отток денежных средств вследствие дебиторской задолженности в размере 2 ООО ООО долл., инвестированных в Gidget Company, а также крупных вложений в пять распределительных складов для ее продукта Auto-Klean, каждый из которых требует запасов в размере 1 500 ООО долл.

Основной отток денежных средств приходится на долю клиента Gidget Company и продукта Auto-Klean.

Приобретено автоматическое оборудование на сумму 10 000 000 долл. для повышения прибыли от продаж клиенту Gidget Company.

Заключение и рекомендации; имеется крупное вложение капитала в сбыт продукции компании Gidget Company, что не оправдано 5% доходом с продаж этому клиенту. Вложение в дебиторскую задолженность в размере 2 000 000 долл. может быть устранено путем прекращения продаж этому клиенту и 5 000 000 долл. может быть получено от продажи автоматического оборудования, используемого для производства изделий для него. Число распределительных складов для продукта Auto-Klean может быть уменьшено до двух, что снизит вложение капитала в товарные запасы на 3 000 000 долл. Размер денежных вложений, которые могут быть прекращены в результате этих мер, составляет 10 000 000 долл.

проведите исследование вредного воздействия на окружающую среду вокруг всех зданий компании, чтобы установить масштабы потенциальной экологической ответственности.

Страховые полисы. Убедитесь в том, что существующие страховые полисы покрывают все главные риски, которые не покрыты мерами внутренней безопасности. Сравните также эти полисы с полисами покупателя, чтобы выяснить, возможна ли экономил средств при объединении страховых полисов обеих компаний.

Профсоюзные соглашения. Если в поглощаемой компании есть профсоюз, то коллективный договор может содержать невыгодные условия, связанные с правилами работы, гарантированными повышениями зарплаты, пособиями или гарантиями выделения средств на переподготовку в случае закрытия завода, либо щедрыми льготами.

Договоры аренды. Составление графика всех действующих арендных договоров покажет покупателю масштабы денежных обязательств по аренде активов, а также процентные ставки и любые штрафы за досрочное прекращение арендных договоров.

Лицензии. Возможно, лицензия поглощаемой компании на осуществление коммерческой деятельности, обычно выдаваемая местными органами власти или же другой компанией, по отношению к которой она является дистрибьютором или участником договора франшизы, не может быть передана при смене владельцев. Это может стать откровением для покупателя, который вдруг обнаруживает, что он не может пользоваться только что купленной компанией.

Судебные процессы. Эта обширная область требует тщательной проверки, прежде чем юрисконсульт сможет получить достоверную информацию о масштабах возможной ответственности по текущим и потенциальным судебным процессам. Эта проверка должна охватить все гражданские иски и уголовные дела, которые могут касаться споров по контракту, мошенничества, дискриминации, нарушения трудовых контрактов, неправомерного прекращения их действия, неполного раскрытия информации, мошеннических методов торговли, антимонопольных исков и других вопросов. Анализ должен охватывать также налоговые претензии и уведомления о возможном судебном преследовании, полученные от любой из следующих государственных организаций:

— Министерство юстиции

— Министерство труда

— Комиссия по вопросу равных возможностей занятости

— Федеральная торговая комиссия

— Налоговая служба

Комиссия по ценным бумагам и биржам (касается только публичных корпораций)

• Маркетинговые материалы. Реклама продукции поглощаемой компании молсет быть источником потенциальной судебной тялсбы, если рекламируемые качества продукции преувеличены.

• Пенсионные таны. Определите долю пенсионного плана, финансируемую работодателем. Это потребует привлечения актуария для проверки текущих расходов иа будущее финансирование.

• Соглашения о гарантии качества изделия. Изучите гарантийное соглашение, которое издается при выпуске калсдого изделия, чтобы проверить срок его действия и выяснить, какие условия возмещения установлены в случае поломки изделия.

• Соглашения о спонсорстве. Поглощаемая компания молсет иметь долгосрочное обязательство по финансированию определенного мероприятия, что потребует значительных расходов на его поддерлсанне или прекращение.

• Контракты с поставщиками или клиентами. Поглощаемая компания молсет быть вовлечена в долгосрочное соглашение с одним или несколькими поставщиками или клиентами, возмолсно, с неблагоприятными условиями, которые будут оказывать существенное влияние на размер прибыли, если покупатель приобретет компанию.

Хотя вышеупомянутые нефинансовые проблемы связаны в основном с юридическими обязательствами корпорации, в определенных случаях финансового директора могут попросить дать оценку возмолсных сопутствующих затрат. Например, молено определить размер дополнительных расходов, которые потребуются для удовлетворения условий «ядовитой пилюли». Молено таюке определить чистую приведенную стоимость трудовых контрактов, со-

глашеиий с профсоюзами и договоров аренды, которые требуют определенного минимального набора платежей за определенный период времени. Пример формы, используемой для сведения этих расходов, представлен в табл. 21.9.

Оценка компании носит сугубо субъективный характер. При определении стоимости должны быть рассмотрены все нижеприведенные аспекты:

• Тип предприятия. Рынок дает разную оценку компаниям различного типа. Например, предприятия сферы обслуживания, выживание которых основывается па почасовой выручке служащих, обычно оценивают в сумму годовой выручки или менее, а производственные компании часто оценивают в сумму, равную четырехкратному размеру выручки и более. Наглядным примером последних лет являются компании, производящие компьютерные системы безопасности, стоимость которых после террористических актов 11 сентября на короткое время вырастала до 17-кратного размера выручки.

• Рыночный цикл. На оценку компании сильное влияние оказывает конъюнктура рынка. Во время недавнего «мыльного пузыря» на рынке стоимость всех видов компаний была в несколько раз выше, чем сейчас. Рыночный цикл может варьироваться в зависимости от отрасли, в которой работает компания; например, стоимость телекоммуникационных компаний сейчас минимальна, в то время как компании, работающие в других отраслях, имеют сравнительно более высокую оценку.

® Денежный поток. Одной из наиболее важных основ оценки является денежный поток, так как покупатель может использовать эту информацию для того, чтобы рассчитать период времени, необходимый для возврата денег, потраченных на приобретение. Обычно он считается более точным показателем цены, чем прибыль, которая может неверно отражать истинное финансовое состояние компании.

• Выручка. Несомненно, выручка является основным фактором оценки, поскольку дает приблизительное представление о масштабах деятельности компании. Однако осмотрительный покупатель должен также изучить структуру себестоимости компании, чтобы определить, не «покупала» ли компания, по существу, свои продажи, устанавливая заниженные цены иа товары или услуги, и не выглядит ли соответствующая структура издержек раздутой.

• Выручка от продукции и от услуг. Производственные компании обычно имеют намного более высокую стоимость, чем компании в сфере услуг, даже если они имеют одинаковые уровни выручки. Различие

в стоимости, которое может доходить до пяти к одному, объясняется более высокой нормой прибыли, брендовыми преимуществами и конкурентными позициями, которые могут быть достигнуты с помощью продуктов, в то время как предприятие сферы обслуживания может пострадать от резкого сокращения выручки, если его покинут ведущие специалисты. Кроме того, покупателю намного проще и быстрее включить в свой процесс производства сбыт продукции, чем большой штат сотрудников, необходимый для предприятия сферы обслуживания, поскольку корпоративные культуры могут не стыковаться. Технология, Компания, которая добилась необычно высокой эффективности в сбыте или производстве за счет использования технологических достижений, как правило, будет иметь высокий повышающий коэффициент при оценке. Это не обязательно говорит о том, что были внедрены самые передовые технологии, а скорее о том, что ключевые технологические нововведения были вплетены в операционную практику компании, что привело к заметному снижению издержек производства или улучшению технологических процессов.

Возможности сбыта. Стоимость компании будет оценена более высоко, если она обладает исключительными способностями в отношении сбыта своей продукции. Это может включать отличное условие государственных поставок, развитие важных связей с крупными покупателями, совместные продажи с другими компаниями, привлечение известных специалистов в области продалс или использование высокоэффективных структур продвижения продукции.

Сложность повторения. Если покупатель понимает, что барьеры для вхождения в сферу деятельности поглощаемой компании являются высокими, или расходы на воспроизведение операций компании огромны, то он будет более склонен уплатить за нее высокую цену. Например, дублирование базы данных компании может потребовать так много времени, что покупатель будет оценивать поглощаемую компанию только на основе расходов, которые ему пришлось бы понести для создания базы данных с нуля.

Риск истекающих контрактов. Компания, чьи доходы тесно связаны с краткосрочными продажами, и у которой в ближайшем будущем нет перспектив на обновление портфеля заказов, будет иметь более низкую стоимость, чем организация, обладающая устойчивым портфелем заказов и явными признаками наличия долгосрочных коммерческих соглашений со своими клиентами.

Обязательства, связанные с постоянными расходами. Наличие долгосрочных платежных обязательств может оказать сильное влияние иа оценку стоимости компании. Наиболее распространенным примером в этой области является аренда недвижимости или оборудования, а таюке долгосрочные контракты личного найма, которые гарантируют выплаты. Покупателю нужна максимальная гибкость, чтобы улучшить структуру расходов компании, чему будут препятствовать эти обязательства.

Капиталовложения. Если компания действует в капиталоемкой отрасли, а существующая база активов устарела и требует замены в короткие сроки, то бремя этих расходов ляжет на покупателя, поэтому ему следует вычесть ожидаемые расходы из стоимости компании.

Бизнес-план. При наличии в компании перво классных процессов планирования, направляющих ее в прибыльные сегменты рынка, стоимость корпорации молсет возрасти. Напротив, компания, которая неправильно позиционирована на рынке, может столкнуться с проблемами при получении оценки.

Уровень конкуренции. Если в отрасли, где работает компания, существует значительная конкуренция, то это окажет отрицательное влияние на оценку, особенно в том случае, если уровень конкуренции неблагоприятно отражается иа ценах или вынуждает компанию сокращать производство.

Менеджмент. Структура расходов компании, ее позиции иа рынке и отношения с клиентами во многом зависят от профессиональных качеств команды менеджеров. Если эта группа считается первоклассной, оценка корпорации может быть повышена, поскольку эти люди обычно обладают исключительным опытом в наращивании бизнеса, а таюке в предвидении и решении операционных проблем.

Клиентская база. Существенными факторами в определении стоимости компании являются размеры, тип и распределение клиентов. Например, компания с единственным клиентом рискует лишиться всего товарооборота в случае недовольства клиента. Наоборот, широкая и разнообразная клиентура, и особенно крупные клиенты, которые могут обеспечить широкий товарооборот, снижает риск потери продаж. Неизбежный риск. Компания, чье финансовое состояние может подвергаться значительному влиянию различных неблагоприятных ситуаций, будет иметь более низкую оценку. Например, фермерские хозяйства могут существенно пострадать от засухи.

Судебные процессы. Ничто так не настораживает покупателя, как незавершенные судебные процессы, особенно требующие крупной компенсации. Далее если в настоящий момент компания не вовлечена в судебный процесс, перспектива его возбуждения, основанная на судебных процессах против других компаний в данной отрасли, может оказать негативное воздействие на оценку компании.

Патенты. Если компания обладает ключевыми патентами или процессами, которые дают ей явное конкурентное преимущество, то это может повысить ее оценку.

• Продвижение бренда. Если компания потратила много времени и сил на создание брендов на свои товары или услуги, ее оценка может значительно возрасти.

• Ключевые показатели. Некоторые показатели явно указывают на отличные производственные показатели, демонстрируя, что компания, вероятно, так эффективно управляет активами и расходами, что ее оценка заслуживает определенного повышения. Критериями, которые могут быть использованы для этой цели, являются прибыль в расчете на служащего, занятого полный рабочий день, денежная рентабельность продаж, отношение продаж к основным средствам, число дней дебиторской задолженности и число дней запасов.

Независимо от того, какой из вышеперечисленных методов оценки используется, текущая сумма всех долгов и другой кредиторской задолженности на момент поглощения должна вычитаться из оценки, иначе покупателю придется погашать эту задолженность.

Хотя все вышеупомянутые приемы полезны для уточнения оценки компании, но чтобы определить общий диапазон между максимальной и минимальной ценой, в пределах которого будут вестись переговоры с покупателем, используются следующие количественные методы:

• Кратное доходам. До тех пор, пока в отчетах указывается прибыль, покупатели часто будут концентрировать внимание на сравнении уплаченных цен с доходами в других недавних поглощениях в данной отрасли. Как правило, это приводит к более высокой оценке. Этот метод позволяет легко определить общий диапазон цен, хотя необходимо уделить большое внимание вышеупомянутым качественным показателям, чтобы выяснить, насколько поглощаемая компания соответствует требованиям покупателя. Приведем пример: если компания с доходом в 7 млн долл. покупается с коэффициентом 2, то покупная цена составит

14 млн долл.

® Реализационная стоимость активов. Группа оценщиков (обычно один от покупателя и один от продавца) может проанализировать активы поглощаемой компании, чтобы определить сумму, которую получил бы продавец при продаже всех этих активов. Поскольку этот метод не учитывает ’нематериальные активы, такие как стоимость брендов, патентов, торговых марок, особые знания и т. д., он приводит к более низкой оценке поглощаемой компании. Поэтому между покупателем и продавцом могут возникнуть споры относительно стоимости нематериальных активов, что приведет к несколько более высокой цене за компанию.

• Приведенная стоимость денежных потоков. Самым практичным подходом к оценке компании с точки зрения покупателя является определение суммы денежных средств, которую поглощаемая компания передает покупателю, корректировка ее в соответствии с вероятными изменениями в результате поглощения, а затем подсчет чистой приведенной стоимости денежных потоков средств за несколько лет. Это покажет покупателю, какую сумму денежных средств он получит в результате поглощения в ближайшем будущем, которую он сможет использовать для покрытия цены покупки. Однако этот подход имеет несколько недостатков. Во-первых, компания-продавец выставляет себя на продажу в тот момент, когда считает, что отчетный уровень денежных потоков максимален, например, в период пика продаж. Если покупатель в своих расчетах приведенной стоимости предполагает, что этот уровень продаж сохранится в будущем, то он серьезно завысит предлагаемую цену. Во-вторых, продавец, вероятно, завысит количество и сумму нетипичных расходов, которые можно отделить от текущих доходов, чтобы получить более высокий уровень денежного потока. Поэтому доверие к этим показателям может привести к чрезмерной покупной цене. В-третьих, ставка дисконтирования, используемая при расчете приведенной стоимости денежных потоков, будет оспариваться продавцом, которому выгоднее использовать низкую ставку дисконтирования, обеспечивающую максимально высокую оценку. Покупателю выгодно использовать более высокую ставку дисконтирования, которая отражает риск снижения прибыли в последующие годы и приводит к более низкой цене. В результате, как правило, устанавливаются высокая и низкая ставки дисконтирования, которые используются для расчета диапазона возможных цен, в пределах которого покупатель и продавец ведут переговоры об окончательной цене. Наконец, продавец захочет капитализировать потоки денежных средств на много лет вперед, чтобы получить самую высокую оценку; покупатель должен противиться этому и ограничить период анализа до пяти или, в крайнем случае, до десяти лет, на том основании, что в далеком будущем финансовые результаты являются крайне неопределенными. В табл. 21.10 показано, как корректировать денежные потоки поглощаемой компании, чтобы получить вероятные долгосрочные денежные потоки.

Продолжая пример из табл. 21.10, предположим, что компания-покупатель оценивает текущее улучшение денежных потоков после первого года в 20% ежегодно. Кроме того, покупатель и продавец сошлись на ставке дисконтирования 12%. Используя эти данные, мы получим суммарную приведенную стоимость денежных потоков в размере 2 044 240 долл., как показано в табл. 21.11.

Определение покупной цены поглощаемой компании — скорее искусство, чем наука. Методы, описанные в этой главе, с легкостью опираются на расчеты, но покупатели, как известно, платят гораздо более высокие цены, чем те, которые получаются в результате таких расчетов. Причины этого обычно

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 449

связаны с мнением покупателя, что поглощаемая компания хорошо подходит ему стратегически, что может привести к значительному росту прибыльности. Покупатели должны особенно тщательно проводить проверку «дыо ди-лидженс», если цены поднялись очень высоко благодаря сложившемуся мнению о стратегическом соответствии, чтобы у них не возникало ни малейших сомнений в достижении поразительных приростов прибыли от этого приобретения. В противном случае, покупатель идет к крупному списанию от покупной цены.

Закончив рассмотрение процедуры «дыо дилидженс» и оценки приобретаемой компании, перейдем к бухгалтерским методам, которые следует использовать для отражения поглощения в бухгалтерских книгах компании. Хотя большинство бухгалтерских вопросов опускается на уровень финансового контролера или старшего бухгалтера компании, финансовый директор захочет проанализировать эту область бухгалтерского учета, поскольку ошибка здесь может оказать серьезное влияние на общие показатели корпорации. Остальные разделы этой главы посвящены бухгалтерскому методу покупки, применяемому при поглощении, а также затратному, капитальному и консолидированному методам, которые используются для учета приобретений различных частей другой компании. Мы также расскажем, как вести бухгалтерский учет внутрифирменных сделок между компанией-покупателем и поглощаемой компанией после совершения покупки, а также осветим такие вопросы, как условные платежи, учет по методу понижения, выкупы с «рычагом» и сделки, связанные с передачей акционерам части активов вновь образуемой дочерней компании.

Вкратце, этот подход к бухгалтерскому учету при слиянии компаний предполагает, что компания-покупатель распределяет покупную цену между покупаемыми активами по справедливой рыночной стоимости, а любую оставшуюся часть покупной цены отражает на счете «гудвилл» (goodwill). Оплата покупки компании может осуществляться в любой форме, например, акциями, деньгами или имуществом.

Бухгалтерский учет покупки состоит из трех основных шагов. Первый шаг заключается в определении покупной цены, второй — в распределении этой цены между различными активами поглощаемой компании, а третий — во включении неполных годовых результатов купленной компании в финансовые отчеты покупателя в год покупки. Проблема первого шага состоит в том, что покупная цена основана на справедливой рыночной стоимости компенсации, которую получает продавец. Например, если за покупку расплачиваются акциями, то они должны быть оценены по справедливой рыночной стоимости. Если в качестве части оплаты выступают казначейские акции компании, то они также должны быть оценены по справедливой рыночной стоимости. Если акции покупателя слабо торгуются или сконцентрированы у небольшой группы владельцев, то могут потребоваться услуги инвестиционного банка или оценщика, которые могут использовать различные модели оценки и исследования отрасли, чтобы определить цену акции.

Второй шаг в методе покупки заключается в распределении покупной цены между активами и пассивами поглощаемой компании, которые затем отражаются в бухгалтерском учете покупателя. Метод оценки меняется в зависимости от оцениваемой статьи бухгалтерского баланса поглощаемой компании. Основными правилами оценки являются:

Дебиторская задолженность. Эти активы учитываются по текущей стоимости, за вычетом резерва на покрытие безнадежных долгов. Учитывая чрезвычайно короткий период времени, в течение которого существуют эти активы, в целом нет необходимости дисконтировать эту оценку, если только не имеется дебиторская задолженность с очень долгим сроком погашения. Кроме того, поскольку сделка поглощения, как правило, завершается лишь через несколько месяцев после даты поглощения (учитывая объем работы по осуществлению бухгалтерских проводок), размер резерва на покрытие безнадежных долгов можно очень точно определить на дату приобретения.

Ликвидные ценные бумаги. Эти активы должны учитываться по справедливой рыночной стоимости. Это прекрасная возможность для покупателя повысить цену бумаг до справедливой рыночной стоимости (если последняя выше), поскольку общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) обычно разрешают отражать только снижения рыночной стоимости. Поэтому в этой области существует возможность распределения дополнительной части покупной цены сверх первоначальной стоимости актива. Однако, поскольку большинство компаний вкладывает средства только в краткосрочные и высоко ликвидные ценные бумаги, то вряд ли стоит ожидать значительного прироста их стоимости.

Запасы — сырье. Эти активы следует учитывать по восстановительной стоимости. Это может стать проблемой, если поглощаемая компания работает в отрасли, например, производства компьютеров, где стоимость запасов резко падает с появлением на рынке новых изделий. Поэтому после покупки покупатель может обнарулшть, что стоимость запасов значительно ниже, чем первоначально представлялось по материалам бухгалтерского учета поглощаемой компании.

Запасы — готовая продукция. Эти активы следует учитывать по отпускной цене, за вычетом их средней нормы прибыли и расходов на доставку. Проведение этих расчетов может вызвать некоторые трудности, если цены на готовую продукцию изменяются в зависимости от того, где или в каких количествах они продаются; в этом случае определение отпускной цены должно быть основано на истории наиболее типичных торговых сделок. Например, если 80% всех единиц товара продается партиями по цене 1,50 долл. за штуку, то именно эта цена наиболее приемлема для расчета. Однако этим правилом молено пренебречь, если в момент поглощения компания-цель имеет твердые коммерческие контракты с конкретными покупателями, которые молено использовать для точного определения цен, по которым готовая продукция будет продана фактически. Если компания-покупатель использует систему оценки запасов LIFO («последним пришел — первым обслужен», last-in, first-out), то недавно произведенная оценка запасов готовой продукции

должна быть использована в качестве базового слоя LIFO для всех запасов, полученных в результате покупки.

Запасы — незавершенное производство. Эти активы следует оценивать тем же методом, что и готовую продукцию, за исключением того, что стоимость доведения этих запасов до готовой продукции должна таюке вычитаться из их конечной отпускной цены.

Недвижимость, производственные помещения и оборудование. Эти активы следует оценивать по восстановительной стоимости. Это может оказаться сложной задачей, которая увеличит время регистрации поглощения в бухгалтерской книге, поскольку некоторые активы могут быть столь устаревшими, что на рынке в этот момент будет невозможно найти эквивалентные им товары, или же оборудование может оказаться настолько специализированным, что будет сложно найти подходящую альтернативу на рынке. На этом этапе оценки часто приходится прибегать к услугам оценщика.

Недвижимость, производственные помещения и оборудование, которые будут проданы, Если покупатель намерен распродать активы на дату поглощения, тогда эти активы должны учитываться по справедливой рыночной стоимости. Эго наиболее точно отражает их ликвидационную стоимость на дату поглощения.

Капитальный лизинг. Если поглощаемая компания владеет активами, которые были куплены через капитальный лизинг, то финансовому директору следует оценить этот актив по его справедливой рыночной стоимости, в то время как соответствующий договор аренды оценивается по чистой приведенной стоимости.

Активы, связанные с научно-исследовательскими и опытно-конструкторскими работами. Если какие-либо активы связаны с определенными научно-исследовательскими и опытно-конструкторскими проектами, то финансовому директору следует списать их в расходы, если не ожидается, что в будущем они будут иметь какое-то альтернативное применение после завершения текущего проекта. Точное распределение активов по расходным статьям или счетам активов может оказаться трудной задачей, если ожидается, что осуществление текущих проектов займет много времени, или если сложно определить, как активы будут использоваться в будущем. Поэтому необходимо тщательно документировать обоснования бухгалтерских проводок подобных активов. Нематериальные активы. Эти активы должны учитываться по оцененной стоимости. Если покупатель не может определить их реальную стоимость или идентифицировать их, тогда вообще не следует отражать их стоимость в учете.

Кредиторская задолженность и векселя. Обычно кредиторская задолженность учитывается по текущим суммам, указанным в бухгалтерских книгах поглощаемой компании. Однако если кредиторская задолжен-

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 453

ность не должна оплачиваться в ближайшее время, ее следует учитывать по ее дисконтированной текущей стоимости. Тот же принцип применяется и к векселям. Поскольку все векселя, за исключением самых краткосрочных, будут иметь весьма разную текущую стоимость, их следует дисконтировать и учитывать по этой стоимости. Данный подход основан на предпосылке, что в противном случае покупатель купил бы эти обязательства в момент поглощения, а не в другие последующие даты, и поэтому они должны быть дисконтированы, чтобы показать их стоимость на дату поглощения.

• Начисленные платежи. Обычно эти пассивы являются краткосрочными и будут аннулированы сразу после текущего отчетного периода. Поэтому они должны быть оценены по текущей стоимости, дисконтирование требуется лишь в редких случаях.

• Пенсионные обязательства. Если имеется ^профинансированное пенсионное обязательство, даже не отраженное в бухгалтерских книгах поглощаемой компании, покупатель должен включить его в учет операции покупки.

• Опционы на акции. Если покупатель решает принять план опционов на акции, имеющийся у поглощаемой компании, то она должна распределить часть покупной цены на разницу между ценой, по которой акции могут быть куплены по плану, и рыночной ценой акций на дату поглощения. Однако если покупатель заставил поглощаемую компанию удовлетворить все требования по плану опционов до поглощения, то эта статья становится расходом иа компенсацию и отражается в балансе погло щ аем о й ко мпани и.

Если поглощающая компания (Charleston Corporation) покупает акции поглощаемой компании (Denton Corporation) за 500 ООО долл. наличными, то запись в бухгалтерских книгах компании Charleston будет выглядеть следующим образом:

Дебет Кредит

Инвестиции в Denton Corporation $500 ООО

Наличные $500 000

Если же компания Charleston была вынуждена заплатить за покупку 20% деньгами и 80% векселем, то запись будет выглядеть следующим образом:

Дебет Кредит

Инвестиции в Denton Corporation $500 000

Наличные $100 000

Вексель к оплате 400 000

Другим подходом может быть обмен 5000 акций компании Charleston номинальной стоимостью 1 долл. на акции компании Denton в качестве платежа. В этом случае запись будет следующей:

Дебет Кредит

Инвестиции в Denton Corporation 500 ООО '

Обыкновенные акции — номинальная стоимость 5000

Обыкновенные акции — дополнительный опла- 495 ООО

ченный капитал

Результат всех вышеописанных правил оценки приведен в табл. 21.12, где мы показываем расчеты, которые могут потребоваться при исправлении бухгалтерских книг поглощаемой компании с целью их последующего объединения с показателями поглощающей компании. Б таблице указана первоначальная балансовая стоимость каждого счета бухгалтерского баланса поглощаемой компании, далее следуют оценка каждого счета по методу покупки, размер корректировки и новая стоимость счета. Новую оценку счета в правой части таблицы затем можно непосредственно включать в учетные документы компании-покупателя. Сокращение ЧПС в колонке «Оценка по методу покупки» означает, что указана чистая приведенная стоимость статьи, сокращение СРС означает, что указана справедливая рыночная стоимость (за вычетом любых затрат, необходимых для продажи актива, если это имеет место), ВС — это восстановительная стоимость, ОЦП — отпускная цена за вычетом валовой прибыли, а ОС — оценочная стоимость актива.

В этом примере дебетуемые и кредитуемые суммы указаны для каждой корректируемой статьи в колонке «Необходимые исправления». Стоимость «гудвилл», показанная в той же колонке, получена путем вычитания из покупной цены в размере 15 ООО долл. общей суммы всех справедливых рыночных стоимостей и других оценок, указанных в колонке «Оценка по

методу покупки». В данном случае справедливая рыночная стоимость всех активов 18 398 долл. минус справедливая рыночная стоимость всех пассивов 8075 долл. дает справедливую рыночную стоимость поглощаемого предприятия 10 323 долл. Вычитая последнюю из покупной цены в 15 000 долл., мы получаем остаток в 4677 долл., который заносится на счет «гудвилл». Обратите внимание, что колонка «Скорректированные показатели поглощаемой компании» в правой части таблицы все еще должна быть добавлена к показателям компании-покупателя, чтобы получить консолидированную финансовую отчетность объединившихся организаций.

Третий шаг в процессе поглощения — учет неполных годовых результатов купленной компании в бухгалтерских книгах в год покупки. Лишь доход поглощаемой компании за текущий финансовый год, но после даты приобретения, доллсен заноситься в учетные документы покупателя. Кроме того, покупатель должен записать все издержки, связанные с процессом поглощения в статью текущих расходов — они не могут быть капитализированы. Расходы на поглощение почти полностью приходятся на сторонние услуги, поскольку все внутренние расходы, относящиеся к поглощению, вероятно, имели бы место в любом случае, далее при отсутствии поглощения. Единственным исключением из этого правила являются расходы, связанные с выпуском акций, которые использовались для оплаты поглощения; эти расходы могут быть вычтены со счета дополнительного оплаченного капитала. На дату поглощения следует таюке отразить обязательство, связанное с закрытием каких-либо предприятий или убытками от продалси активов, запланированной на эту дату; это не статья расходов, которая отражается в учете в более позднюю дату, поскольку мы предполагаем, что покупатель в момент совершения покупки знал о том, что потребуется ликвидация некоторых активов.

Если покупатель предпочитает отчитываться о своих финансовых результатах за несколько лет, предшествовавших поглощению, то он не включает в отчет объединенные результаты двух организаций за годы, предшествовавшие поглощению.

Обратным поглощением называется процесс, при котором компания, выпускающая свои акции или производящая платеж в другой форме, фактически является поглощаемой организацией, поскольку акционеры поглощающей компании перестают владеть большинством акций после завершения процедуры поглощения. Этот метод используется, хотя и редко, когда компания-«оболочка» с доступом к финансированию покупает действующую компанию или когда публичная компания-«оболочка» используется для покупки непубличной компании, что позволяет непубличной компании избелсать необходимости прохолсдения первоначального публичного предлолсения. В этом случае активы и пассивы корпорации-«оболочки» переоцениваются по их справедливой рыночной стоимости, а затем регистрируются в бухгалтерских книгах купленной компании.

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 457

Стоимостной метод используется при составлении отчета о покупке акций другой компании, когда покупатель приобретает менее 20% акций этой компании и не имеет контроля над ее управлением. Покупатель не имеет контроля, если не может получить от другой компании финансовых результатов, необходимых ему для ведения бухгалтерского учета по методу собственного капитала (см. следующий раздел), или если он ие получает представительства в совете директоров и вынужден уступить значительную часть акционерных прав или концентрация голосующих прав явно на стороне другой группы акционеров.

Согласно этому методу, инвестирующая компания учитывает в своих бухгалтерских книгах начальную инвестицию по себестоимости. Затем, она отражает как доход любые дивиденды, распределенные инвестируемой компанией после даты инвестирования.

Метод собственного капитала в бухгалтерском учете инвестиций в другую компанию используется в том случае, если инвестору принадлежит более 20% акций приобретаемой компании или менее 20%, но при наличии некоторой степени управленческого контроля над приобретаемой компанией, например, контроль над частью совета директоров, участие в административно!! деятельности, обмен менеджерами между компаниями. Этот метод используется только в том случае, если приобретаемая организация является корпорацией, партнерством или совместным предприятием, и когда обе организации остаются отдельными юридическими лицами.

Согласно методу собственного капитала, покупатель учитывает свое начальное капиталовложение в приобретаемую компанию по себестоимости. Например, если начальное капиталовложение в компанию ABC составило

1 ООО ООО долл. в обмен на владение 40% ее обыкновенных акций, то запись в бухгалтерских книгах инвестора будет следующей: '

Инвестиция в компанию ABC Денежные средства

Дебет Кредит

$1 000 000

$1 000 000

После этой начальной записи инвестор отражает пропорциональную долю дохода приобретаемой компании в текущем доходе. Например, если доход приобретаемой компании составил 120 000 долл., то инвестор может указать свою долго дохода в размере 40%, что равно 48 000 долл. Запись будет выглядеть следующим образом:

Дебет Кредит

$48 000

Инвестиция в компанию ABC Инвестиционная прибыль

$48 ООО

Кредит в последней бухгалтерской записи молено для большей точности отразить на счете «Нераспределенная инвестиционная прибыль», поскольку средства от доходов приобретаемой компании не были переданы инвестору фактически.

Инвестор должен таюке отразить расходы на уплату в будущем подоходного налога с любого дохода приобретаемой компании. Продолжая предыдущий пример, предположим, что налоговая ставка для инвестора составляет 38%, тогда он сделает следующие записи на основании своего дохода от компании АБС в размере 48 ООО долл.:

Дебет Кредит

Расходы на уплату налога на прибыль $18 240 Отсроченные налоги $18 240

Если приобретаемая организация выплачивает дивиденды, они отражаются как списание с инвестиционного счета и дебетуются на счет денежных средств. Дивиденды не отражаются как доход, поскольку доход был уже учтен как доля дохода приобретаемой организации, даже если он ие был получен. Например, если от компании АБС получены дивиденды в размере 25 ООО долл., запись будет следующей:

Дебет Кредит

Денежные средства $25 ООО

Инвестиция в компанию ABC $25 ООО

Если рыночная цена акций приобретаемой компании, принадлежащих инвестору, опускается ниже его инвестиционных расходов, обычно нет никаких основании для сокращения размера инвестиции. Однако, если потеря рыночной стоимости носит долговременный характер, то убыток может быть учтен и списан с текущего дохода. Доказательством долговременной потерн рыночной стоимости служит долгосрочное снижение рыночной стоимости значительно ниже инвестиционных расходов или повторяющиеся значительные отчетные убытки приобретаемой компании без перспективы улучшения отчетной прибыли. Например, если рыночная цена акции компании ABC привела к снижению оценки инвестора, то запись будет следующей:

Дебет Кредит

Потери от инвестиций $50 ООО

Инвестиция в компанию ABC $50 ООО

Если после снижения оценки своей инвестиции инвестор узнает о значительном росте рыночной цены, он не может вернуть перенесенную сумму инвестиции на исходный уровень. Новой основой для учета инвестиции является та величина, до которой она была снижена. Это увеличит размер прироста, который будет в конечном счете задекларирован в результате продажи инвестиций.

Если приобретаемая компания переживает значительный рост или убытки, инвестору также следует отразить в учете свою пропорциональную долю от этой суммы. Однако она отражается отдельно от обычных инвестиционных счетов. Например, если компания ABC имела чрезвычайный убыток в

15 ООО долл., то запись будет выглядеть следующим образом:

Дебет Кредит

Нераспределенный чрезвычайный убыток $15 ООО Инвестиция в компанию ABC $15 ООО

Если приобретаемая компания терпит столь значительные убытки, что капиталовложение инвестора уменьшается до нуля, то инвестор должен прекратить учет любых сделок, связанных с данной инвестицией, чтобы избежать ведения учета по отрицательной инвестиции. Если приобретаемая компания, в конечном счете, демонстрирует доход, достаточный для покрытия промежуточных потерь, тогда инвестор может снова использовать метод собственного капитала для отчетности о своей инвестиции.

Если инвестор теряет контроль над приобретаемой компанией, то он должен перейти к затратному методу отчетности о своей инвестиции. В этом случае ее базовой стоимостью следует считать сумму на инвестиционном счете на дату внесения изменения. Однако это правило неприменимо, если инвестор переходит от затратного метода к методу собственного капитала — в этом случае инвестор должен провести переоценку своего инвестиционного счета, чтобы отразить метод собственного капитала со дня осуществления начального капиталовложения в приобретаемую компанию.

При отчетности о результатах своей инвестиции в другую компанию по методу собственного капитала инвестору следует указывать инвестицию в отдельной статье «Инвестиции в дочерние компании» балансового отчета и в статье «Инвестиционная прибыль» отчета о прибылях и убытках.

Когда компания покупает более 50% голосующих акций другой компании, но разрешает ей оставаться самостоятельным юридическим лицом, тогда финансовые результаты обеих компаний следует объединить в консолидированной финансовой отчетности. Однако если компании действуют в совершенно разных областях бизнеса, то все еще может быть целесообразно использовать метод собственного капитала; в противном случае объединение результатов двух предприятий может привести к искаженным финансовым показателям. Например, если компания-разработчик компьютерных программ с нормой валовой прибыли 90% объединяется со сталепрокатным заводом с нормой валовой прибыли в районе 25% (эти показатели прибыли типичны для данных отраслей), то общая валовая прибыль даст неправильное представление о валовой прибыли обеих компаний.

Существует еще одна ситуация, когда при доле владения 50% и более невозможно применение метода консолидации: инвестирующая компания намеревается сохранять лишь временный контроль над поглощаемой компанией (например, перепродает ее), или покупатель не имеет контроля над поглощаемой компанией (так как контроль осуществляется через ограниченное количество «голосующих акций»). В обоих случаях следует использовать капитальный метод.

При составлении консолидированных финансовых отчетов следует исключать показатели приобретаемой корпорации до поглощения. В год продажи финансовые показатели поглощаемой компании следует консолидировать только до даты продажи.

Если покупатель решает предоставлять консолидированную финансовую информацию, то сначала он должен исключить все межфирменные операции. Таким образом, он исключает все операции, которые представляют перевод активов и пассивов между организациями и, по существу, являются теперь различными частями одной и той же компании. Необходимо исключить следующие операции:

• Межфирменные продажи, дебиторскую и кредиторскую задолженность. Наиболее распространенным видом межфирменных операций является дебиторская или кредиторская задолясеиность, связанная с перемещением товаров между подразделениями материнской компании. С точки зрения стороннего наблюдателя, эти бухгалтерские операции не осуществляются в действительности, поскольку соответствующие товары или услуги всего лишь движутся по компании, и это ие обусловлено деловой сделкой с внешней организацией. Поэтому при консолидации убираются все межфирменные продажи и межфирменная дебиторская и кредиторская задолженность.

• Межфирменные безнадежные долги. Безнадежный долг от другого подразделения одной и той же компании не может быть отражен в учете, поскольку соответствующая операция продажи и дебиторская задолженность таюке должны быть устранены в процессе консолидации. Короче, если продалса никогда не совершалась, то не молсет быть и связанного с ней безнадежного долга.

• Межфирменные выплаты дивидендов. Это просто перемещение денелсных средств между различными подразделениями материнской компании и поэтому его не следует отражать в консолидированном отчете.

• Межфирменные ссуды и все, связанные с ними скидки, надбавки и платежи процентов. Хотя могут существовать вполне веские основания для использования межфирменных ссуд, например, предоставление денежных средств рисковым дочерним компаниям, которые не могут получить финансирование другими способами, но по существу это всего лишь перемещение денежных средств внутри компании, так же как и в случае с межфирменными выплатами дивидендов. Поэтому их следует удалить из консолидированных финансовых отчетов.

• Межфирменные арендные платежи. Они являются формой межфирменной кредиторской задоллсенности, и поэтому не учитываются.

• Сделки по продаже основных средств. Когда основные средства одной дочерней компании продаются другой дочерней компании, компания-продавец удалит из своего баланса соответствующие амортизационные отчисления и отразит прибыль или убыток от этой операции. Эти записи необходимо повторить в обратном порядке, поскольку основные средства не покинули консолидированную организацию.

• Межфирменная прибыль. Распространенной проблемой для вертикально интегрированных компаний является то, что многочисленные дочерние компании отралсают в учете прибыли от поставок комплектующих другим дочерним компаниям для дальнейшей работы. При консолидации отчетности все эти межфирменные прибыли должны быть устранены, поскольку с консолидированной точки зрения, компания получает прибыль только тогда, когда последняя дочерняя компания в производственном процессе окончательно продает готовое изделие внешней организации.

• Межфирменные инвестиции. При консолидации не учитываются таюке инвестиции материнской компании в дочерние компании. Например, если материнская компания создала дочернюю фирму и инвестировала в нее определенный объем акционерного капитала, то это капитало-влолсение должно отражаться в балансе как материнской компании (как инвестиция), так и дочерней компании (как акционерный капитал). При консолидации обе записи аннулируются.

Все ликвидированные межфирменные сделки регистрируются в отдельной таблице консолидации. Они не отрекаются в балансах дочерних компаний или материнской компании. По существу, эти операции невидимы для всех, кроме финансового директора, который ответственен за консолидированную отчетность.

Условный плателс — это плателс, который осуществляется после завершения процесса слияния или поглощения, когда покупатель молсет быть обязан произвести дополнительные выплаты продавцу на основании будущих событий. Например, если проданная компания приносит прибыль, соответствующую определенному уровню, покупатель должен выплатить продавцу дополнительную сумму.

Операции такого типа создают проблемы для финансового директора, поскольку невозможно точно определить их размер в момент слияния или поглощения. Поэтому во время покупки необходимо отразить в учете только твердую цену, связанную с операцией. Финансовый директор может отражать платежи, связанные с любыми будущими событиями, когда они представляются очень вероятными. Внеся эту запись, финансовый директор должен использовать текущую безрисковую ставку процента для дисконтирования ожидаемого условного платежа до его чистой приведенной стоимости и записать эту сниженную сумму как размер платежа.

Поскольку размер условного платежа, который предстоит произвести компании-покупателю, может оказаться очень высоким, он должен быть отмечен в сносках к финансовым отчетам компании-покупателя, чтобы было, по крайней мере, известно о возможных дополнительных выплатах.

Компания-покупатель может гарантировать поглощаемой компании минимальную цену акций, передаваемых продавцу при первоначальной продаже. Если цена упадет ниже этого уровня, то покупатель должен будет передать дополнительные акции, чтобы покрыть разницу. В этом случае финансовый директор может легко рассчитать размер условного платежа, сравнив рыночную цену акций с минимально необходимой ценой. Таким образом, можно начислять эту разницу нарастающим итогом в каждый отчетный период до даты, когда должна быть произведена дополнительная оплата акциями, а не ожидать даты платежа, чтобы зарегистрировать дополнительную задолженность. Если платеж осуществляется акциями, то финансовый директор должен записать в качестве задолженности его полную, а не дисконтированную стоимость.

Компенсирующим счетом, на котором следует отражать условные платежи, является счет «гудвилл». Однако если существует реальное свидетельство того, что условный платеж будет осуществлен только в том случае, если определенные служащие по-прежнему будут работать в компании, тогда платеж целесообразно считать расходом на компенсацию. В этом случае полный размер условного платежа следует отражать в расходах на компенсацию текущего периода, а не записывать как прирост на счете «гудвилл».

Учет методом понижения состоит во внесении исправлений, связанных с поглощением, в бухгалтерские книги приобретенной компании. Исправления могут быть внесены в отдельный рабочий документ, который используется для составления финансового отчета, или непосредственно в бухгалтерские записи поглощаемой компании. Использование отдельного рабочего документа, а не прямых исправлений в бухгалтерском учете поглощаемой компании предпочтительнее, когда необходимы исторические данные для налоговой отчетности или требуется определение миноритарных долей участия в поглощаемой компании.

При использовании учета методом понижения поглощаемая компания может изменить оценку стоимости всех своих активов и пассивов, чтобы отразить те исправления, которые внесены материнской компанией в рамках бухгалтерского метода покупки для составления консолидированной отчетности. Это также приведет к изменению амортизационных отчислений, чтобы отразить любые изменения в оценке основных средств (и возможные изменения в ожидаемом сроке полезного использования некоторых активов).

Существует несколько возражений против учета методом понижения. Одно из них заключается в том, что при нем не используется данные за прошлые периоды учета трансакций, что является одной из основ теории бухгалтерского учета. Другая проблема состоит в том, что в случае, когда покупатель постепенно скупает поглощаемую компанию путем нескольких приобретений акций, применение учета методом понижения приведет к ряду переоценок, и в финансовые отчеты поглощаемой компании придется вносить много изменений. Учитывая это, Американский институт сертифицированных бухгалтеров (А1СРА) не дает однозначного указания по этому поводу: частные компании могут сами решать, использовать этот метод или нет.

Учет методом понижения широко приветствуется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) в отношении публичных компаний, которые завершили процесс поглощения, используя метод покупки, в результате чего образуются дочерние предприятия, полностью принадлежащие материнской компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам требует, чтобы дочернее предприятие таюке включало в свои финансовые отчеты размер долга, используемого поглощающей компанией при покупке этой компании, если поглощаемая компания гарантирует его погашение. Поглощаемая компания планирует предложение акций или облигаций для погашения этого долга, или же планируется, что долг будет переведен на дочернюю компанию.

При наличии миноритарного участия в поглощаемой компании выпущенного публичного долга или привилегированных акций, выпущенных дочерней компанией/Комиссия по ценным бумагам и биржам не настаивает на использовании учета методом понижения.

Выкуп с «рычагом» имеет место, когда финансирование покупки основано главным образом на долге, обеспеченном активами поглощаемой компании. В таких случаях целесообразно создать холдинговую компанию, которая покупает акции поглощаемой организации и становится ее материнской компанией. Холдинговая компания особенно полезна, если поглощаемая компания является публичной, поскольку она может стать репозитарием любых акций, выставляемых на тендер акционерами поглощаемой компании в случае тендерного предложения.

Команда менеджеров поглощаемой компании нередко является участником выкупа с «рычагом», либо потому, что сама инициировала этот выкуп, либо потому, что инвесторы, покупающие поглощаемую компанию, понимают важность сохранения команды менеджеров и предлагают им акции или опционы на акции, чтобы они остались в компании. Если команда менеджеров уже владеет акциями поглощаемой компании, она молсет избежать налогов, обменяв эти акции на акции холдинговой компании, которая осуществляет выкуп.

Для инициаторов выкупа с «рычагом» особое значение имеет вопрос о том, какую основу бухгалтерского учета будет разрешено использовать для отчета о сделке. Если изменяется контроль над голосованием (который определяется чрезвычайно слоясными правилами), то выкуп доллсен отралсаться по бухгалтерскому методу покупки (см. выше). В результате такого подхода все активы и пассивы поглощаемой компании доллсны быть учтены по справедливой рыночной стоимости, а оставшаяся нераспределенная цена покупки отралсается как «гудвилл». Если изменение контроля над голосованием незначительно (часто команда менедлсеров просто повышает свой уровень собственности), то выкуп рассматривается как финансовая реструктуризация. В этом случае основа бухгалтерского учета не изменяется. Преимущество последней ситуации в том, что здесь не требуется амортизация «гудвилла» в течение многих последующих лет, как при методе покупки, что улучшает финансовые показатели в будущем.

Компания молсет посчитать необходимой передачу действующего подразделения непосредственно акционерам компании в качестве отдельной организации. В этом случае подразделение доллсно быть передано по балансовой стоимости всех его активов и пассивов на момент передачи. Если чистая сумма всех активов и пассивов, подлежащих передаче, имеет пололсительную балансовую стоимость, тогда эта сумма доллсна быть списана со счета нераспределенной прибыли компании. Если лее балансовая стоимость передаваемого подразделения является отрицательной, то списание (которое будет увеличением) относится иа счет оплаченного дополнительного капитала. Изменение на счете основано на предпололсении, что инвесторы по существу заплатили компании за то, чтобы принять у нее подразделение с отри-дательным собственным капиталом, поэтому они предоставляют компании капитал взамен этой привилегии.

Если компания владеет только небольшой долей акций в этом подразделении, то эту долю следует рассматривать как дивиденд в имущественной форме. Согласно этой концепции, доля участия компании в подразделении должна быть передана по справедливой рыночной стоимости, а не по балансовой стоимости.

Другое соображение состоит в том, что материнская компания должна продолжать отслеживать финансовые результаты передаваемого подразделения до даты передачи и учитывать результаты работы подразделения вплоть до этой даты в своем балансе.

Во многих организациях финансового директора оценивают, прежде всего, по его или ее способности находить, оценивать и покупать другие компании. Поэтому данная глава посвящена главным образом процессу «дыо дилидженс» (его можно дополнить контрольным списком «дыо дилидженс» в приложении С), а также наиболее распространенным методам оценки и широкому спектру качественных факторов, которые могут влиять на цену покупки. Кроме того, рассмотрены многие вопросы бухгалтерского учета, связанные со сделкой поглощения. Финансовому директору следует знать о надлежащих методах отчетности, поскольку неправильная сделка может привести к значительным искажениям в показателях компании-покупателя.

ГЛАВА

Электронная коммерция уже не пользуется такой огромной популярностью как несколько лет тому назад во времена технологического подъема, но по-прежнему остается уникальным подходом к освоению новых каналов сбыта. Поэтому, со стороны финансового директора было бы неразумно полностью пренебречь электронной коммерцией как новым средством торговли, не узнав сначала о ее преимуществах, структуре, бизнес-модели и смежных аспектах, включающих в себя необходимые структурные изменения, правовые вопросы и вопросы страхования. Все это изложено в данной главе.

Когда впервые рассматривались возможности электронной коммерции через Интернет, эксперты составили чрезвычайно длинный список предполагаемых преимуществ этого нового канала сбыта. Многие из этих «преимуществ» оказались на деле лживой рекламой, но те, что приведены в следующем списке, действительно являются преимуществами для большинства видов электронной коммерции.

® Привлечение покупателей, проживающих за пределами обычного географического района сбыта. Если компания осуществляет торговлю через стационарные торговые точки, то электронная коммерция позволит получить прямой доступ к покупателям за пределами этих точек, избежав, при этом, инвестиций в строительство.

• Предложение более широкого ассоргттента товаров. Ассортимент товаров, который молено предложить посредством веб-сайта, молсет быть гораздо шире, чем в обычной торговой точке, что дает покупателям хороший повод воспользоваться этим каналом.

• Позволяет обойтись без торгового персонала. Онлайновые покупатели привыкли совершать покупки без помощи продавца, поэтому затраты такого рода устранены.

• Позволяет избежать излишков товаров. Компаниям с традиционными каналами розничной торговли приходится держать полный ассорти-

мент товаров в каждой торговой точке. Электронный канал сбыта требует складирования товаров только в одном месте, что существенно снижает общие инвестиции компании в товарные запасы. Однако это будет преимуществом только в том случае, если электронная коммерция станет предпочтительным каналом сбыта, что позволит компании свернуть другие торговые точки и получить реальную экономию инвестиций в запасы.

Позволяет обойтись без посредников. Электронная коммерция позволяет производителям продавать продукцию напрямую конечным потребителям, а не дистрибьютору, который сбывает товар розничному торговцу, а тот, в свою очередь, продает его покупателям, причем каждый из них повышает цену. Данное преимущество несовершенно: производитель, применяющий этот подход, будет использовать электронный канал сбыта для продаж без посредников также и в других каналах продаж, что вряд ли обрадует последних. Кроме того, производители могут не иметь опыта непосредственной работы с покупателями.

Позволяет получить немедленную оплату. Поскольку многие покупатели совершают онлайновые покупки с помощью кредитных карточек, компания не только ускорит движение денежных средств, но и сможет избежать рутинной работы, связанной с обработкой платежей, поскольку покупатели выполняют ее самостоятельно.

Устраняет трансакционные ошибки. При традиционном методе продаж продавец выписывает заказ, который затем заносится в компьютерную систему компании, и с помощью нее производится обработка заказа и отгрузка товара покупателю. Когда покупатели сами вводят свои заказы непосредственно в корпоративную компьютерную систему через сайт электронной коммерции, компания может избежать трансакционных ошибок, которые возникли бы при другом методе продаж, что ведет к более точным заказам.

Позволяет осуществлять более эффективный контроль над ценами. При продаже по каталогам у компаний возникают проблемы с ценами, поскольку многие покупатели хранят каталоги долгое время, а затем заказывают товары по старым ценам, чем ставят компании в неловкое положение, заставляя их решать, принимать ли заказ по старой цене. Цены не представляют проблемы для веб-сайта электронной коммерции, где изменить цену можно мгновенно, а старые расценки становятся невидимыми для покупателей.

Позволяет продавать запасы до последней единицы. Удалить товар с сайта электронной коммерции молено в тот момент, когда продана последняя единица запасов готовой продукции, благодаря чему не нужно хранить остатки запасов.

Устраняет почтовые задержки. Благодаря электронной коммерции метод продаж по каталогам расширяется. Покупатель больше не посылает

заказ по почте, вместо этого его заявка мгновенно поступает в корпоративную компьютерную систему, что исключает задержки, которые могли возникнуть в случае, если бы заказ оформлялся по почте.

« Создает информационную базу о покупателях. Идентифицируя клиентов и отслеживая, какие веб-страницы они просматривают и какие товары покупают, компания может создать довольно подробную базу данных с информацией о каждом клиенте, которая позволит предлагать каждому покупателю индивидуальные заказы при посещении им веб-сайта.

® Позволяет отказаться от клиентского обслуживания. В зависимости от ситуации, покупатели могут не звонить в клиентскую службу, а сразу получить необходимую им информацию, например, на загрузочной странице для доступа к файлам следующего уровня или на странице FAQs (Frequently Asked Questions — Часто Задаваемые Вопросы). Однако использование электронного канала сбыта может таюке привести к тому, что .клиенты станут задавать больше вопросов на совершенно новые темы, что может увеличить объем необходимой поддержки со стороны клиентской службы.

Этот внушительный перечень преимуществ не должен вызывать у финансового директора слишком большого энтузиазма, поскольку с электронной коммерцией связан также ряд проблем. Главными из них являются недостаточное техническое обслуживание сайта и недостаточная степень интеграции между сайтом электронной коммерции и корпоративными системами обработки заказов. Финансовый директор должен тщательно проработать эти вопросы, чтобы добиться приемлемого соотношения затрат и выгод при использовании электронного канала сбыта.

Прежде всего, компания может создать сайт электронной коммерции для простого дублирования ее основной торговой деятельности. К примеру, если компания продает телевизоры, то на сайте можно разместить фотографии и цены каждого телевизора. Согласно этому подходу сайт электронной коммерции считается электронным дополнением к существующим методам продаж, без учета особых аспектов данного канала сбыта. Существуют и другие модели продаж, которые позволяют сделать сайт электронной коммерции более эффективным каналом сбыта.

Даже небольшое расширение основной модели продаж, описанное выше, означает значительный рост числа проданных товаров по сравнению с тем, что можно найти в розничной торговой точке. Этот подход эффективен, поскольку не требуется складировать большие объемы товаров в многочисленных торговых точках. Он привлекает больше покупателей, поскольку они знают, что широкий ассортимент увеличивает их шансы иайтн именно тот товар, который нм нужен.

Еще одним небольшим преимуществом перед стандартным каналом сбыта является предоставление гораздо более подробной информации о каждом продаваемом товаре. Она может включать в себя подробное описание товара, а также отзывы о нем других покупателей с использованием системы рейтинговых оценок. Этот подход заменяет собой продавца и является более эффективным, поскольку предоставляет гораздо больше информации о товаре, чем мог бы сообщить покупателю обычный продавец.

Компания может использовать более радикальный подход к продаже своих товаров, полностью отказавшись от дистрибьюторов и розничных продавцов, и продавая товары напрямую покупателям через канал электронной коммерции. Хотя и кажется, что молено легко розвратить значительную часть прибыли производителю, отказавшись от посредников, производитель молеет обнаружить, что у него нет необходимой структуры для работы с потребителями. Потребуется организация клиентского обслулеивания, способность быстро отвечать на вопросы клиентов и доставлять товары в короткий срок. Все эти задачи выполнялись преледе посредниками, от услуг которых производитель теперь отказался.

Отталкиваясь от этих вариантов продажи товаров, молено попытаться применить совершенно другие бизнес-модели для сайта электронной коммерции. Один из таких подходов — создание консультационного сайта, где за предоставление консультации будет взиматься плата за использование либо персонала, который изучает поступившие запросы и отвечает на них, либо автоматической системы, выполняющей ту лее задачу. Этот подход применим только для узкоспециализированных нишевых рынков, где слолсно получить конкретные знания по эксплуатации товара, или там, где требуется информация, отвечающая индивидуальным потребностям клиента. Очевидным примером является область медицины. Однако далее в этой области имеется достаточный объем бесплатной информации, и потенциальные покупатели могут предпочесть общее ознакомление с ней, чем более конкретную, но платную информацию.

Более широким подходом к консультационной бизнес-модели является предоставление бесплатного доступа к общим категориям информации. Например, молено размещать на сайте прогноз погоды на каждый день, состояние снежного покрова и стоимость билетов на все горнолыжные курорты страны. При этом будет поступать доход от лыленых курортов, которые будут платить за размещение на этом веб-сайте ссылок на их собственные сайты. Такой подход достаточно эффективен, но барьеры для входа иа рынок настолько низкие, что спонсирующие организации могут выбирать из мнолеества конкурирующих веб-сайтов, тем самым заставляя их снижать размер оплаты.

Еще один подход — стать порталом, через который покупатели должны будут пройти прежде, чем попасть в Интернет. Портал может брать плату за данную услугу непосредственно с пользователей, а также с владельцев многих других сайтов, названия которых будут представлены на сайте портала в виде прямых ссылок, что обеспечивает им широкий приток покупателей. Отрицательная сторона данного подхода состоит в том, что раскрутка портала стоит больших денег, и уже существуют несколько влиятельных бренд-порталов, что делает эту модель труднореализуемой.

Можно также попытаться последовать примеру модели eBay и создать для покупателей сайт-аукцион, где компания будет взимать сбор со всех заключенных сделок. Как и в случае с порталом, применение этой модели может быть сложным и дорогим делом, поскольку на данном рынке уже существует много конкурентов, а затраты иа привлечение участников аукциона значительны. Самый лучший подход в данном случае — освоить небольшую нишу (например, торговлю землеотводами для разработки месторождения нефти и газа), для которой можно четко определить количество участников, и активно работать на обслуживании потребностей этой небольшой целевой группы.

Самый простой подход к применению электронной коммерции — не продавать все всем, а ускорить поток электронных трансакций между компанией и ее деловыми партнерами. Это молено осуществить с помощью системы электронного обмена данными (EDI), которая стала доступной с 1970-х гг. Компания, использующая систему EDI, просто загружает трансакцию в стандартный формат и посылает ее по электронной почте в сеть услуг VAN (value-added network). Эта внешняя система сохраняет входящие сообщения в электронных почтовых ящиках. Принимающая сторона время от времени автоматически просматривает ящик и извлекает сообщение о трансакции, направляя его во внутренние коммерческие системы для последующей обработки. В самой простой форме система EDI включает в себя только факс-аппарат с отправителем, который вручную переформатирует трансакцию в формат передачи, и получателем, который также вручную переформатирует ее для ввода во внутренние компьютерные системы. Однако истинная ценность системы проявляется тогда, когда все части технологического процесса, выполняемые вручную, автоматизируются, что исключает возникновение ошибок при переформатировании и вводе и ускоряет обработку заказов. Недостаток этой технологии состоит в значительной стоимости автоматизации, что ограничивает ее использование немногими компаниями, которые заказывают друг у друга крупные партии, или ситуациями, когда крупные компании могут заставить своих небольших, зависимых поставщиков ввести эту систему.

Финансовый директор может порекомендовать использовать одну из этих бизнес-моделей или даже следовать несколькими путями, создав отдельный веб-сайт для каждой модели. Независимо от выбора, важным фактором будет масштаб изменений, необходимых для всего предприятия в целом, чтобы бизнес-модель оказалась успешной. Эти факторы обсуждаются в следующем параграфе.

При осуществлении электронной коммерции объем работы у отдела клиентского обслуживания может значительно возрасти, особенно в том случае, если компания следует модели «бизнес-потребитель» (business-to-consumer, В2С). Значительное увеличение объема работы может быть вызвано быстрым ростом клиентуры. Даже если это не происходит, покупатель, использующий канал электронной коммерции, относится к тому типу клиентов, которые желают получить подробные сведения о товарах и могут обмениваться информацией о компании с другими потенциальными пользователями через электронную доску объявлений. Вследствие этого вопросы покупателей охватывают более детальные темы, чем при использовании других каналов продалс, и чтобы ответить на них требуется очень высокий уровень знания товара. Возмолсно, понадобится дополнительный персонал в отдел клиентского обслулсивания, а таюке предоставление покупателям телефонного номера для более активного общения с сотрудниками этого отдела, которые, в свою очередь, должны отвечать на интересующие покупателей вопросы или направлять их к нужному сотруднику компании.

Другая область, которая молсет претерпеть значительные изменения, — процесс исполнения заказов. Покупатели электронной коммерции привыкли к немедленной доставке заказанных товаров, а это означает, что необходима связь мелсду сайтом электронной коммерции и существующими системами компании, которые управляют процессом производства и поставки, чтобы товар доставлялся как молено быстрее. Если этой связи нет, покупатели, вероятно, засыплют сотрудников отдела клиентского обслулси-вання вопросами о состоянии заказа. Для разрешения этой ситуации молено перейти на производственные системы «точно вовремя», когда заказы могут выполняться в кратчайшие сроки. Компания доллена быть таюке готова к тому, чтобы использовать слулсбу доставки «овернайт» в гораздо большей степени, чем при других каналах сбыта.

Полностью интегрированная система электронной коммерции позволяет покупателям совсем обойтись без общения со служащими компании и самостоятельно получать доступ к данным в релсиме онлайн, включая состояние клиентского счета, текущие цены и наличие товара. Это требует от компании предоставления исключительно точной информации, поскольку, просматривая базу данных, покупатели, несомненно, обнарулсат ошибки, что молсет привести к недоразумениям, связанным с ценами и доставкой.

Возможно, персоналу отдела информационных технологий (ИТ) придется поработать с компанией, оказывающей услуги по обработке платежей, которые полностью увязаны с системами подтверждения кредитных карт и проведения расчетов. Подключиться к таким системам несложно, однако отдел ИТ, привыкший использовать собственные приложения, может отрицательно отнестись к объединению внешних систем с теми, которые используются в компании.

Простейшим способом построения сайта электронной коммерции является ручное преобразование информации из внутренней компьютерной системы компании в формат веб-страницы и перенос ее на внешний веб-хост, который затем разместит эти страницы на сайте в Интернете. Такой подход обеспечивает некоторое присутствие в сети, но взаимодействия с потенциальными клиентами ие происходит. Другой, более сложный подход предусматривает программирование внутренней компьютерной системы, чтобы можно было автоматически публиковать новые веб-документы через определенные промежутки времени и производить их загрузку на подконтрольный компании сервер, защищенный брандмауэром. Конечно, этот подход предоставляет покупателям новейшие данные, но взаимодействия с ними по-прежнему не происходит.

Чтобы достичь этого взаимодействия, необходим следующий, самый высокий уровень архитектуры электронной коммерции, который позволяет покупателям запрашивать информацию в центральной базе данных, отправляя запросы через брандмауэр на сервер приложений, который, в свою очередь, находит информацию в базе данных компании и отправляет ее обратно на веб-сайт. Такой подход, несомненно, ведет к большей информированности покупателей, но не позволяет заключать сделки через электронный канал сбыта. Для этого структура должна содержать таюке доступ через сервер приложений к многочисленным базам данных, таким как потребительский кредит, товарные запасы и системы оплаты. На этом уровне сервер приложений может координировать сделки с покупателями от начала до конца, включая поиск товара в имеющихся запасах, установление цены, оплату и пересылку заказа на поставку во внутреннюю систему обработки заказов.

Доступность таюке является ключевым вопросом структуры электронной коммерции. В отличие от обычной компании, где работа заканчивается после восьмичасового рабочего дня, покупатели должны иметь доступ к сайту электронной коммерции в любое время суток и в любой день недели. Это особенно важно, когда покупатели находятся в разных часовых поясах. Повышенное требование к доступности вынуждает компанию приобретать резервное оборудование, расположенное, возможно, в нескольких местах, а таюке держать

запасные и восстанавливающие устройства. Точный объем инвестиций в эти дополнительные системы будет зависеть от типа услуг, предлагаемых на сайте электронной коммерции (например, круглосуточная доставка пищи требует круглосуточного доступа), а также от решения руководства о единовременных значительных инвестициях в данный канал сбыта или о постепенном наращивании систем по мере роста продаж через этот канал.

Еще один вопрос архитектуры — расширяемость, т. е. способность системы без перебоев справляться с ростом числа операций. Если система не справляется, то пользователи столкнутся с замедленной реакцией системы или просто не смогут войти в нее. Несмотря на то, что проблему можно решить заранее, сделав крупные вложения в базовые аппаратные и программные средства, финансовый директор может прийти к выводу, что итоговый объем операций так и не окупит вложений. Вместо этого обычно лучше начать с небольших инвестиций в частично расширяемые системы и делать это до тех пор, пока новый канал сбыта не потребует более крупных инвестиций. Необходимо отслеживать время реакции системы, особенно в пиковые периоды доступа, чтобы определить, когда именно нужно сделать эти дополнительные вложения.

Еще одна проблема электронной коммерции — каким образом идентифицировать постоянных клиентов. Один из способов — внедрить идентификационный файл, так называемый «cookie», в компьютер пользователя. Когда покупатель в следующий раз заходит на веб-сайт компании, система электронной коммерции компании получает доступ к этому файлу и узнает этого покупателя. Однако это вызвало общественный протест относительно этичности хранения файлов в компьютерах пользователей, в результате чего многие удаляют все файлы cookies, которые находят в своих компьютерах. Единственной альтернативой может быть предложение покупателям идентифицировать себя при посещении сайта электронной коммерции, обычно, указав свое имя. Поскольку многие предпочитают действовать анонимно, они скорее покинут сайт, чем идентифицируют себя. Поэтому у этой проблемы нет простого решения.

Когда компания рассматривает возможность добавления веб-интерфейсов к своим ответственным системам, возникают серьезные проблемы, связанные с безопасностью. Лучшим подходом к безопасности является использование ряда средств защиты уязвимых данных и систем от постоянных атак в Интернете. Возможны следующие варианты обеспечения безопасности:

Контроль доступа. Приложения для электронной коммерции предоставляют шлюз для информации, которой будут обмениваться стороны. Эти приложения должны включать в себя механизмы контроля доступа, гарантирующие, что каждая сторона имеет доступ только к определенным функциям и данным. Средства контроля могут зависеть от личности клиента. К примеру, сайт поддержки программного обеспечения может позволить любому, кто докажет, что он обладает действующей лицензией на использование пакета программ, скачивать обновления или патчи (программы для исправления ошибок). Сайты такого типа часто идентифицируют пользователей не по имени, а по номеру лицензии, присвоенному программному обеспечению, который требуется ввести, чтобы подтвердить обладание экземпляром программы.

Аутентификация. В электронной коммерции каждая из сторон желает получить гарантии того, что работает с нужной ей стороной. Сделать это молено посредством минимальных операций с идентификационным номером и паролем пользователя. Пользователи, одиако, склонны использовать один и тот нее пароль по всей сети Интернет, стараясь не иметь много паролей, а это означает, что, сумев определить пароль пользователя где-либо в Интернете, злоумышленник получит доступ к другим веб-сайтам. Компания, имеющая веб-сервер электронной коммерции, едва ли захочет, чтобы мошенник уводил покупателей с ее сайта, и поэтому она молеет приобрести у сторонней организации сертификат сервера; это своего рода цифровой паспорт — его трудно подделать и легко распознать. При запуске соединения SSL между веббраузером и веб-сервером сервер отправляет свой цифровой мандат на браузер покупателя. Браузер проверяет, является ли мандат действительным и соответствует ли он веб-сайту, запрошенному пользователем. Браузер таюке проверяет, выдан ли сертификат известным сертифицирующим центром. Веб-браузеры располагают базой данных об этих центрах, мандаты которых они распознают автоматически. Кодирование. Это математическое шифрование данных. Самым распространенным методом шифрования в Интернете является протокол безопасных соединений (SSL), который позволяет выбирать меледу различными алгоритмами и средствами шифрования (в зависимости от длины ключа шифрования), обеспечивающими различные уровни безопасности. Протокол разработай специально для операций типа adhoc, распространенных в электронной коммерции, когда ни одна сторона не известна другой до начала операции.

Брандмауэры. Изначально брандмауэры приобретали для защиты подключений к Интернету. Пропуская всю входящую и исходящую по Интернету информацию через единый шлюз, это устройство молеет защитить много незащищенных внутренних систем. Брандмауэр целенаправленно ограничивает поток данных с учетом определенных правил допустимых и недопустимых сообщений. Поскольку типы требуемой связи между зонами меняются от системы к системе, все виды брандмауэров поддаются точной конфигурации. Брандмауэр должен быть установлен на защищенном главном компьютере, чтобы злоумышленник не мог обойти его, атакуя компьютер, на котором запущено программное обеспечение брандмауэра.

Защита центрального компьютера. Серверы, исполняющие роль ведущего узла в приложениях для электронной коммерции, должны обладать достаточной прочностью, чтобы выдержать атаки из Интернета. Для этого к стандартной безопасности, уже предоставленной поставщиками оборудования, необходимо добавить «укрепление». Некоторые компании усиливают «укрепление» главных компьютеров всех производственных систем, даже тех, которые не имеют доступа к Интернету, чтобы защитить их от внутренних атак. Этот процесс включает в себя следующие конфигурации:

— удаление всех неиспользуемых служб и протоколов;

— удаление неиспользуемых учетных записей или привилегий пользователей;

— разрешение записей в контрольный журнал;

— установка программ для обновления, чтобы устранять известные слабые места в системе безопасности;

— установка различных параметров операционной системы в режиме безопасности.

Обнаружение несанкционированного доступа. Обычно системы, подключенные к Интернету, ежедневно «прощупывают» хакеры, которые с помощью автоматизированных средств сканирования пытаются найти уязвимые системы, чтобы позже вернуться и взломать их. Для выявления попыток сканирования, а таюке фактических атак, разработаны программы обнаружения несанкционированного доступа. Во всех случаях программа для обнаружения несанкционированного доступа сообщает администратору сети об атаке. Сетевые средства обнаружения несанкционированного доступа отслеживают все данные, поступающие в сеть и из нее, сравнивая каждый пакет данных с базой данных известных им сигнатур атак. Централизованная программа обнаружения несанкционированного доступа устанавливается непосредственно на сервер и настраивается таким образом, чтобы следить за критическими параметрами операционной системы и файлами системного журнала, выявляя признаки атаки. Любая программа обнаружения производит огромное количество данных о событиях и обширные отчеты.

Тест уязвимости. Тесты уязвимости имитируют типичные методы «прощупывания», применяемые хакерами для выявления уязвимых мест в системе. Системные администраторы могут таюке приобрести

средства сканирования уязвимости, которые автоматически проверяют систему на наличие тысяч возможных дефектов в защите. Если такое тестирование обнаружит дефект в системе, это означает, что хакеры могут распознать тот же дефект и воспользоваться им для получения несанкционированного доступа. Следовательно, к выявленным уязвимым местам необходимо применить программы для устранения ошибок (патчи). В системах, к которым нельзя получить доступ непосредственно из Интернета, можно устранить только самые серьезные дефекты, поскольку затраты на устранение небольших дефектов обычно не оправдываются из-за невысокого риска того, что злоумышленник сможет воспользоваться ими.

Финансовый директор обычно связывает проблему безопасности электронной коммерции с вопросами, рассмотренными в предыдущем разделе, а не со страховым обеспечением, которое является крайней мерой в случае отказа других средств безопасности. Страховое обеспечение в электронной коммерции обычно выходит за рамки общего страхования гражданской ответственности, поскольку выплаты по такому типу страхования предусмотрены в случае материального ущерба или телесных повреждений, что не может произойти в условиях электронной коммерции.

Чтобы получить страховое обеспечение, приспособленное к операциям электронной коммерции, компания должна, прежде всего, пройти экспертизу безопасности ИТ (информационных технологий), стоимость которой определяет компания, а не страховщик. В зависимости от результатов проверки может быть выбран один нз следующих полисов:

® Страхование от перерывов в бизнесе. Если компания большую часть своих доходов получает от электронной коммерции, и в безопасности системы происходит сбой, ведущий к остановке компьютерных операций, поток ее доходов немедленно остановится. В этом случае страхование от перерывов в бизнесе компенсирует упущенную прибыль.

• Страхование договорных обязательств. Если компания является поставщиком услуг по обслуживанию приложений, такой вид страхования защитит ее от претензий, связанных с нарушением договорных обязательств по оказанию услуг.

• Страхование на случай вымогательства. Хакеры могут извлечь информацию из компьютерных систем компании и угрожать использовать данные или придать им огласку, если не получат вознаграждение. Страхование от вымогательства компенсирует компании такой ущерб.

• Страхование ответственности в сети Интернет. Этот полис представляет собой разновидность страхования от ошибок и упущений, защищающий от претензий за незаконное использование товарного знака или нарушение патентных прав, клеветнических заявлений и нарушения неприкосновенности частной жизни, вызванных операциями компании в сети Интернет.

Финансовый директор должен рассмотреть указанные варианты страхования и выбрать те из них, которые экономически выгодны для областей потенциального риска, против которых компания не может принять другие действенные меры. Таким образом, для страхования большинства операций в сети Интернет потребуются только один или несколько предложенных полисов.

Главным правовым вопросом, связанным с электронной коммерцией, являются налоги с продаж. К электронной торговле применимо то же правило принадлежности, что и к обычной. Согласно понятию принадлежности, компания, находящаяся в том или ином штате, должна платить налог с продаж в бюджет этого штата. «Присутствие)) означает осуществление на территории штата любой коммерческой деятельности через отдел сбыта, головной офис, учебную базу или склад. К примеру, если компания ABC имеет отдел сбыта в Колорадо, то любая покупка в режиме онлайн, сделанная покупателем из Колорадо, должна облагаться налогом с продаж. Самое неприятное, что прецедентное право некоторых штатов указывает на то, что простой «аутсорсинг» сервера в другом штате влечет за собой принадлежность к этому штату, требующую уплаты налога с продаж за покупки, сделанные в этом штате. Поэтому будьте внимательны к тому, в каком штате вы используете сервер!

Для компаний, предлагающих загрузку программного обеспечения через Интернет, серьезной проблемой является запрос у покупателей подтверждения онлайнового документа «Соглашения» (Agreements). Этот документ должен содержать пункт об'освобождении от любых обязательств, а таюке сокращенный гарантийный срок. Точные формулировки молено найти на обратной стороне упаковки любого программного обеспечения, которое вы приобретаете в материальной форме. Получение такого подтверлсдения до загрузки необходимо для того, чтобы ограничить ответственность компании в случае, если загрулсенное программное обеспечение станет причиной серьезных проблем у покупателя, таких как потеря данных или полный отказ системы.

Последней проблемой является имя домена. Несмотря на возмолсность использования любого незанятого доменного имени, не стоит покупать имя домена, которое совпадает или очень похоже на фирменное наименование, являющееся торговой маркой другой организации. В одном из недавних примеров компания взяла себе фирменное наименование, очень напоминающее наименование другой компании, имевшей полную защиту товарного знака. Эта компания пригрозила подать в суд и потребовала от первой компании закрыть веб-сайт на том основании, что имя домена очень напоминало ее название. Первая компания была вынуждена подчиниться, несмотря на то, что оплатила использование доменного имени сайта на несколько лет вперед.

Цель данной главы — дать финансовому директору общий обзор практических вопросов электронной коммерции. Пояснения технических аспектов создания канала электронной коммерции опущены отчасти из-за того, что финансовый директор редко участвует в принятии такого рода решений, а также в связи с тем, что технология, лежащая в основе этих систем, меняется с такой скоростью, что любая рекомендация в этой области окажется устаревшей к моменту публикации. Тем не менее, финансовый директор может использовать данную главу при составлении бизнес-плана электронной коммерции, включающего управление рисками, технологические изменения и вопросы безопасности, т. е. ключевые сферы, за которые он несет прямую ответственность.

ДРУГИЕ

ВОПРОСЫ

ГЛАВА

Финансовый директор нередко контролирует отдел кадров, а, следовательно, несет ответственность за решение различных вопросов, связанных с оплатой труда. Данная глава не является всесторонним обзором этой области, но содержит полезную информацию по нескольким вопросам, за которые, как часто считают, финансовый директор песет прямую ответственность, а именно: планы отложенной компенсации, страхование жизни, права на прирост стоимости акций (stock appreciation rights) и опционы на покупку акций. Данные вопросы обычно не относятся к кругу повседневных обязанностей отдела кадров, поскольку эти формы компенсации, как правило, предоставляются только в особых случаях и все чаще руководящим работникам.

В распоряжении финансового директора, который стремится удержать служащих компании как можно дольше, имеются разнообразные варианты планов отложенной компенсации. По любому из этих планов, налоговой целью служащего является уплата налогов только после фактического получения вознагралсдения, в то время как работодатель хочет получить полные налоговые вычеты по всем выплаченным суммам, причем, чем быстрее, тем лучше.

Если план удовлетворяет достаточное количество критериев, чтобы считаться освобожденным трастом (exempt trust) или квалифицированным планом (qualified plan), компания может сразу учесть платежи по нему как расходы, даже если выплаты служащим, получающим вознаграждение, ие будут производиться в течение нескольких налоговых лет. Кроме того, стоимость денелшых средств или ценных бумаг в трасте молсет расти на основе отложенных налогов, в то время как участники плана не будут облагаться налогами до тех пор, пока они не получат выплаты по этому плану. К тому же,

денежные средства, выплачиваемые по плану, могут переводиться в пенсионный план IRA, а это приводит к дополнительной отсрочке налогообложения. Пока денежные средства находятся в трасте, ни один кредитор компании не может претендовать на них.

Чтобы план стал квалифицированным, он должен соответствовать ряду требований Налоговой службы, таких как минимальный уровень покрытия общего числа служащих компании, запрет на получение доходов по плану высокооплачиваемыми сотрудниками в ущерб остальным служащим и ограничения на суммы выплат по плану. Поскольку многие работодатели заинтересованы в создании планов отложенной компенсации, чтобы удержать небольшое число ключевых сотрудников, они скорее будут использовать неквалифицированный план, который не обязательно предлагать большому числу сотрудников.

При неквалифицированном плане работодатель может отражать в учете расходы на вознаграждение только одновременно с выплатой вознаграждений служащим. Компания, желающая заключить соглашения об отложенном вознаграждении только с избранными сотрудниками, будет склоняться именно к такому типу плана, поскольку он не требует выплат большому числу сотрудников, а также позволяет компании устанавливать сумму выплат на одного человека намного выше ограниченных уровней, разрешенных квалифицированным планом.

Практичным вариантом неквалифицированного плана является так называемый «траст раввина» (rabbi trust) -— безотзывный траст, используемый для финансирования отложенных вознаграждений ключевым сотрудникам. Прн таком подходе, компания передает акции независимому доверительному управляющему, например, банку или трастовой компании; эти акции предназначены для осуществления в последующем выплат нескольким ключевым сотрудникам. Время до выплаты молсет занять в некоторых случаях семь лет и более, что дает компаниям прекрасную возмолсность надолго удерживать ключевых сотрудников с помощью таких планов. Служащие могут получать выплаты из траста в виде акций или наличными, платя налоги у источника получения. Компания молсет учитывать расходы одновременно с получением дохода сотрудником; однако, если сотрудник постепенно получает средства из плана, то компания молсет пропорционально учитывать затраты в период выплат. Если выплаты в траст совершаются в форме акций компании, тогда компания доллсна учитывать в качестве затрат только стоимость акций на момент передачи и молсет пренебречь любыми последующими изменениями стоимости акций. Компания, использующая «траст раввина», не обязана предоставлять всесторонние отчеты правительству в соответствии с пололсениями Закона о пенсионном обеспечении (ERISA); вместо этого ей нулсно только один раз сообщить о плане в течение четырех месяцев после его вступления в силу. Кроме того, необходимо приступить к плану до начала любых услуг, к которым применяются выплаты, или, по крайней мере, включить в план оговорку об исключении, которая будет действительна на протяжении всего срока соглашения об отложенном вознаграждении.

Условия «траста раввина» должны также указывать, что выплаты ключевым сотрудникам по этому плану не могут быть переданы третьей стороне. Кроме того, они должны указывать, что траст будет иметь характер нефинан-сируемого, как с точки зрения н а л о го о б л о же н ия, гак и Раздела I Закона о пенсионном обеспечении. Далее, план должен устанавливать график будущих платежей или события, которые повлекут за собой осуществление платежей, а также сумму выплат получателям.

Компании, планирующей создание «траста раввина», следует, прежде всего, учесть то, что активы плана должны быть необеспеченными и не могут быть безоговорочно переданы сотрудникам, которые являются бенефициарами плана. Это требование основано на доктрине экономических благ, которая гласит, что отмена налогообложения произойдет только в том случае, если получение денежных средств связано с существенным риском утраты права. В связи с этим, текст плана должен содержать указание на то, что его участники относятся к классу общих необеспеченных кредиторов с точки зрения их прав на получение денежных средств по этому плану. Договорное обязательство о выплатах сотрудникам из плана не может быть обеспечено никакими видами долговых обязательств, поскольку это препятствует доступности активов для всех кредиторов. Однако тот факт, что денежные средства могут быть затребованы кредиторами, не означает их доступность для других нужд компании — платежные обязательства по отношению к целевым сотрудникам должны быть выполнены прежде, чем будут выделены какие-либо средства на другие нужды компании.

Необеспеченный статус «траста раввина» может вызвать серьезную озабоченность служащих, которые получают выплаты по нему. Кредиторы могут потребовать не только денежных средств, вложенных в траст, но и отложенных выплат заработной платы, вложенных в траст целевыми сотрудниками. Такая проблема встанет особенно остро в случае банкротства компании, поскольку требования обеспеченных кредиторов будут удовлетворены в полном объеме, прежде чем ключевые сотрудники смогут претендовать на оставшиеся в трасте денежные средства, в результате чего платежи будут произведены в меньшем объеме или не выплачены вообще. В случае фактического или возможного банкротства компания обязана поставить в известность доверительного управляющего, который обязан приостановить все последующие запланированные платежи участникам плана и сохранить все оставшиеся денежные средства для их распределения между обеспеченными кредиторами. В результате смена собственников может получить новую команду менеджеров, которая не склонна соблюдать условия соглашения об отсроченной компенсации, требующего дополнительных выплат в траст, и тогда участники, получающие выплаты по плану, могут подать на компанию в суд за пропущенные платежи. Однако в этом случае у ключевых сотрудников будет иметься некоторая защита, поскольку договор об отложенной компенсации потребует от доверительного управляющего производить выплаты сотрудникам, когда настанет срок плателсей. Главная проблема в том, что денежные средства для таких выплат будут по-прежнему иметься в наличии только в том случае, если компания выплачивает средства в траст.

Если потенциальный риск участников плана перевешивает преимущества «траста раввина», то молено создать «светский траст» (secular trust). При таком подходе активы участников плана будут защищены в случае несостоятельности корпорации, однако преимущество сниженного уровня риска сводится на нет текущим налогообложением отложенного вознагралсдения, что делает такой план бессмысленным. Комбинированный вариант двух пенсионных планов, так называемый «равви-светский траст» (rabbicular trust), начинается как «траст раввина», но, если компания, вкладывающая денелсные средства в план, оказывается на грани банкротства, то он преобразуется в «светский траст». Однако этот подход таюке приведет к тому, что все доходы будут учтены сразу же при переходе к «светскому трасту».

Несмотря на то, что «траст раввина» молсет обеспечить существенные выгоды как работодателю, так и ключевым сотрудникам, в некоторых штатах он запрещен, или разрешен только в ограниченном виде. Кроме того, «равви-светские» трасты должны быть тщательно прописаны, чтобы соответствовать всем законам об отсроченном вознаграждении как на уровне штага, так и на федеральном уровне. Следовательно, прежде чем выбрать один из планов отложенного вознагралсдения, финансовый директор доллсен обратиться за помощью к квалифицированному специалисту по налогам.

Обычной практикой компании является обеспечение группового срочного страхования для своих служащих как части стандартного пакета льгот. Однако, для этого необходимо ведение дополнительной налоговой отчетности. Если страховая сумма превышает 50 ООО долл., то компания доллсна отчитаться о сумме, превышающей стоимость страхования жизни на 50 ООО долл. (в тех пределах, в которых служащий не платит за дополнительное страхование) в форме W-2 слулсащего как о налогооблагаемом доходе. В тех редких случаях, когда компания обеспечивает страхование жизни, которое ведет к некоторым денеленым выплатам, расходы на это постоянное пособие слулсащему таюке следует включить в форму W-2. Такие расходы не указываются в форме W-2 слулсащего только в том случае, если получателем страховой суммы является не слулсащий, а компания. Обратная ситуация возникает, если компания обеспечивает страхование жизни не всем, а только нескольким ключевым сотрудникам; в этом случае полная стоимость страхования должна быть заявлена в форме W-2 слулсащего как налогооблагаемый доход.

Право на прирост стоимости акций (Stock Appreciation Right, SAR) — это форма компенсации, которую сотрудник получает в случае роста курса акций компании, при этом фактически не владея ими. К примеру, сотрудник получил 1000 единиц SAR при текущем курсе акций компании. Когда в будущем курс акций возрастет, сотрудник может исполнить SAR по своему усмотрению, в результате чего получит от компании выплату наличными в размере чистого прироста курсовой стоимости. При этом ни одна акция фактически не меняет владельца.

При распределении SAR служащие ие знают будущих доходов, а работодатели — расходов. Налогообложение возникает для обеих сторон только тогда, когда служащий решит исполнить SAR и компания производит выплату по ним. Компания будет учитывать такие затраты как расходы на заработную плату или премию.

Опцион на акции дает служащему право купить акции компании по определенной цене в течение определенного периода времени. Опционы на акции бывают двух видов: премиальный опцион на акции (incentive stock option, ISO) и неквалифицированный опцион на акции (nonqualified stock option, NSO).

Премиальный опцион на акции не облагается налогом ни во время предоставления, ни при конечном исполнении служащим опциона для покупки акций. Если служащий не продаст акции в течение двух лет со дня предоставления опциона или в течение года со дня его исполнения, тогда любая конечная прибыль будет облагаться налогом как долгосрочный прирост капитала. Однако, если служащий продаст акции в течение года с даты исполнения, то прибыль будет облагаться налогом как обычный доход. План ISO обычно требует от служащего исполнения всех выданных ему опционов на акции в пределах 90 дней после увольнения из компании, причем не имеет значения, сделал он это по собственному желанию или нет.

Снижение налогового бремени, обусловленное двухлетним ожиданием со дня предоставления.опциона, сопряжено для служащего с риском падения стоимости соответствующих акций в данный промежуток времени, из-за чего преимущество сниженной налоговой ставки на долгосрочный прирост капитала в конце этого периода сводится на нет. Чтобы снизить потенциальные потери от снижения стоимости акций, можно воспользоваться статьей 83(6) и определить налогооблагаемый доход, исходя из покупной цены акций в течение 30 дней после даты исполнения опциона, что позволяет уплатить в это время налоги по ставке обычного дохода. Служащий не будет декларировать какой-либо дополнительный доход, связанный с купленными акциями до rex пор, пока они не будут проданы или переданы иным образом по налогооблагаемой сделке, а дополнительный прирост, декларируемый в это время, будет облагаться по ставке налога на долгосрочный прирост капитала. Целесообразно применять раздел 83(6), если сумма объявленного дохода в это время невелика, а потенциальный рост цены акции значителен. Этот раздел не стоит применять, если при высоком объявленном доходе в момент применения (а значит и высоких налоговых выплатах) шанс на рост курса акции минимален, или в том случае, если компания может отменить опционы. Использование раздела 83(6) недопустимо для держателей опционов по плану NSO.

При использовании плана ISO необходимо также учитывать минимальный альтернативный налог (МАЯ). По сути, МАН требует от служащего уплаты налога с разницы между ценой исполнения и курсом акции в момент исполнения опциона, даже если акции в это время еще не проданы. В результате служащий может столкнуться с острой нехваткой денег и будет в состоянии заплатить сопутствующие налоги только после продажи акций. Эта проблема становится особенно сложной, если стоимость акций впоследствии падает, поскольку в этом случае ие будет источника в виде дорогостоящих акций, которые можно обратить в денежные средства для уплаты требуемых налогов. Такая ситуация нередко возникает в тот момент, когда компания становится публичной, а служащие не имеют права продать свои акции в течение некоторого времени после даты первоначального публичного предложения и сталкиваются с риском убытков из-за падения их стоимости в течение этого времени. Установить сумму прибыли, которая должна быть объявлена согласно правилам МАН особенно сложно, если акции компании недоступны широкой публике, поскольку нет четкого консенсуса относительно стоимости акций. В этом случае Налоговая служба будет использовать цену акции, по которой был завершен последний этап финансирования. При окончательной продаже акций кредит по МАН может быть учтен при налогообложении объявленной прибыли, ио в промежутке может иметь место значительная нехватка денежных средств. Чтобы избежать подобной ситуации, служащий может исполнить опцион в тот момент, когда оценочная стоимость акций компании достаточно невелика, что сократит платеж по МАН. Однако теперь служащий должен найти денежные средства для оплаты только что приобретенных им акций и, кроме того, сталкивается с риском, что акции не вырастут в цене и могут обесцениться.

План ISO является законным только тогда, когда он реализуется по следующим правилам:

• Премиальные опционы на акции могут быть предоставлены только служащим. Человек должен работать на нанимателя в течение всего времени, который начинается со дня предоставления опциона и заканчивается за три месяца до дня его исполнения.

• Срок действия опциона ие может превышать десяти лет со дня его предоставления. Срок действия опциона составляет только пять лет в случае, если опцион предоставлен служащему, который в момент предоставления владел пакетом акций, обеспечивающим более 10% всех голосующих прав всех классов акций работодателя.

• Цена исполнения опциона в момент предоставления не должна быть ниже справедливой рыночной стоимости акций. Однако она должна составлять 110% от справедливой рыночной стоимости в случае, если опцион предоставлен служащему, который на время предоставления опциона владел пакетом акций, обеспечивающим более 10% всех голосующих прав всех классов акций работодателя.

• Суммарная стоимость всех опционов, которые могут быть исполнены одним служащим в течение одного года, не должна превышать 100 000 долл. Любые суммы, превышающие 100 000 долл., будут трактоваться как неквалифицированный опцион на акции (с коротким сроком покрытия).

• Опционы не могут быть переданы служащим другим лицам и могут быть исполнены только при его жизни.

Если предоставленные опционы не удовлетворяют перечисленным критериям или предоставлены лицам, которые не являются служащими по вышеприведенному определению, то их следует считать неквалифицированными опционами на акции.

Неквалифицированный опцион на акции не подлежит льготному режиму налогообложения согласно Налоговому кодексу (отсюда и название). Его называют также нестатусным опционом на акции. У получателя NSO не возникает каких-либо налоговых обязательств в дату предоставления опциона, если эти опционы не торгуются на бирже. В этом случае опцион можно сразу продать, и поэтому налог будет рассчитываться по справедливой рыночной стоимости опционов на бирже в день предоставления. Опцион NSO будет облагаться налогом после его исполнения, исходя из разницы между ценой исполнения опциона и справедливой рыночной стоимостью акции в этот день. Полученная прибыль будет облагаться налогом как обычный доход. Если после дня исполнения курс акции вырастет, то дополнительный доход облагается по ставке налога иа прирост капитала.

Не существует каких-либо правил управления NSO, поэтому цена исполнения опциона молсет быть ниже справедливой рыночной стоимости акции на день предоставления. Цена исполнения опциона молсет быть установлена существенно выше текущей справедливой рыночной стоимости иа день предоставления, что называется премиальным грантом. Молено таюке выпустить опционы с возрастающим курсом, когда используется скользящая шкала цены исполнения опционов, которая изменяется вместе с индексом базовой группы, нивелируя тем самым влияние крупных перемен на фондовом рынке и заставляя компанию превосходить индекс фондового рынка, чтобы обеспечить прибыль на выданные опционы на акции. Таюке могут быть созданы «Небесные парашюты» (Heavenly Parachute) из опционов на акции, которые дают наследникам умершего держателя опциона до трех лет, в течение которых можно исполнить его опционы.

Руководство компании должно отдавать себе отчет в том, что планы ISO и NSO влияют и иа саму компанию, а не только на ее служащих. Используя план ISO, компания ие получает налоговых вычетов на операции с опционами на акции. Однако при плане NSO компания получает налоговые вычеты, равные сумме дохода, который должен задекларировать служащий. Если компания не ожидает никакого налогооблагаемого дохода во время действия опционов на акции, то наличие налоговых вычетов не принесет ей непосредственной выгоды (хотя вычеты могут быть перенесены для частичного покрытия прибыли в будущие годы), и поэтому компания будет склонна использовать план ISO. Такой подход особенно распространен среди компаний, еще не ставших публичными. С другой стороны, публичные компании, обычно более доходные, а потому стремящиеся к налоговым вычетам, будут более расположены к использованию плана NSO. Исследования показали, что большинство служащих, получивших опцион того или иного вида, стремится исполнить его как молено быстрее, что по существу превращает план ISO в план NSO с точки зрения н ал о го о б л о лее ння. Это таюке одна из причин, по которой многие компании предпочитают планы NSO.

В данной главе рассмотрены только те вопросы компенсации слулеащим, в решении которых участвует финансовый директор. Другие вопросы, такие как определение шкалы заработной платы служащих, взаимодействие с профсоюзами и разработка схем поощрительных премиальных выплат, обычно молено без риска передать отделу кадров, в то время как рассмотренные здесь темы скорее относятся к компетенции финансового директора, и, возможно, именно ему придется представлять их в совете директоров.

Хотя и и один финансовый директор не желает участвовать в банкротстве компании, обстоятельства порой складываются по-иному. К процессу банкротства обязательно следует привлечь как можно более опытного юрисконсульта, способного предложить множество возможных стратегий взаимодействия с кредиторами и судом по делам о банкротстве, а также рассмотрения бесчисленных исков и встречных требований, которые могут возникнуть в ходе судебной процедуры банкротства, иногда затягивающейся на много лет. Но прежде чем обращаться к юрисконсульту, финансовому директору следует прочесть эту главу, чтобы получить представление об основных действующих лицах в драме банкротства, последовательности этого процесса, очередности кредиторов, налоговых и других связанных с этим вопросах.

Все применяемые законы, связанные с банкротством, изданы Федеральным правительством и собраны в томе 11 Свода законов США, называемом также Кодексом о банкротстве. Глава 3 Кодекса описывает процесс объявления о банкротстве, глава 5 взаимоотношения с должниками и кредиторами, глава 7 посвящена ликвидации корпорации, а глава 11 перечисляет последовательность действий по ее реорганизации.

Согласно главе 7 финансовый директор играет пассивную роль в процессе ликвидации, по существу лишь наблюдая за тем, как доверенное лицо, назначенное судом, распродает активы компании и распределяет вырученные денежные средства среди кредиторов и акционеров в соответствии с четко определенной очередностью платежей (см. раздел «Очередность удовлетворения требований кредиторов и акционеров»). Согласно главе 11, реорганизация обычно позволяет руководству управлять компанией, пока идут переговоры с кредиторами об урегулировании остающихся требований.

Согласно Кодексу, любая компания в любое время может объявить о банкротстве. При этом чистая стоимость компании необязательно должна быть отрицательной; единственное требование — компания должна располагаться в США.

Решение о добровольном объявлении банкротства принимает совет директоров, который должен утвердить резолюцию типа той, что показана в табл. 24.1. Эта резолюция должна быть внесена в книгу протоколов корпорации. В качестве альтернативы, любая группа кредиторов может подать совместное заявление о принудительном банкротстве, тем самым, объявив компанию банкротом против ее волн.

Таблица 24.1. Пример резолюции совета директоров о банкротстве

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Совет директоров Корпорации принял решение о необходимости подачи Корпорацией заявления о банкротстве согласно главе 11 в суд по делам о банкротствах;

ПОСТАНОВИЛИ, что должностным лицам Корпорации, а также членам ее юридической фирмы

_, настоящим разрешается и поручается предоставить все документы, необходимые

для заявления о банкротстве согласно Главе 11 от имени Корпорации;

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПОСТАНОВИЛИ, что должностным лицам Корпорации настоящим разрешается и поручается представлять Корпорацию во всех производствах по делам о банкротстве, а также совершать от имени Корпорации все необходимые действия, связанные с настоящим заявлением;

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПОСТАНОВИЛИ, что любые действия, совершенные должностными лицами Корпорации до даты настоящей резолюции относительно петиции о банкротстве, настоящим одобряются Корпорацией.

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПОСТАНОВИЛИ, что это решение, подписанное членами Совета директоров, вступает в силу (дата).

Компания подает заявление о банкротстве в местный суд по делам о банкротстве. Такой суд является отделением Окружного суда США, т. е. в каждом штате существует, по крайней мере, один суд по делам о банкротстве, что отражает организационную структуру системы окружных судов. В суде по делам о банкротстве нет присяжных, все решения принимает судья по делам о банкротстве. Судья назначается на 14-летний срок с правом продления срока полномочий. Несмотря на то, что дела о банкротствах возлагаются на индивидуальных судей в произвольном порядке, определенные окружные суды славятся большим числом дружественных к компаниям судей, из-за чего многие компании стараются объявить о банкротстве именно в этих округах, чтобы иметь возможность попасть к «хорошему» судье.

Суд по делам о банкротстве может назначить эксперта для изучения финансового положения компании. В качестве эксперта выступает обычно сторонняя аудиторская фирма, не имевшая ранее связей с компанией. Назначение эксперта обязательно, если общая сумма задолженности компании превышает 5 млн. долл.; его часто назначают также в том случае, если существуют признаки обширных инсайдерных операций, фактов мошенничества или неко м петен тно сти.

Если компания заявляет о ликвидации по главе 7 Кодекса о банкротстве, то суд назначает доверенное лицо для наблюдения за ходом ликвидации. При реорганизации компании по главе 11 доверенное лицо обычно не назначают, поскольку ответственность за ведение процесса реорганизации ложится на действующую команду менеджеров. Однако, согласно главе И, доверенное лицо можно назначить при реорганизации, если существуют доказательства мошенничества или существенной некомпетентности существующей команды менеджеров. Вознаграждение доверенному лицу выплачивается за счет активов компании, находящейся в процессе банкротства.

Если при реорганизации по главе 11 доверенное лицо не назначается, то управление процессом банкротства возлагается на существующую команду менеджеров. На этом этапе деятельность команды менеджеров, направленная на достижение высокого дохода на капитал акционеров, прекращается. Это необходимо для того, чтобы вернуть кредиторам максимально возможную сумму. По сути, главой команды менеджеров становится новая группа юридических лиц. Если команда менедлееров продолжает принимать решения, по которым интересы акционеров превалируют над интересами кредиторов, то суд по делам о банкротстве, скорее всего, передаст ее полномочия доверенному лицу. Команда менеджеров доллена совместно с кредиторами разработать график погашения задолженности, приемлемый для всех основных сторон, и информировать суд по делам о банкротстве о ходе его выполнения, предоставляя елеемесячные отчеты о достигнутых результатах.

Составление плана реорганизации требует участия обеспеченных кредиторов и комитета необеспеченных кредиторов совместно с командой менеджеров или доверенным лицом. Обеспеченные кредиторы заинтересованы, преледе всего, в получении полной стоимости предоставленных им залогов. Обычно комитет необеспеченных кредиторов состоит только из семи крупнейших необеспеченных кредиторов, поскольку включение в него всех кредиторов сделало бы его слишком громоздкой группой. Предполагается, что члены этого комитета представляют в суде по делам о банкротстве интересы всех необеспеченных кредиторов.

Наконец, компания или суд по делам о банкротстве могут нанять ряд консультантов. Следует как молено раньше обратиться ic юристам, специализирующимся на банкротствах, за советом относительно времени, места и структуры подачи заявления о банкротстве. Как упоминалось выше, для проверки бухгалтерских книг компании суд молеет пригласить аудиторов, в то время как компания молеет нанять бухгалтеров, чтобы подготовиться к приходу аудиторов. Полезно также привлечь фирму по связям с общественностью, которая пололсительно настроит деловых партнеров компании относительно процедуры банкротства. Если кредиторы не уверены в способности команды менеджеров восстановить платежеспособность компании, они могут настоять на приглашении специалиста по финансовому оздоровлению, который либо займет должность президента компании, либо станет его консультантом. Для определения рыночной стоимости залога, находящегося у обеспеченных кредиторов, а таюке общей стоимости компании как действующего предприятия, могут быть наняты оценщики. Наконец, в наихудшем варианте для ликвидации всех корпоративных активов можно обратиться в аукционный дом.

Кодекс о банкротстве перечисляет конкретный порядок удовлетворения требований в случае банкротства, а именно:

1. Обеспеченные требования. Выплаты кредиторам, обеспеченные залогом под ответственность компании, совершаются в соответствие с ликвидационной стоимостью залога. Затем все оставшиеся суммы переводятся в категорию выплат необеспеченным кредиторам.

2. Административные расходы, связанные с банкротством. Связанные с банкротством вознаграждения юристов, доверенного лица и других консультантов.

3. Заработная плата служащих. Расходы по заработной плате рабочих и служащих в течение 90 дней со дня объявления банкротства.

4. Налоги. Все невыплаченные налоги государственным органам, включая налоги на прибыль, с продаж, на заработную плату и на движимое имущество.

5. Требования необеспеченных кредиторов. Все требования, не перечисленные выше и не обеспеченные никаким видом залога. Обычно они составляют большую часть требований кредиторов при банкротстве. Если денежных средств недостаточно для полного удовлетворения этих требований, то распределение в этой группе осуществляется на пропорциональной основе.

6. Акционеры. Выплаты владельцам акций компании совершаются только после того, как будут удовлетворены требования всех вышеперечисленных в настоящем списке лиц, на что часто уходят все денежные средства. Если по иску о мошенничестве с ценными бумагами суд принимает решение в пользу акционера, то присужденная сумма таюке включается в эту категорию — а это означает, что выплаты в соответствие с этим решением, возможно, никогда не будут совершены.

Если компания принимает решение об объявлении банкротства в соответствии с главой 11, она должна подать заявление в суд по делам о банкротстве вместе с резолюцией о банкротстве, утвержденной советом директоров (как показано выше в табл. 24.1). Прежде всего, компания должна выбрать наиболее подходящий для нее суд, в который она подаст это заявление. Хотя судьи по делам о банкротстве действуют согласно одним и тем же принципам и, следовательно, при рассмотрении одних и те же фактов должны принимать одинаковые решения, это ие совсем так. Некоторые судьи по делам о банкротствах считаются более расположенными к должникам, а на других может оказать влияние потенциальная потеря рабочих мест, если большое число сотрудников компании работает вблизи суда. Например, компания, зарегистрированная в Делавэре, может объявить о банкротстве либо здесь, где, как считается, судьи дружелюбно относятся к компаниям, либо в том округе, где находится большая часть ее сотрудников. На выбор определенного места рассмотрения дела может повлиять опыт работы адвоката компании с определенным судом или даже возможные расходы на частые поездки в судебный округ на слушания по делу о банкротстве.

Объявление банкротства связано со значительным объемом рутинной работы, часть которой, правда, можно отложить на несколько дней и выполнить уже после первоначального объявления банкротства. Наиболее трудоемкими видами работ при объявлении банкротства являются:

© Реестр активов и пассивов. По сути, это очень подробный бухгалтерский баланс с перечислением всех видов собственности (включая дебиторскую задолженность и все основные средства), а также списком всех кредиторов компании, имеющих обеспеченные и необеспеченные требования, и суммы этих требований. Очень важно указать, является ли то или иное требование спорным, неопределенным по сумме или зависящим от определенного обстоятельства. Благодаря этому, все возможные кредиторы будут занесены в список лиц, подлежащих судебному уведомлению о рассмотрении дела о банкротстве,

а, значит, не смогут заявить претензии об отсутствии уведомления. Таким образом, компания не будет иметь дело с дополнительными недокументированными требованиями после прекращения защиты от преследования со стороны кредиторов. Эти реестры содержат таюке списки действующих контрактов и содолжников. При первой подаче реестров в суд по делам банкротства компания едва ли предоставит полный список активов и пассивов, но она может подавать обновленные реестры позже, по мере поступления дополнительной информации.

• Отчет о финансовых делах. Это очень подробный отчет о прибылях и убытках за текущий и два прошлых года. Особый интерес представляет дополнительный реестр всех выплат кредиторам, произведенных в течение 90 дней до даты объявления банкротства, поскольку с его помощью определяется право компании вернуть себе деньги, уплаченные кредиторам. Еще один реестр содержит все дарения в течение прошлого года: с его помощью выявляются передачи с целью мошенничества, которые компания может вернуть.

Компания официально считается банкротом с того момента, когда судебный секретарь ставит на заявлении печать с датой. Начиная с этой даты и времени, налагается запрет на дальнейшие действия кредиторов, направленные на получение денежных средств и других активов компании, включая требования уплаты долга, вступление во владение залогом, требование наложения ареста на имущество, аннулирование страхования, возврат подоходного налога, возбуждение судебных процессов или требование засчитать непогашенную дебиторскую задолженность в счет задолженности компании перед ними. Тем не менее, сторонние лица по-прежнему могут возбуждать уголовные процессы, а арендодатели — выселять должников, если срок аренды истек до даты объявления банкротства.

Компания таюке должна подать заявление об удержании специалистов для помощи в деле о банкротстве. Такими специалистами могут быть юристы, бухгалтеры, специальные менеджеры, содействующие деятельности компании, оценщики и фирма по связям с общественностью. В заявлении отражается положение об оплате этим специалистам любой помощи, уже оказанной компании до подачи заявления о банкротстве.

После подачи заявления о банкротстве первоочередной задачей компании становится обращение за первичными распоряжениями. Это распоряжения суда об удовлетворении компанией предшествующих требований сотрудников (прежде всего, выплата заработной платы рабочим и служащим) и основных поставщиков, т. е. в первые дни банкротства в работе компании не происходит кратковременных перерывов. Хотя первичные распоряжения допускают плановые выплаты заработных плат рабочим и служащим, платежи поставщикам разрешается производить лишь в том случае, если поставщика трудно заменить или отказ в оплате вызовет остановку в работе компании.

Суд должен также утвердить результаты переговоров компании с коммунальными предприятиями. По закону коммунальное предприятие обязано продолжить предоставление услуг компании-банкроту в течение 20 дней после объявления банкротства, после чего оно имеет право прекратить услуги, если компания не может предоставить дополнительные гарантии платежа, например, крупный задаток. Учитывая необходимость в непрерывном предоставлении услуг этими поставщиками, суд обычно одобряет лю* бые разумные договоренности, которые обеспечат коммунальным предприятиям некоторые гарантии платежа.

Суд молеет также утвердить премии за удержание ключевого персонала, что является особенно важным для тех, кто обладает основной информацией или контактами, и чей уход молеет привести к существенным нарушениям в работе компании. Суды могут также утвердить умеренное выходное пособие для этого персонала, но маловероятно, что он утвердит непомерные «золотые парашюты».

Следующий важный шаг в процессе банкротства — обеспечение финансирования, достаточного для продолжения деятельности компании. Даже если возмоясно такое эффективное управление оборотным капиталом, при котором не возникнет необходимости в других источниках финансирования, компании следует позаботиться хотя бы о кредитной линии, чтобы справиться с непредвиденными перебоями в поступлении денежных средств. Проще всего продолжить существующую кредитную линию, что обязательно потребует дополнительных переговоров с заимодавцем, который молеет запросить дополнительный залог, частые отчеты о деятельности компании, периодические платежи по ссуде и значительные вложения в смету текущих затрат. Если для получения кредитной линии требуется новый кредитор, компания молеет предложить ему залог, а также право первоочередности над другими административными расходами, чтобы этот кредитор получил оплату в полном объеме раньше удовлетворения всех остальных требований об оплате административных расходов. В редких случаях возмолено предоставление кредитору права первоочередности на активы, обремененные другими правами удержания. Последний подход эффективен только в том случае, если компания молеет доказать, что сумма залога, предоставленного существующим кредиторам, превышает стоимость их требований, и в таком случае разница молеет быть предложена (с разрешения суда) новому кредитору.

Решив вопросы финансирования, компания должна стабилизировать свою производственную деятельность. Прежде всего, необходимо добиться разумных условий кредита от поставщиков, которые при объявлении банкротства сразу лее захотят перейти на условия оплаты при доставке. Сделать это молено, дерлеа поставщиков в курсе развития дела о банкротстве, а так-лее постоянно выполняя платежные обязательства. Эффективный подход состоит также в том, чтобы обсудить с поставщиками выгодные условия осуществления платежей после объявления банкротства, пообещав им взамен попытаться убедить суд в необходимости выплат поставщикам в полном объеме согласно первичным распоряжениям. Далее если поставщик переходит на условия оплаты при доставке, финансовый директор молеет попытаться восстановить кредит в небольших объемах и с короткими интервалами плателеей, а затем добиваться постепенного улучшения этих условий, доказав способность компании соблюдать сокращенные сроки.

Действия по стабилизации деятельности не требуют одобрения суда, который, тем не менее, может пресечь коллективные действия команды менеджеров, если они выходят за рамки обычной коммерческой деятельности. К этому относится продажа активов или любые другие действия, которые могут быть расценены как удовлетворение требований кредиторов, возникших до объявления банкротства. Комитет необеспеченных кредиторов будет озабочен, и не без оснований, объемом продаваемых активов, поскольку именно они являются источником денежных средств, за счет которых будут удовлетворяться требования этих кредиторов. Суд будет настаивать на том, чтобы активы, которые захочет продать руководство компании, были проданы как можно дороже, и поэтому может потребовать тщательного анализа цен, предлагаемых потенциальными покупателями.

Проходя различные стадии банкротства, компания должна предоставлять суду по делам о банкротстве ежемесячные отчеты о результатах своей деятельности. Такой отчет обычно должен быть подан в течение 15 дней после окончания каждого месяца и должен включать подробные финансовые отчеты, а таюке вспомогательные документы, такие как выписка из банковского счета и реестр дебиторской и кредиторской задолженности по срокам давности. Обычно этот отчет состоит из следующих частей:

• Таблица поступлений и расходов за текущий месяц согласно банковскому счету

• Классификация дебиторской задолженности по срокам давности в Классификация кредиторской задолженности по срокам давности о Отчет о денежных расходах

® Таблица бухгалтерского баланса по дочерним компаниям ® Отчет о прибылях и убытках после подачи заявления, по дочерним компаниям

® Отчет о прибылях и убытках за текущий год до подачи заявления о банкротстве, по дочерним компаниям в Отчет о прибылях и убытках за текущий год после подачи заявления о банкротстве, по дочерним компаниям

• График прироста и убыли основных средств

• График платежей инсайдерам и профессионалам

• График изменения численности сотрудников

• Реестр текущих полисов страхования и периодов страхового обеспечения

• Комментарии о ходе подготовки плана реорганизации.

Практически в самом начале производства по делу о банкротстве компания должна попросить суд выпустить постановление о дате суда. В этом постановлении указывается, что кредиторы должны заявить требования до определенной даты, после которой они лишаются этого права. Уведомляя об

этом постановлении суда всех своих кредиторов (лучше всего послать уведомление каждому, включенному в адресную базу данных поставщиков, даже если нет сведений о наличии требования), компания сведет к минимуму риск появления дополнительных требований после окончания производства по делу о банкротстве.

Если компания публична, ей необходимо уведомить о планируемом объявлении банкротства Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) и регулярно отчитываться перед ней о ходе производства дела о банкротстве. Эти регулярные уведомления могут сопровождаться текущими обсуждениями с SEC возможной отмены котирования акций и ценных бумаг компании. Возможно, SEC таюке захочет провести собственное расследование причин объявления банкротства, поскольку от инвесторов могут последовать обвинения в мошенничестве, на которые она захочет ответить, или лее SEC пожелает представить собственные обвинения.

Помимо SEC, публичная компания доллсна провести переговоры с фондовой биржей, на которой торгуются ее акции. Обычно на бирлсах действует правило, согласно которому акции компании перестанут котироваться, если цена акции находится ниже 1 долл. в течение, по крайней мере, 90 дней, хотя биржи, как правило, предоставляют продоллштельный льготный период, в течение которого компания молсет найти способ повысить цену (например, путем консолидации акций).

Ключевым преимуществом компании-банкрота является ее законное право пересматривать договоры с исполнением в будущем и действующие договоры аренды, принимая или аннулируя их. Договор с исполнением в будущем — это такой договор, для выполнения которого осталось еще много незавершенных действий с обеих сторон, и если одна сторона прекращает свои действия, другая молсет предъявить иск о нарушении условий контракта. Аренда представляет собой серию постоянных плателсей за пользование имуществом, например, копировальным аппаратом, транспортным средством или производственным зданием. Эти два определения распространяются на множество различных контрактов, благодаря чему у компании появляется исключительная возможность пересмотреть значительную часть своих юридических соглашений и тем самым существенно сократить свои обязательства.

Несмотря на право компании принимать или аннулировать договоры такого рода, спешить с этим не стоит до тех пор, пока у нее не будет жизнеспособного бизнес-плана, который, как ожидается, позволит ей выйти из банкротства. Иначе все плателси по принятым договорам попадут в категорию административных расходов, которые оплачиваются до удовлетворения требований необеспеченных кредиторов (именно поэтому комитет необеспеченных кредиторов обычно выступает против принятия договоров). Единственным недостатком отсрочки принятия договора является то, что пока принимается решение, компания по-прежнему обязана производить платежи согласно его условиям. Короче, лучше всего выполнять обязательства по всем договорам, если руководство уверено в их последующем принятии, и перестать выполнять те договоры, подтверждать которые оно явно не захочет.

Если руководство компании принимает решение аннулировать контракт, оставшиеся платежи по контракту не отменяются. Напротив, они переходят в разряд требований необеспеченных кредиторов, и шансы на то, что они будут удовлетворены, значительно уменьшаются. Поскольку некоторые договоры аренды имеют длительный срок действия, общая сумма отмененных платежей окажется настолько значительной, что составит большую часть необеспеченных требований, и тем самым умалит значение всех остальных требований в том случае, если сумма потенциальных выплат компании ограничена. Чтобы не позволить арендодателю занять такую выгодную позицию, законы о банкротстве ограничивают обязательства перед арендодателем 15% всех оставшихся арендных платежей или годовой суммой арендной платы (меньшей из двух величин).

Если руководство компании решает принять договор, то другая сторона имеет право расторгнуть его, сославшись на банкротство. В этом случае руководство может предложить другой стороне крупный залог или предпринять другие подобные меры, предоставив второй стороне гарантию того, что компания в состоянии выполнять условия договора.

После подачи заявления о банкротстве руководству компании дается четыре месяца на составление плана реорганизации и еще два месяца для утверждения его судом. Этот срок может быть продлен, иногда несколько раз, если команда менеджеров добросовестно работает над планом. В противном случае составление плана реорганизации может быть передано другим лицам, связанным с компанией.

Разработка плана реорганизации — крайне сложное и трудоемкое дело, поскольку компания должна работать с различными группами кредиторов и акционеров, чтобы добиться общего одобрения этого плана. Трудности объясняются различными целями разных групп. Например, обеспеченных кредиторов волнует, прежде всего, получение полной стоимости их залога, а значит и получение полных выплат по их требованиям. Напротив, «инвесто-ры-стервятншш», купившие долговые обязательства компании с огромной скидкой, скорее всего, захотят получить часть акций компании, а с их помощью и контроль над ее деятельностью. Необеспеченные кредиторы обычно требуют денежных выплат, пусть даже небольшой части своих требований, а акционеры будут рады сохранить хоть какую-то часть капитала. Разумеется, выработка соглашения с такой разношерстной группой потребует большого объема работы и обычно происходит только после длительных, многомесячных переговоров.

План реорганизации, как правило, представляет собой разновидность одного или нескольких вариантов платежей:

• Долгосрочные денежные выплаты. Основными получателями выступают обеспеченные кредиторы, поскольку компании могут потребоваться годы, чтобы собрать достаточную сумму денег для полного расчета с ними и перейти, наконец, к группе необеспеченных кредиторов. Данный подход выгоден и для акционеров, которые при его утверждении могут объединиться с обеспеченными акционерами.

• Ликвидация активов. Данный подход не требует полной ликвидации компании и предназначен для расчета с кредиторами в ближайшем будущем, в результате чего компания значительно уменьшится. Этот подход поддержат как обеспеченные, так и необеспеченные кредиторы.

• Вливание заемного или акционерного капитала. Этот подход эффективен в том случае, когда все стороны признают, что всем будет выгодно, если компания продолжит свое существование для выплаты долгов. Однако увеличение акционерного капитала приведет к разбавлению акционеров, а рост задолженности — к появлению новых обеспеченных кредиторов, так что ни одна из сторон не будет особенно склонна к тому, чтобы поддержать этот подход.

• Перевод долговых обязательств в акции. Этот подход применяют, когда нет источника денежных средств для выплат кредиторам. Может произойти сильное разбавление акционеров, поэтому они не будут голосовать за него. Кредиторы применяют этот подход лишь в качестве крайней меры, поскольку они не получат каких-либо денежных выплат.

Независимо от того, какая форма расчетов используется для удовлетворения кредиторов, план имеет одинаковую структуру. Прежде всего, план содержит принцип классификации кредиторов по голосующим блокам. Кредиторы со схожими требованиями объединяются вместе для голосования, в результате чего обеспеченный кредитор может попасть как в голосующий блок обеспеченных кредиторов, так и в голосующий блок необеспеченных кредиторов, если какое-то из его требований не обеспечено залогом. В следующем параграфе описан порядок выплат для каждого класса кредиторов. Например, обеспеченные кредиторы будут удовлетворены в полном объеме, а необеспеченные получат лишь четверть причитающейся им суммы. Далее план описывает, каким образом команда менеджеров намерена осуществлять выплаты, что может включаться в полную смету текущих расходов. Также в план входят организационные мероприятия, обеспечение новых займов, слияние с другой компанией и т. д. В одном из его разделов четко оговаривается, какие договоры аренды и контракты компания решила принять или аннулировать, т. е. имеется формальный документ на случай, если другая сторона впоследствии предъявит иск по данному вопросу.

Далее, команда менеджеров составляет резюме плана реорганизации, которое называется заявлением о раскрытии информации. Заявление выдается кредиторам и используется для того, чтобы убедить их голосовать за принятие плана реорганизации. По своему содержанию заявление о раскрытии информации напоминает меморандум предложения, который составляется для предложения акций; о нем рассказывается в главе 15 «Привлечение капитала».

После того, как заявление о раскрытии информации будет утверждено судом, компания рассылает его вместе с результатами голосования тем кредиторам, чьи требования ущемлены (т. е. едва ли будут удовлетворены полностью). Пакет документов не рассылается тем кредиторам, чьи требования будут удовлетворены полностью (например, обеспеченным кредиторам), поскольку суд предполагает, что они и без того одобрят план. Для голосования кредиторы делятся на классы. Под классом понимается группа кредиторов, чьи требования будут удовлетворяться одинаковым образом. К примеру, одной группе предложат выплатить 30 центов с каждого доллара, другой — акции компании вместо суммы задолженности. План будет считаться одобренным кредиторами, если, по крайней мере, половина всех голосующих кредиторов проголосует в его пользу, а таюке, если на них приходится две трети стоимости требований всех проголосовавших кредиторов в данном классе. Это условие называется требованием «половина/две трети». К примеру, если класс состоит из 50 кредиторов, и только 8 из них участвуют в голосовании, правило «половина/две трети» будет применяться только к этим 8 голосам. Таким образом, довольно небольшая часть кредиторов в одном классе может оказать решающее влияние на принятие плана.

После завершения голосования план направляется в суд для окончательного утверждения. Прежде чем окончательно утвердить план, суд применяет в его отношении ряд нормативных проверок. Особый интерес для команды менеджеров представляет проверка «лучших интересов кредиторов», которая должна показать, что утверждение представленного плана приведет к более полному удовлетворению интересов кредиторов, чем в случае простой ликвидации компании. Разрабатывая проект плана реорганизации, команда менеджеров должна твердо помнить об этом, чтобы суд в итоге не отклонил план.

Если все кредиторы одобрили план и все нормативно-правовые барьеры преодолены, весьма вероятно, что суд утвердит план реорганизации. Если один из классов кредиторов все же отклонит план, команда менеджеров в любом случае может обратиться в суд с просьбой утвердить план — это называется «проталкиванием» (cramdown). При этом план должен одобрить хотя бы один класс кредиторов, а команда менеджеров обязана полностью удовлетворить требования тех классов кредиторов, которые его отклонили. Обычно это означает, что требования классов с более низкой очередностью удовлетворения выплат, чем у классов, отклонивших план, удовлетворены

не будут. В частности, акционеры, которые стоят на самом последнем месте, почти наверняка не получат ничего. Иными словами, «проталкивание» можно осуществить лишь путем устранения капитальных долей первоначальных акционеров.

После утверждения плана суд официально освобождает компанию от всех долгов, уплата которых не требуется по плану реорганизации. Если позднее компания снова объявит о банкротстве, она будет должна кредиторам только те сниженные суммы долгов, которые указаны в плане реорганизации.

Учитывая множество этапов, которые компания должна пройти прежде, чем получит освобождение от долговых обязательств в суде по делам о банкротстве, становится очевидно, что затраты на оплату специалистов на всем протяжении этого длительного процесса окажутся существенными и могут составить значительную часть собственности компании. Следовательно, команда менеджеров должна позаботиться о том, чтобы ей не пришлось слишком долго ждать вступления в силу решения о защите от преследования со стороны кредиторов, пока компания еще располагает достаточными средствами для расчета со специалистами, а также для того, чтобы довести процесс до конца. Это означает, что объявление банкротства не сиюминутное решение, напротив, тщательное планирование этого события требует долгих предварительных обсуждений с юрисконсультом.

Объявление банкротства обычно не освобождает от уплаты налогов. Большая часть задолженности по налогам, которая возникла до объявления банкротства, заносится в список очередности удовлетворения требований кредиторов и акционеров. Речь идет о следующих налогах:

® Налоги на прибыль за годы, предшествующие банкротству

в Налоги на прибыль за 240 дней, предшествующих подаче заявления о банкротстве

• Налог на прибыль, сумма которого еще не определена, но подлежит уплате после даты заявления о банкротстве

• Подоходный налог на заработную плату, который компания обязана уплатить

• Часть налога на заработную плату, выплачиваемая работодателем

• Акцизы на все трансакции, совершенные до даты объявления банкротства

Если компания объявляет о ликвидации согласно главе 7 Закона о банкротстве, вышеперечисленные налоги выплачиваются из оставшихся активов после того, как будут удовлетворены требования кредиторов с более высокой очередностью. Если компания находится под защитой от преследований со стороны кредиторов согласно главе 11, то налоги вместе с пени она может перечислять в Налоговую службу в течение шести лет.

Налоги, возникающие в течение периода, когда компания находится в процессе банкротства, считаются текущими административными издержками,

а, значит, подлежат немедленной уплате.

Если компания задерживает уплату штатного налога на безработицу, то ей обычно не разрешается делать вычет в 90% от суммы, выплаченной в федеральный фонд помощи безработным, при уплате штатного налога. Однако это наказание отменяется в отношении компании-банкрота, и таким образом вся сумма федерального налога на безработицу может все еще быть зачтена при уплате штатного налога на безработицу.