Опытный БА-64-125 на испытаниях
В предвоенные годы на Горьковском автозаводе под руководством ведущего конструктора В. А. Грачева началась разработка полноприводного армейского легкового автомобиля ГАЗ-64. Вскоре после начала войны он пошел в серию. 17 июля 1941 г. на ГАЗе началось проектирование легкого бронеавтомобиля на шасси ГАЗ-64. Работы возглавил Грачев. Ведущим конструктором был назначен ЕМ. Вассерман, компоновку разрабатывал Ф.А. Лепендин совместно с Б.Т. Комаровским, Б.Ф. Самойловым и Ю.Н. Сорочкиным. В ходе проектирования пришлось решать сложные задачи, так как машина и внешне и по боевым возможностям должна была резко отличаться от всех созданных ранее.
Работа над «изделием 64-125» шла быстро, уже в конце ноября закончили сварку бронекорпуса, а 3 января 1942 г. машину опробовали на ходу. Поскольку башня не была готова, пулемет разместили в открытом люке на крыше бронекорпуса на турели, что давало возможность вести огонь по наземным и воздушным целям только в направлении движения автомобиля. 3 марта были закончены войсковые испытания, и бронеавтомобиль, получивший обозначение БА-64, был принят на вооружение и рекомендован к производству.