Группа образована в 1996 году в Москве в школе № 152 на «Аэропорте» Филиппом Одинцовым и Сергеем Волдыковым как акустический проект. Первый концерт состоялся в канун 8-го марта в той же школе. Своим музыкальным направлением группа выбрала русскоязычный поп-рок с примесью мэйнстрима, хотя периодически в песнях прослушивается и рэгги, и боссанова, и даже испанская народная музыка.
В состав коллектива вошли: Саша (Drums system), Задорский Илья (акустическая гитара, вокал, автор ряда песен), Волдыков Сергей (гитара-лидер), Смирнова Ольга (клавишные), Одинцов «Фил» Филипп (лидер, бас, вокал, автор песен). В разное время в коллективе играли: 1996 — Алексей Томи-лин, ныне лидер группы «Убьет», Алексей Юровский, ныне гитарист гр. «Флюгер», 1997–2000: Осип Данько, сейчас вокалист гр. «ADastra», 1998–1999: Михаил Стрижевский, сейчас басист гр. «Флюгер». Музыканты всегда остаются верны, прежде всего, внутренней стороне человеческой души и глубине окружающего мира, стараясь не размениваться на дешевые поверхностные тексты и бедную музыкальную лексику.