Секреты Сэнд Хилл Роуд: Венчурный капитал и как его получить

Во время роуд-шоу андеррайтеры занимаются так называемым "формированием книги". То есть они общаются с различными институциональными инвесторами и пытаются получить представление о том, насколько велик спрос на размещение по разным ценам (относительно диапазона цен, установленных андеррайтерами при первоначальном размещении). По окончании маркетингового периода андеррайтеры и компания оценят силу книги заявок и примут решение о том, сколько акций и по какой цене следует продать в конечном итоге. В этот момент Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) должна в последний раз принять решение о вступлении проспекта в силу, разрешив андеррайтерам распространить акции среди инвесторов и начать публичные торги акциями.

Ценообразование при IPO - один из самых сложных аспектов процесса, который, несомненно, оставляет недовольным как минимум одну из сторон. Сложность заключается в том, что андеррайтеры являются постоянными участниками процесса IPO (как и институциональные инвесторы, которые покупают акции IPO), в то время как компания, по определению, скорее всего, выходит на биржу только один раз. Таким образом, стимулом для андеррайтеров является правильная цена IPO, чтобы оно хорошо продавалось на вторичном рынке; как я уже много раз говорил в этой книге, мир гораздо счастливее, когда все идет стабильно вверх и вправо, и цены на акции не являются исключением. Стимулом для компании, выходящей на биржу, является, конечно, достижение хорошей долгосрочной траектории движения акций, но также и привлечение как можно большего количества денег с наименьшим размыванием. В конце концов, компания получает выручку от продажи акций на IPO, но не получает прямой выгоды в виде денежных средств на своем балансе при последующем росте цены акций.

Однако определение правильной цены продажи акций - это скорее искусство, чем наука. Если андеррайтеры назначат слишком высокую цену, то акции рискуют торговаться ниже этой цены в первый день торгов. Это называется "пробой цены выпуска" и может стать очень плохим местом для компании , в частности потому, что торговля акциями во многом зависит от настроений, а негативные настроения могут стать самоисполняющимся пророчеством.

Вспомните, что случилось с Facebook в первые дни ее работы в качестве публичной компании. Конечно, мы никогда не сможем отделить последствия сбоя в торгах на рынке Nasdaq от решения андеррайтеров установить начальную цену в 38 долларов за акцию, но и то, и другое, возможно, способствовало распродаже акций. Акции Facebook упали до 14 долларов за акцию, но затем восстановились, и сейчас торгуются по цене, почти в четыре раза превышающей цену IPO.

С другой стороны, если андеррайтеры установили слишком низкую начальную цену, а на вторичном рынке акции сильно подорожали, институциональные инвесторы, возможно, и будут довольны, но компания будет чувствовать себя так, будто оставила на столе много денег или подверглась ненужному размыванию. Интересно, что когда я работал банкиром в Credit Suisse First Boston во времена "пузыря доткомов", нам принадлежал рекорд по самому большому однодневному росту цены акций на IPO. Это была компания VA Linux, и ее акции, которые при IPO стоили 30 долларов за акцию, сразу же (на открытии торгов) выросли до 300 долларов за акцию, а затем в первый день торгов закрылись на по 242,38 доллара, то есть за один день выросли в 8 раз. Забавно, но в то время мы отмечали и рекламировали это как нашу гениальность в руководстве IPO; в ретроспективе это было довольно верным признаком того, что мы совершенно неправильно оценили реальную рыночную цену акций!

После этого первоначального ценового танца, в первые тридцать дней после IPO, андеррайтерам разрешается стабилизировать торговую цену акций. Основной механизм, с помощью которого они это делают, - так называемый "зеленый ботинок" (по имени первой компании, Green Shoe Manufacturing Company, для которой была применена эта техника).

Зеленый башмак" позволяет андеррайтерам продать на рынке еще до 15 процентов акций во время IPO; по сути, они перепродают акции, но сохраняют за собой право выкупить их обратно в течение тридцати дней у компании по цене IPO. Таким образом, если цена акций растет, андеррайтер использует "зеленый башмак", выкупая акции и распределяя их между институциональными инвесторами, которым были проданы акции с перераспределением. Если цена акций опускается ниже первоначальной цены продажи, андеррайтеры могут просто выйти на рынок и выкупить акции по более низкой рыночной цене, и, таким образом, они не реализуют "зеленый башмак".

В начале этого раздела мы говорили о том, что ликвидность - одна из причин для выхода на биржу, но до сих пор мы ничего не сказали о ликвидности. Для инвесторов ликвидность - это еще не все, поскольку они обычно обязаны заключить соглашение о блокировке, которое ограничивает их возможность продавать акции в течение первых шести месяцев после IPO. Причиной этого также является стабилизация цен: мы опасаемся, что если венчурные инвесторы (или основатели и руководители, владеющие большим количеством акций) немедленно сбросят все свои акции, это может сильно повлиять на торговую цену. Даже после истечения срока блокировки венчурные инвесторы могут быть ограничены в зависимости от того, остаются ли они в совете директоров (и на них может распространяться торговая политика компании, ограничивающая временные интервалы, в течение которых должностные лица и директора могут торговать) или от того, каким количеством акций они владеют (иногда существуют ограничения по объему, связанные с крупными держателями).

На сотрудников и руководителей тоже обычно распространяется соглашение о блокировке. После этого, за исключением руководителей, которые могут иметь ограничения в соответствии с торговой политикой компании, сотрудники обычно могут свободно торговать своими акциями.

Наконец-то долгий путь от стартапа до ликвидности пройден. Но как венчурные фирмы в конечном итоге добиваются ликвидности для своих LP и когда они решают добиваться ликвидности? Решение о поиске ликвидности у разных фирм разное, поэтому вам как предпринимателю важно обсудить этот вопрос со своими конкретными фирмами, если, конечно, вам посчастливится выйти на IPO.

Вспомните, когда мы говорили об ЛП и Йельском эндаументе, мы упоминали, что венчурные инвестиции - это лишь один из классов активов, в которые большинство институциональных инвесторов вкладывают капитал: акции, недвижимость, долги и т. д. являются одними из других классов. В результате большинство венчурных LP придерживаются мнения, что, как только портфельная компания становится публичной, по умолчанию венчурный фонд должен выйти из своей позиции в акциях, вернув деньги или акции обратно своим LP. Это объясняется тем, что LP платят VC за инвестиции в частные компании и управление ими, но обычно имеют отдельных управляющих фондами, на которых они полагаются при управлении публичными акциями. Если LP хочет владеть акциями Facebook, у нее есть публичный управляющий, который хорошо разбирается в этой области; ей не нужно, чтобы венчурный фонд делал это за нее.

Это не означает, что венчурные инвесторы обязаны немедленно выйти из публичных акций. Помните, что функция партнера с ограниченной ответственностью заключается в том, что вы фактически находитесь во власти решения ГП о том, выходить или нет. Но на практике многие венчурные фонды придерживаются позиции, что они будут стремиться выйти из публичных акций в разумной близости от IPO, если только у них все еще есть тезис, что в акциях еще есть существенный потенциал роста. Определение понятия "существенный" варьируется в зависимости от венчурного фонда, но большинство, вероятно, согласится с тем, что если акции, скорее всего, будут расти теми же темпами, что и рынок в целом, то это не считается существенным. Поэтому для того, чтобы продолжать удерживать акции в течение более длительного периода времени, обычно требуется более сильная убежденность в том, что у акций еще есть потенциал роста.

На решение о выходе также может повлиять то, останется ли венчурный инвестор в совете директоров компании после IPO, или , останется ли он значительным акционером (обычно это означает, что он владеет долей более 10 % акций). Любое из этих условий может наложить ограничения на возможность выхода венчурного инвестора из акций, ограничивая либо окна, в которые он может выйти (например, члену совета директоров часто запрещено выходить из компании в соответствии с политикой инсайдерской торговли в закрытое окно, что обычно происходит в определенные сроки после публикации прибыли), либо объем акций, который он может продать в любой момент времени.

Когда венчурный инвестор принимает решение о полном или частичном выходе из своей позиции, он может сделать это либо путем продажи акций на открытом рынке и возврата вырученных денежных средств своим ЛП, либо путем распределения акций непосредственно среди ЛП. Как и в случае с другими аспектами отношений ГП и ЛП, это решение принимается только ГП. При принятии такого решения учитывается целый ряд факторов, включая общую торговую ликвидность акций, мнение венчурного директора о том, может ли массовая продажа или распределение существенно ослабить цену акций, а также желание (или нежелание) начислять налоги ЛП и ГП (продажа акций за деньги является налогооблагаемым событием, в то время как распределение акций откладывает налоги до тех пор, пока получатель сам не решит продать акции).

Как предприниматель, вы должны быть внимательны к тому, как венчурные инвесторы обсуждают продажи или распределения, поскольку они могут повлиять на курс акций. В частности, если акция мало торгуется (то есть объем регулярных торгов по ней невелик), значимая продажа или распределение могут вызвать существенное снижение цены акций. Аналогичным образом, сигнал о выходе из акции крупного венчурного фонда сам по себе может повлиять на торговые настроения в отношении акций.

В результате иногда совет директоров компании стремится смягчить потенциальные негативные последствия выхода венчурных инвесторов из бизнеса путем организации так называемого вторичного размещения акций. Как и в случае с IPO, это предложение, координируемое компанией и ее андеррайтерами, в ходе которого компания стремится организовать продажу акций зачастую существующим институциональным инвесторам, желающим пополнить свои пакеты акций. Однако в отличие от IPO продаваемые акции являются вторичными, то есть они принадлежат кому-то другому , а не вновь выпущены компанией. Эти акции часто принадлежат руководителям или венчурным фондам, которые, возможно, еще не вышли из своих пакетов. Таким образом, выручка от продажи акций идет не компании, а держателям акций, которые продают их на рынке. Основное преимущество этого процесса вместо того, чтобы венчурные инвесторы просто самостоятельно распределяли акции среди своих LP или продавали их самостоятельно, заключается в том, что он дает компании возможность передать акции в дружественные институциональные руки и тем самым минимизировать негативное ценовое давление на акции.

Как бы то ни было, продажа или распределение акций венчурным фондом завершает зачастую десяти- или более чем десятилетний цикл инвестирования в стартап и его успешного выхода. И круг жизни для участвующего в нем венчурного фонда начинается заново: в поисках следующего потенциального кандидата на IPO.

Хотя IPO в конечном итоге может стать выходом для венчурных фондов и обеспечить более широкую ликвидность для вас и ваших сотрудников, оно также отражает новую главу для вас как генерального директора. Теперь у вас появился новый круг совладельцев компании - а именно, публичные организации, которые смогут ежедневно оценивать ваши результаты в виде цены акций. И, конечно, новый набор правил управления, по которым вам предстоит жить.

Однако самое важное - подумать о том, как удержать ключевых сотрудников на выполнении всех обещаний, которые вы давали инвесторам во время роуд-шоу. Это может стать настоящей проблемой, особенно если учесть, что ликвидность, которую многие первые сотрудники получат в результате IPO, может изменить их дальнейшие финансовые стимулы. Кроме того, ежедневное напоминание об очевидном успехе (или неудаче), которое представляет собой курс акций, может отвлечь внимание людей от долгосрочной цели - реализации вашего плана по созданию продукта.

Конечно, это первоклассные проблемы, если учесть, что вы добились того, что удается очень малому числу венчурных предпринимателей: довели свою компанию от основания до успешного IPO. И таким образом начинается новый день.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Мир плоский

Если вы добрались до этого места, поздравляю вас, и могу ли я предложить вам найти какое-нибудь хобби?

Если же говорить серьезно, то я надеюсь, что мне удалось дать вам лучшее представление о том, как работает венчурная индустрия и как начинающим компаниям лучше всего ориентироваться во взаимодействии с венчурными фирмами.

Как я уже говорил в самом начале, эта книга не претендует на роль библии венчурного бизнеса. Но я надеюсь, что эта книга будет похожа на ваше собственное заклинание Алохоморы из "Гарри Поттера" - заклинание, необходимое для того, чтобы отпереть некоторые довольно тяжелые и непрозрачные двери, за которыми скрываются внутренняя работа, стимулы и процессы принятия решений венчурными фондами. Короче говоря, я хочу пролить свет на то, что заставляет венчурные фонды работать, что такое жизненный цикл венчурного фонда и почему все это имеет значение для вас как основателя, сотрудника или партнера стартапа.

Решение о привлечении капитала от венчурной компании - очень ответственное, и мой личный девиз в отношении большинства вещей - лучше быть информированным.

Эволюция венчурного инвестирования

Когда Марк Андреессен и Бен Хоровиц основали Andreessen Horowitz, они задумали создать венчурную компанию, отличную от тех, что уже существовали на рынке. В частности, мы решили нанять много неинвестиционного, нефинансового персонала для тесной работы с нашими стартапами, чтобы помочь им достичь цели создания крупных, самодостаточных компаний. Сегодня в a16z работает около 150 человек, и две трети из них занимаются постинвестиционным взаимодействием с нашими портфельными компаниями.

В то время мы думали и продолжаем думать сегодня, что это часть более широкой эволюции индустрии венчурных инвестиций, в результате которой деньги перестанут быть основным источником конкурентного преимущества.

Тезис заключался в том, что деньги были дефицитным ресурсом на протяжении первых тридцати-сорока лет существования индустрии, и, поскольку венчурные компании контролировали доступ к деньгам, в результате они обладали властью. В последние десять с лишним лет деньги перестали быть дефицитным товаром - появилось множество венчурных компаний с большим капиталом и гораздо больше компаний, не входящих в венчурную экосистему, которые предоставляют значительные объемы капитала, особенно на поздних стадиях, - а значит, что-то другое, кроме денег, будет служить источником конкурентной дифференциации на рынке. Для a16z инвестирование в команду пост-инвестиционных ресурсов - это один из способов, с помощью которого компания надеется конкурировать среди группы других очень успешных и конкурентоспособных венчурных фирм. Конечно, существуют и другие способы добиться такого отличия на рынке, и, несомненно, новые модели будут появляться и дальше.

Как мы пришли к тому, что капитал перестал быть дефицитным ресурсом? Мы кратко говорили об этом во введении к этой книге, но на этом пути произошло несколько событий. Во-первых, с начала 2000-х годов затраты на создание новой компании начали стремительно снижаться.

По мере того как облачные вычисления начали набирать обороты, удельная стоимость всех этих аппаратных и программных продуктов начала снижаться. Вариант закона Мура распространялся на все сегменты технологического стека. Одновременно с этим развивались системы разработки программного обеспечения, и соответственно росла эффективность инженерных разработок. Сегодня разработчики могут обратиться к Amazon Web Services или конкурирующим провайдерам и арендовать вычислительные мощности по требованию, обеспечивая приращение цены в сочетании со значительным снижением затрат. Таким образом, затраты, необходимые для создания компании, значительно снизились, а значит, и количество денег, которые стартапам нужно привлечь на ранней стадии, соответственно уменьшилось. В целом это хорошо, поскольку означает, что можно проводить множество экспериментов с новыми компаниями, рискуя лишь небольшими суммами реального капитала. Именно поэтому наблюдается такой рост числа финансируемых компаний на ранних стадиях.

Вслед за снижением стоимости появилась новая форма финансирования ранних стадий. В прежние времена (примерно до 2005 года) инвесторами-ангелами были частные лица, вкладывавшие небольшие суммы в стартапы из собственных чековых книжек. Однако по мере снижения стоимости создания компании начал развиваться институциональный рынок посевных инвестиций. За последние десять лет было создано, вероятно, более пятисот новых посевных компаний, большинство из которых имеют размер фонда менее 100 миллионов долларов, а многие - менее 50 миллионов долларов. Но в отличие от прежних инвесторов-ангелов, вкладывавших собственные средства, большинство этих фирм финансируются теми же институциональными LPs, которые финансируют более крупные венчурные компании. Распространение этих фирм также способствовало увеличению числа компаний-стартапов, финансируемых из начального капитала.

По иронии судьбы (а может, и нет), одновременно с тем, что создавать компании стало дешевле, компаниям стало дороже побеждать. Это связано с тем, что мир стал плоским, как никогда раньше. Если еще двадцать лет назад США доминировали на венчурной сцене, финансируя до 90 % глобальных венчурных инвестиций, то сегодня остальные страны мира примерно сравнялись с США по доле в пироге венчурного финансирования . В результате стартапы сталкиваются с конкуренцией практически на всех мировых рынках, на которых они пытаются конкурировать. Хорошая новость заключается в том, что конечные рынки для успешных компаний сейчас велики как никогда (мы никогда прежде не видели, чтобы компания достигла того, что сделала Facebook - выросла с нуля до компании с рыночной капитализацией в 400 с лишним миллиардов долларов за четырнадцать лет); плохая новость заключается в том, что для завоевания этих рынков требуется большой капитал, чтобы одновременно захватить каждый из них.

Вместе с этими изменениями появились две важные тенденции в области финансирования.

Во-первых, многие традиционные венчурные компании увеличили размеры своих фондов, чтобы иметь возможность не только финансировать стартапы на самых ранних стадиях, но и быть источником капитала для роста на протяжении всего их жизненного цикла. Во-вторых, поскольку компании предпочитают дольше оставаться частными, на рынке финансирования появилось больше нетрадиционных источников капитала роста. Если раньше публичные паевые фонды, хедж-фонды, суверенные фонды, семейные офисы и другие стратегические источники капитала традиционно ждали, пока стартапы выйдут на биржу, прежде чем инвестировать в капитал роста, то теперь почти все эти игроки приняли решение напрямую инвестировать в стартапы на поздних стадиях, пока они остаются на частных рынках. Это наиболее эффективный способ для таких институциональных инвесторов получить прибыль, связанную со стартапами; эта прибыль, по сути, переместилась из категории "после IPO" в категорию "до IPO".

Рассмотрим следующий пример. Компания Microsoft вышла на биржу в 1986 году с рыночной капитализацией 350 миллионов долларов. Сегодня рыночная капитализация Microsoft составляет около 800 миллиардов долларов. Это более чем двухсоткратное увеличение рыночной капитализации публичной компании. Несомненно, венчурные инвесторы в Microsoft прекрасно справились с возвратом своих инвестиций, но если бы инвестор с публичного рынка держал Microsoft с момента IPO, он бы заработал больше, чем Accel заработала на своих инвестициях в Facebook до IPO - поговорим о доходности публичных венчуров!

Для сравнения, Facebook вышла на биржу с рыночной стоимостью в 100 миллиардов долларов, а сейчас торгуется около 400 миллиардов долларов. Совершенно не к чему придраться, особенно если учесть, что стоимость компании выросла в четыре раза примерно за шесть лет. Однако, чтобы инвесторы, работающие на публичном рынке , в конечном итоге заработали на своих акциях Facebook столько же, сколько на акциях Microsoft, Facebook должен достичь объема рынка более 220 триллионов долларов. Для сравнения, объем мирового внутреннего производства - сумма всех экономических ценностей в мире - составляет около 80 триллионов долларов.

Я понимаю, что это безумные цифры, и сравнение может быть не совсем корректным, но оно иллюстрирует очень важный момент, связанный с рынком капитала в целом. Компании, безусловно, дольше остаются частными, в результате чего большая часть прироста стоимости стартапов достается инвесторам на частных рынках за счет инвесторов на публичных рынках. Это означает, что обычные розничные инвесторы, которые полагаются на рост цен на публичные акции для пополнения своих пенсионных счетов, возможно, упускают реальную часть экономического роста.

Независимо от ваших политических взглядов, частный капитал становится товаром, и именно поэтому доступ к капиталу сам по себе уже не обеспечивает существенной дифференциации для большинства венчурных фирм . И все же, несмотря на то, что мы попробовали что-то новое для дифференциации наших услуг в a16z, мой партнер Марк любит держать нас впереди кривой, часто спрашивая, не являемся ли мы на самом деле просто самыми продвинутыми динозаврами - подразумевая, что мы можем думать, что выглядим дифференцированными по сравнению с другими, но мы всегда рискуем оказаться последним поколением в эволюционной цепи традиционных венчурных фирм.

Каким может быть конец венчурного капитала в том виде, в котором мы его знаем?

Краудфандинг - одна из альтернатив: в 2017 году в США с помощью краудфандинга было привлечено около 1 миллиарда долларов, что на 25 процентов больше, чем в предыдущем году. Конечно, это гораздо меньше, чем более 80 миллиардов долларов венчурного финансирования в том году, но от этого не стоит отказываться.

Первичные предложения монет (или ICO) для цифровых токенов - еще один потенциальный кандидат на замену венчурному капиталу. В 2017 году через ICO было привлечено около 4 миллиардов долларов, что составляет около 5 процентов от общего объема венчурных инвестиций в США. Некоторые утверждают, что ICO - это механизм, позволяющий основателям привлекать как институциональный, так и розничный капитал, не полагаясь на венчурные компании для финансирования своего роста.

Эти источники финансирования в конечном итоге представляют собой две стороны одной медали - каждый из них является способом демократизации доступа к капиталу за пределами более централизованной венчурной экосистемы, которая существует сегодня. В этом смысле они являются частью той самой тенденции, на которой Andreessen Horowitz основала свой бизнес: капитал больше не является дефицитным ресурсом, а значит, прибыль не будет доставаться только тем людям или фирмам, которые обеспечивают доступ к капиталу.

В этом, как мне кажется, кроется фундаментальный ответ на вопрос, вытеснит ли краудфандинг, ICO или какой-либо другой новый механизм финансирования, о котором мы сегодня можем только мечтать, венчурный капитал. Если денег будет по-прежнему много, а создание стоимости в стартапах (или цифровых монетах) будет зависеть от возможности построить крупный, самодостаточный бизнес, то фирмы, которые предоставляют предпринимателям значимую ценность, а не просто являются источником капитала, скорее всего, будут играть свою роль и дальше. Конечно, возможно, что эти фирмы не будут представлять собой традиционную венчурную модель, которую мы видим сегодня, но могут включать в себя целый ряд новых организаций, которые сочетают доступность капитала с добавленной стоимостью, направленной на помощь предпринимателям в достижении их бизнес-целей.

И это возвращает нас к тому, с чего мы начали эту книгу. Венчурные фонды и предприниматели работают вместе, чтобы добиться прекрасных результатов.

Вот что я думаю о хороших венчурных компаниях

Хорошие венчурные фонды помогают предпринимателям достичь их бизнес-целей, предоставляя руководство, поддержку, сеть связей и коучинг.

Хорошие венчурные инвесторы осознают ограниченность своих возможностей в качестве членов совета директоров и внешних консультантов в результате информационной асимметрии, которую они имеют по отношению к основателям и другим руководителям, которые живут и дышат компанией каждый день.

Хорошие венчурные инвесторы дают советы в тех областях, в которых они продемонстрировали свою компетентность, и обладают достаточной мудростью, чтобы не высказывать свое мнение по темам, в которых они не являются подходящими экспертами.

Хорошие венчурные инвесторы правильно соотносят свои обязанности перед простыми акционерами с обязанностями перед своими партнерами с ограниченной ответственностью.

Хорошие венчурные фонды признают, что в конечном итоге именно предприниматели и сотрудники строят культовые компании, а их партнеры по венчурному фонду, как мы надеемся, дают им немного хороших советов и подталкивают по пути.

Если венчурные компании останутся хорошими, они не станут динозаврами.

Мир плоский

Для меня большая честь быть частью невероятно динамичной отрасли, которая, хотя и является небольшой с точки зрения относительного капитала, вносит огромный вклад в технологическое развитие и экономический рост мировой экономики. На протяжении многих лет, как уже отмечалось ранее, США занимали особое место в венчурном капитале. Как страна, США извлекли огромную пользу из стартапов и венчурных компаний, и мы должны продолжать поощрять больше людей в США и во всем мире делать карьеру в этих отраслях. Устранение барьеров информационной асимметрии между предпринимателями и венчурными фондами - один из шагов на пути к достижению этой цели.

Мир, бесспорно, плоский, и никогда еще глобальное игровое поле не было так открыто для возможностей стартапов. Я надеюсь, что эта книга хоть в малой степени поможет вдохновить больше людей задуматься о том, какую роль они могут сыграть в этой все более важной экосистеме для улучшения перспектив роста и финансового благосостояния людей по всему миру.

ПРИЛОЖЕНИЕ

ОБРАЗЕЦ ТЕХНИЧЕСКОГО ЗАДАНИЯ

[КОМПАНИЯ XYZ, INC.]

ДОГОВОР НА ФИНАНСИРОВАНИЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ СЕРИИ А

В настоящем документе от 17 января 2018 года кратко изложены основные условия предлагаемого финансирования серии А привилегированных акций компании XYZ, Inc., корпорации штата Делавэр ("Компания"), фондом венчурного капитала I ("VCF1"). Настоящий документ предназначен исключительно для обсуждения, и, за исключением случаев, прямо указанных ниже, ни одна из сторон, участвующих в переговорах, не несет никаких обязательств до подписания всеми сторонами окончательного договора купли-продажи акций и выполнения других условий, изложенных в настоящем документе. Сделки, предусмотренные настоящим соглашением, зависят, помимо прочего, от удовлетворительного завершения комплексной юридической проверки. Настоящее соглашение не является предложением о продаже или предложением о покупке ценных бумаг.

УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ УСЛУГ

Безопасность:

Акции привилегированных акций серии А Компании ("Привилегированные акции серии А").

Совокупные поступления:

10 миллионов долларов США в виде нового капитала, весь из которого должен быть получен от VCF1 (не менее 20% от полностью разводненной капитализации Компании после закрытия сделки) ("Инвестор").

В дополнение к новому капиталу, описанному выше, если у Компании имеются какие-либо непогашенные конвертируемые векселя и/или ценные бумаги SAFE, такие инструменты должны быть конвертированы в акции ("Акции конвертации векселей") в соответствии с их условиями.

Цена за акцию:

Цена приобретения Привилегированных акций Серии А в расчете на одну акцию ("Первоначальная цена приобретения") основывается на полностью разводненной оценке в размере 50 миллионов долларов США после продажи (которая включает весь новый капитал, описанный выше, акции конвертации облигаций, нераспределенный пул, описанный ниже, и все другие права на приобретение акций Компании).

Капитализация:

Капитализация до денег должна включать в себя пул нераспределенных и не предоставленных опционов для сотрудников, составляющий не менее 15.0 % от полностью разводненной капитализации после закрытия (после вступления в силу выпуска Привилегированных акций серии А, конверсионных акций облигаций и любых других прав на приобретение акций Компании), за исключением любых акций Обыкновенных акций или опционов на приобретение акций Обыкновенных акций, которые были ранее выпущены, предоставлены, обещаны или иным образом приняты Компанией (устно или письменно) до закрытия финансирования Привилегированных акций серии А ("Закрытие").

Использование выручки:

Полученные средства будут направлены на пополнение оборотного капитала и общие корпоративные цели.

Дивиденды:

Держатели всех предыдущих серий привилегированных акций, привилегированных акций серии А и всех будущих серий привилегированных акций (далее "Привилегированные акции") получают ежегодные дивиденды в размере 6% на акцию на паритетной основе, выплачиваемые по решению Совета директоров (далее "Совет директоров"), до и в преимущественном порядке перед объявлением или выплатой дивидендов по обыкновенным акциям компании (далее "Обыкновенные акции"); дивиденды не являются кумулятивными. В отношении любых других дивидендов или распределений Привилегированные акции участвуют в распределении с Обыкновенными акциями на конвертируемой основе.

Ликвидационная преференция:

В случае ликвидации или прекращения деятельности Компании держатели Привилегированных акций имеют право на получение до и преимущественно перед держателями Обыкновенных акций суммы, равной применимой первоначальной цене покупки за акцию для данной серии Привилегированных акций (с поправкой на дробление акций, дивиденды по акциям, рекапитализацию и т.д.), плюс любые объявленные, но невыплаченные дивиденды по таким акциям ("Ликвидационная преференция"). После выплаты Ликвидационной привилегии держателям Привилегированных акций оставшиеся активы распределяются пропорционально держателям Обыкновенных акций.

Слияние, приобретение, продажа права голоса, продажа практически всех активов Компании или любая другая сделка или серия сделок, при которых акционеры Компании не владеют большинством размещенных акций корпорации, пережившей слияние (но исключая выпуск акций в рамках обычного венчурного финансирования Компании), будет считаться ликвидацией или прекращением деятельности ("Событие ликвидации") и даст держателям Привилегированных акций право на получение при закрытии (и на каждую дату после закрытия, когда дополнительные суммы [такие как выплаты в качестве заработка, условные выплаты и другие условные платежи] выплачиваются акционерам Компании) большую из (1) сумм, которые они имеют право получить как держатели Привилегированных акций, указанных выше, или (2) сумму, которую они имели бы право получить, если бы такой держатель Привилегированных акций конвертировал такие акции в Обыкновенные акции до закрытия. В соответствии с защитными положениями настоящего документа, рассмотрение любой такой сделки в качестве События ликвидации может быть отменено только с согласия держателей большинства Привилегированных акций, голосующих как один класс на основе конвертации.

Искупление:

Никакого искупления.

Конверсия:

Держатели Привилегированных акций имеют право в любое время конвертировать Привилегированные акции в акции Обыкновенных акций по первоначальной цене конвертации 1:1, которая подлежит корректировке в соответствии с нижеследующими положениями.

Автоматическое преобразование:

Привилегированные акции автоматически конвертируются в Обыкновенные акции по действующей на тот момент цене конвертации (i) в случае согласия держателей большинства находящихся в обращении Привилегированных акций на такую конвертацию или (ii) после закрытия публичного предложения Обыкновенных акций Компании с твердой подпиской в соответствии с регистрационным заявлением по Закона о ценных бумагах 1933 года на общую сумму не менее 50 миллионов долларов США (до вычета комиссий и расходов андеррайтеров) ("Квалифицированное IPO").

Положения о противодействии разбавлению:

Пропорциональная защита от размывания при дроблении акций, дивидендах по акциям, рекапитализации и т. д.

За исключением случаев, описанных ниже, цена конвертации Привилегированных акций подлежит корректировке в целях предотвращения разводнения на основе средневзвешенного показателя в случае выпуска Компанией дополнительных акций Обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в Обыкновенные акции или подлежащих исполнению по ним, по цене приобретения, меньшей, чем действующая на тот момент цена конвертации; за исключением, однако, того, что, не вызывая корректировок против размывания, (1) Обыкновенные акции и/или опционы на них могут быть проданы, выпущены, предоставлены или зарезервированы для выпуска сотрудникам, должностным лицам или директорам Компании в соответствии с планами или соглашениями о покупке акций или опционов на акции, или другими соглашениями о поощрительных акциях, утвержденными Советом директоров, (2) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены лизинговым компаниям, (2) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены для лизинговых компаний, арендодателей, консультантов компании, кредиторов и других поставщиков товаров и услуг для Компании, в каждом случае с одобрения Совета директоров (включая как минимум одного директора, избранного Привилегированными акциями [далее "Директор по Привилегированным акциям"]), (3) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены для организаций в связи с совместными предприятиями, (3) Акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены организациям в связи с совместными предприятиями, приобретениями или другими стратегическими сделками, в каждом случае одобренными Советом директоров (включая Директора по привилегированным акциям), (4) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с дроблением акций, дивидендами по акциям или аналогичными сделками, (5) Обыкновенные акции могут быть выпущены в рамках квалифицированного IPO, (6) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с с текущими выданными варрантами, нотами, (6) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с имеющимися в настоящее время варрантами, векселями или другими правами на приобретение ценных бумаг Компании (вышеуказанные выпуски, описанные в подразделах [1] - [6], будут называться "Освобожденные ценные бумаги"), и (7) ценные бумаги могут быть выпущены в рамках любой другой сделки, в которой освобождение от положений о предотвращении размывания будет одобрено большинством голосов большинства имеющихся на тот момент Привилегированных акций.

Право голоса:

Привилегированные акции будут голосовать вместе с Обыкновенными акциями, а не как отдельный класс, если иное не предусмотрено настоящим документом для Привилегированных акций или если иное не требуется по закону. Каждая акция Привилегированных акций имеет количество голосов, равное количеству акций Обыкновенных акций, которые могут быть выпущены при конвертации такой акции Привилегированных акций. При голосовании по Обыкновенным акциям каждая акция имеет один голос.

В соответствии с защитными положениями, приведенными ниже, Сертификат корпорации компании будет предусматривать, что количество объявленных акций может быть увеличено или уменьшено с одобрения большинства Привилегированных и Обыкновенных акций, голосующих вместе как единый класс, и без голосования отдельного класса Обыкновенных акций.

Совет директоров:

Первоначально в состав Совета директоров войдут три директора. Держатели привилегированных акций серии А, голосующие как единый класс, будут иметь право избрать одного члена Совета директоров (который будет назначен VCF1). Держатели Обыкновенных акций, голосующие как единый класс, будут иметь право избрать одного члена Совета директоров, которым станет генеральный директор. Оставшимся членом Совета директоров будет внешний отраслевой эксперт, утвержденный другими членами Совета директоров. Стороны заключат соглашение о голосовании в отношении выборов директоров.

Защитные положения:

До тех пор, пока какие-либо акции Привилегированных акций остаются в обращении, в дополнение к любому другому голосованию или согласию, требуемому по настоящему документу или по закону, голосование или письменное согласие держателей большинства находящихся в обращении акций Привилегированных акций, голосующих вместе как один класс на основе конвертации, должно быть необходимым для осуществления или утверждения следующих действий (будь то слияние, изменение, рекапитализация, консолидация или иное): (i) внесение любых поправок, изменений или отмена по адресу любого положения Сертификата корпорации или внутренних законов Компании ("Внутренние законы"); (ii) увеличение разрешенного количества акций Привилегированных акций или Обыкновенных акций; (iii) любое разрешение, обозначение или выпуск, будь то путем реклассификации или иным образом, любого нового класса или серии акций или любых других долевых или долговых ценных бумаг, конвертируемых в долевые ценные бумаги Компании, имеющих паритет или преимущество перед существующими Привилегированными акциями в отношении права выкупа, ликвидационной привилегии, права голоса или дивидендов, или любое увеличение разрешенного или назначенного количества любого такого нового класса или серии; (iv) любое погашение или выкуп Обыкновенных акций (за исключением акций, выкупленных при увольнении сотрудника или консультанта в соответствии с соглашением о покупке акций с ограниченным правом); (v) любое соглашение Компании или ее акционеров относительно передачи активов, лицензии на интеллектуальную собственность вне рамок обычной деятельности, приобретения или События ликвидации; (vi) любое действие, приводящее к выплате или объявлению дивидендов по любым акциям Обыкновенных акций или Привилегированных акций; (vii) любое добровольное расформирование или ликвидация Компании или любая реклассификация или рекапитализация находящихся в обращении акций Компании; (viii) любое увеличение или уменьшение утвержденного числа членов Совета директоров Компании; (ix) любые займы, кредиты или гарантии на сумму более 500 000 долларов США; (x) любые сделки с заинтересованностью, если они не одобрены Советом директоров (включая незаинтересованное большинство директоров); или (xi) любые изменения в плане опционов на акции Компании.

Не должно быть отдельных серий голосов по любой серии Привилегированных акций.

Информационные права:

Компания должна предоставить покупателю Привилегированных акций на сумму 2,0 млн. долл. или более ("Основной инвестор") свою аудированную годовую и неаудированную квартальную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с ГААП США, последовательно применяемыми. Кроме того, Компания будет предоставлять Основным инвесторам ежемесячную финансовую отчетность в сравнении с планом и будет предоставлять копию годового операционного плана Компании до начала финансового года. Каждый Основной инвестор также имеет стандартные права на инспекцию и посещение. Действие этих положений прекращается в случае проведения квалифицированного IPO или ликвидации компании.

Регистрационные права:

Обычные регистрационные права.

Право на пропорциональное инвестирование в предложения компании:

В случае если Компания предложит долевые ценные бумаги любому лицу (за исключением Освобожденных ценных бумаг), Основные инвесторы имеют право приобрести пропорциональную часть таких долевых ценных бумаг. У Основных инвесторов будет двадцать (20) календарных дней после получения уведомления от Компании с описанием такого предложения, чтобы принять решение о приобретении своей пропорциональной доли. Любые такие долевые ценные бумаги, на которые не подписался Основной инвестор, могут быть перераспределены между другими Основными инвесторами. Такое право первого выбора прекращается непосредственно перед проведением квалифицированного IPO или при наступлении события ликвидации.

Ограничение на акции:

Каждый нынешний и будущий держатель 2% или более Обыкновенных акций Компании после финансирования подпишет с Инвестором и Компанией соглашение о праве первого отказа и совместной продаже, в соответствии с которым Компания, а затем Инвестор будут иметь право первого отказа в отношении любых акций, предлагаемых к продаже держателями Обыкновенных акций. Любые акции, приобретенные Компанией, будут возвращены в казначейство. Соглашение о праве преимущественного отказа и совместной продаже также будет содержать право совместной продажи, предусматривающее, что прежде чем любой такой держатель Обыкновенных акций сможет продать какие-либо из своих акций, он сначала предоставит Инвестору возможность участвовать в такой продаже на основе, пропорциональной количеству ценных бумаг, принадлежащих продавцу, и ценных бумаг, принадлежащих Инвестору. Такое соглашение должно содержать исключения для передачи аффилированным лицам и передачи в целях планирования наследства, но не должно содержать исключений для любой другой передачи или залога акций. Кроме того, ни один акционер не будет являться стороной в любой Продаже акций, если все держатели Привилегированных акций не будут допущены к участию в такой Продаже акций, а вознаграждение , полученное в соответствии с такой Продажей акций, будет распределено между сторонами, как если бы такая Продажа акций являлась событием, обусловленным ликвидацией. Продажа акций" означает любую сделку, серию связанных сделок или серию несвязанных сделок, в результате которых физическое или юридическое лицо или группа аффилированных (или иным образом связанных) физических или юридических лиц приобретает более пятидесяти процентов (50%) размещенных голосующих акций Компании. Право первого отказа и Соглашение о совместной продаже прекращают свое действие в случае наступления события ликвидации или проведения квалифицированного IPO.

Устав будет содержать полное ограничение на передачу (включая залог и иное залоговое обеспечение акций и доходов от будущей передачи таких акций) Обыкновенных акций и акций учредителей без одобрения незаинтересованного Совета директоров, но не соответствующее ограничение на передачу Привилегированных акций.

Drag Along:

Каждый нынешний и будущий держатель 2% или более акций Компании должен будет заключить соглашение, предусматривающее, что в случае одобрения большинством Совета директоров, держателями большинства Обыкновенных акций (голосующих как отдельный класс) и держателями большинства Привилегированных акций (голосующих как отдельный класс) приобретения Компании, будь то слияние, продажа активов, продажа акций или иное, такой держатель предоставит все необходимые согласия или одобрения, обоснованно определенные Советом директоров как необходимые для одобрения или участия в приобретении Компании, с учетом обычных ограничений.

Договор купли-продажи:

Инвестиции осуществляются в соответствии с Соглашением о покупке акций между Компанией и Инвестором, которое, помимо прочего, должно содержать соответствующие заверения и гарантии Компании, обязательства Компании, отражающие положения, изложенные в настоящем документе, и соответствующие условия Закрытия, включая заключение юрисконсульта Компании и выдачу Инвестору письма о правах руководства.

Страхование от несчастных случаев и ответственности:

Компания обязуется поддерживать страхование директоров и должностных лиц с лимитом не менее 2,0 млн. долл. и на других условиях, удовлетворяющих Совет директоров.

ВОПРОСЫ СОТРУДНИКОВ

Наделение правами:

Если иное не утверждено Советом директоров, опционы, выданные после Закрытия сотрудникам, директорам, консультантам и другим поставщикам услуг Компании, будут иметь период исполнения после закрытия не более девяноста (90) дней и будут наделяться правами следующим образом: 25% будут переданы в первую годовщину (i) даты начала оказания услуг Компании в случае новых сотрудников или (ii) даты предоставления гранта в случае обновления грантов, а остальные 75% будут переданы равными ежемесячными частями в течение следующих тридцати шести (36) месяцев после этого.

Акции, принадлежащие учредителям, будут обладать правом на получение в течение сорока восьми (48) месяцев, при этом дата начала наделения правами относится к началу работы учредителей в Компании на полную ставку. Наделение правами будет подлежать ускорению на 100 % в случае наступления События ликвидации, а также в случае прекращения деятельности без "причины" или "уважительной причины".

Соглашения с сотрудниками и консультантами:

Каждый сотрудник и консультант Компании должен подписать (или уже подписал) соглашение о неразглашении информации, предусматривающее, что (i) он является сотрудником или консультантом Компании по собственному желанию, (ii) он будет хранить всю информацию, являющуюся собственностью Компании, в тайне, и (iii) он будет передавать все изобретения, созданные им как сотрудником или консультантом во время работы или службы в Компании.

ДРУГИЕ ВОПРОСЫ

Нет магазина:

Компания соглашается, что в течение более раннего из двух сроков: (i) тридцати (30) дней с даты подписания настоящего Технического соглашения Компанией и VCF1 и (ii) даты, когда VCF1 письменно уведомит Компанию о своем намерении не продолжать предлагаемую покупку Привилегированных акций серии А, ни Компания, ни любой директор, должностное лицо, сотрудник или агент Компании не будут прямо или косвенно привлекать, инициировать, рассматривать, или поощрять любые предложения или оферты от третьих лиц, связанные с продажей акций Компании (за исключением обычных опционов в соответствии с планом опционов), слиянием или консолидацией Компании, роспуском Компании или приобретением существенной части активов Компании, или участвовать в любых обсуждениях, касающихся любой такой сделки, или предоставлять любому лицу любую информацию в отношении любой такой сделки.

Конфиденциальность:

Настоящий Term Sheet и любая связанная с ним корреспонденция от Инвесторов должны храниться в строгой тайне и не раскрываться никому, кроме Совета директоров, существующих инвесторов Компании, сотрудников Компании, которым это необходимо знать, и их юрисконсультов без предварительного согласия таких Инвесторов.

Закрытие:

За исключением данного положения и положений, содержащихся в настоящем документе, озаглавленных "Никаких покупок" и "Конфиденциальность", которые явно согласованы Инвестором и Компанией как обязательные к исполнению после подписания настоящего Офертного листа, настоящий Офертный лист не является юридически обязывающим обязательством Инвестора или Компании, и любые обязательства со стороны Инвестора или Компании зависят от удовлетворительного завершения юридической экспертизы VCF1, удовлетворительной деловой и технологической экспертизы VCF1 и завершения юридической документации к удовлетворению VCF1.

Юридический совет и гонорары:

После закрытия сделки Компания несет свои собственные юридические расходы и оплачивает разумные гонорары и расходы VCF1, не превышающие 35 000 долларов США.

Вышеизложенное правильно отражает наши взаимные намерения, которые являются основой для проведения переговоров по заключению окончательных соглашений.

КОМПАНИЯ XYZ, ИНК.

ФОНД ВЕНЧУРНОГО КАПИТАЛА I, Л.П.

По:

По:

Имя:

Имя:

Название:

Название:

Дата:

Дата:

БЛАГОДАРНОСТИ

Когда Марк Андреессен и Бен Хоровиц связались со мной в 2008 году, чтобы спросить, не хочу ли я присоединиться к ним в путешествии a16z, я, признаться, колебался. В то время я жил в Северной Каролине, работал в Hewlett-Packard, и моя семья наслаждалась долгожданным отдыхом от стремительного ритма жизни в районе залива. И, не говоря уже о том, что это было лето 2008 года, начало того, что станет глобальным финансовым кризисом, который разрушит индустрию финансовых услуг и повергнет мировую экономику в финансовый штопор.

Я никогда не забуду, как мы созванивались с Беном в сентябре 2008 года - как раз в те выходные, когда Lehman Brothers должен был обанкротиться, - обсуждали планы развития бизнеса a16z и сомневались, удастся ли нам привлечь новый венчурный фонд. Во многих отношениях это казалось вызовом шансам, но, опять же, я уже видел эту историю раньше.

Я пришел в LoudCloud в начале 2000 года, в самый разгар эйфории от доткомов. Менее чем через двенадцать месяцев нам пришлось "подстраивать" наш финансовый план под новые реалии краха доткомов. И, как я уже рассказывал в этой книге, в 2001 году мы вышли на биржу под прицелом технологического обвала, в итоге пройдя через масштабную реструктуризацию и продажу бизнеса LoudCloud компании EDS, после чего запустили Opsware как публичную компанию с единственным клиентом (EDS).

Но, решив присоединиться к Марку и Бену в путешествии a16z, я вспомнил, что сказал своей жене, когда принимал первоначальное решение о присоединении к LoudCloud: "Хотя невозможно предсказать, построим ли мы в итоге успешный бизнес, я знаю, что путешествие будет удивительным".

И то, что мне посчастливилось работать с двумя такими успешными, амбициозными и интеллектуальными людьми, как Марк и Бен, - это действительно так. Я прихожу на работу каждый день, зная, что мне бросят вызов, заставят мыслить по-другому и реагировать на новые возможности, никогда не полагаясь на прецедент как на ответ, почему мы что-то делаем, а скорее заставляя продумывать все с первых принципов.

Таким образом, во многом решения присоединиться к LoudCloud в 2000 году и a16z в 2008 году были тестами на IQ. К счастью для меня, я прошел эти тесты.

Эта книга была бы невозможна без этих решений, поскольку возможности и платформа, которые предоставил мне этот опыт - и лично Марк и Бен, - заложили основу для обучения, которое я надеюсь передать в этой книге. И за это я бесконечно благодарен им обоим.

Я также хочу поблагодарить всех моих коллег по команде a16z, которых слишком много, чтобы называть их по отдельности, и чей вклад в успех фирмы также слишком велик, чтобы называть их по отдельности. Именно они сделали фирму успешной и помогли создать платформу a16z до такой степени, что мы имеем возможность напрямую общаться с предпринимателями на таких форумах, как эта книга.

Особая благодарность нескольким людям, которые просмотрели ранние версии рукописи и оставили полезные отзывы: Джо Грундфесту, профессору Стэнфордской школы права, который научил меня всему, что я знаю о регулировании ценных бумаг; Бобби Бартлетту и Адаму Стерлингу, профессорам Школы права UC Berkeley Boalt School of Law, которые были отличными партнерами в расширении знаний об экосистеме венчурных инвестиций для новых инвесторов, особенно за пределами Кремниевой долины; и Питеру Стамосу, генеральному директору Stamos Capital Partners, который всегда заставляет меня расширять свое мышление в области финансового управления.

Разумеется, все ошибки в этой книге - мои и только мои. Надеюсь, их будет относительно немного.

Моим родителям: Спасибо вам за то, что привили мне любовь к учебе и обеспечили прочный фундамент, на который я опирался столько лет.

И, наконец, моей любящей жене Лоре и трем потрясающим, безумно веселым и вдохновляющим дочерям - Эшли, Алексе и Аманде: Без вашей любви и поддержки я ничто.

ПРИМЕЧАНИЯ

42 процента всех IPO американских компаний: Уилл Горналл и Илья Стребулаев, "Экономическое влияние венчурного капитала: Evidence from Public Companies," Stanford Graduate School of Business Research Paper No. 15-55, November 1, 2015; Tim Kane, "The Importance of Startups in Job Creation and Job Destruction," Firm Formation and Economic Growth, Kauffman Foundation Research Series (Ewing Marion Kauffman Foundation, July 2010).

Глава первая: Тогда и сейчас

В 1999 году в новые стартапы было вложено 36 миллиардов долларов: Теа Сингер, "Где деньги", Inc., 1 сентября 2000 г.; National Venture Capital Association Yearbook 2016 (NVCA и Thomson Reuters, 2016); National Venture Capital Association 2018 Yearbook (NVCA и PitchBook, 2018).

10 марта 2000 года индекс Nasdaq: Хизер Лонг, "Акции технологических компаний не находятся на уровне пузыря", CNN Business, 10 марта 2015 г., https://money.cnn.com/2015/03/10/investing/nasdaq-5000-stocks-market/index.html.

Коэффициент P/E Nasdaq сегодня составляет менее 20: "Nasdaq PE Ratio 2006-2018", Macrotrends.net, accessed December 18, 2018, https://www.macrotrends.net/stocks/charts/NDAQ/nasdaq/pe-ratio.

Рыночная стоимость Cisco достигла пика в 555 миллиардов долларов: Пол Р. Ла Моника, "Cisco - возвращение рынка", CNN Business, 15 марта 2018 г., https://money.cnn.com/2018/03/15/investing/cisco-comeback-best-dow-stock/index.html.

Индекс Nasdaq начал стремительное падение: "Пузырь доткомов лопнул", редакционная статья, New York Times, 24 декабря 2000 г., https://www.nytimes.com/2000/12/24/opinion/the-dot-com-bubble-bursts.html.

Глава вторая: Что такое венчурный капитал?

Средняя десятилетняя доходность венчурном капиталев: Cambridge Associates, "US Private Equity Was Strong, US Venture Capital More Middling in Second Quarter of 2017", 8 января 2018 г., https://www.cambridgeassociates.com/press-releases/us-private-equity-was-strong-us-venture-capital-more-middling-in-second-quarter-of-2017.

Аккредитованные инвесторы: Комиссия по ценным бумагам и биржам США, "Аккредитованные инвесторы" ,https://www.sec.gov/fast-answers/answers-accredhtm.html.

Accel Partners: JP Mangalindan, "Timeline: Где Facebook получил финансирование", Fortune, 11 января 2011 г., http://fortune.com/2011/01/11/timeline-where-facebook-got-its-funding.

инвестиции венчурных фирм в компании превысили 84 миллиарда долларов: National Venture Capital Association 2018 Yearbook (NVCA и PitchBook, 2018).

Венчурные фирмы привлекли около 100 миллиардов долларов: Национальная ассоциация венчурного капитала 2018 Yearbook.

глобальная индустрия выкупа привлекла около 450 миллиардов долларов: Джошуа Франклин, "Global Private Equity Funds Raise Record $453 Billion in 2017: Preqin", Reuters, January 4, 2018, https://www.reuters.com/article/us-privateequity-fundraising/global-private-equity-funds-raise-record-453-billion-in-2017-preqin-idUSKBN1ET23L; Christine Williamson, "Hedge Fund Assets End 2017 at Record $3.2 Trillion-HFR", Pensions & Investments, January 19, 2018, https://www.pionline.com/article/20180119/ONLINE/180119827/hedge-fund-assets-end-2017-at-record-32-trillion-8211-hfr.

концентрация венчурных компаний на публичных рынках США с 1974 года: Gornall and Strebulaev, "The Economic Impact of Venture Capital."

Глава третья: Как венчурные фонды ранних стадий решают, куда инвестировать?

"Я ничего не знал об авиакомпаниях": "Херб Келлехер: Father of Low-Cost Airline Travel Dies at 87," BBC News, January 4, 2019, https://www.bbc.com/news/world-us-canada-46755080.

Глава 4: Что такое LP и почему это должно вас волновать?

Финансирование китобойного предприятия: Том Николас и Джонас Питер Акинс, "Китобойные предприятия", деловая практика Гарвардской школы бизнеса 9-813086, октябрь 2012 г. (пересмотрено 9 декабря 2013 г.).

принятие в 1930-х годах закона Гласса-Стиголла : Курт Ярос, "Люди, которые построили Америку: Дж. П. Морган", "Ценности и капитализм", http://www.valuesandcapitalism.com/the-men-who-built-america-j-p-morgan.

эндаумент превысил 25 миллиардов долларов: Джош Лернер, "Инвестиционный офис Йельского университета: Февраль 2015 года", деловая практика Гарвардской школы бизнеса 9-815-124, апрель 2015 года; Yale Investments Office, 2016 Yale Endowment.

Глава 6: Создание стартапа

245 миллионов долларов в виде акций Uber, выплаченных Waymo: Аариан Маршалл, "Uber and Waymo Abruptly Settle for $245 Million", Wired, February 9, 2018, https://www.wired.com/story/uber-waymo-lawsuit-settlement.

В 2002 году Конгресс США принял закон Сарбейнса-Оксли: Sarbanes-Oxley Act of 2002, July 30, 2002, https://www.govinfo.gov/content/pkg/STATUTE-116/pdf/STATUTE-116-Pg745.pdf.

SEC начала вводить различные правила: Николь Баллок, "SEC Urged to Review Rules for Equity Market Trading", Financial Times, March 30, 2017, https://www.ft.com/content/ac12e7b0-14c9-11e7-80f4-13e067d5072c.

Глава восьмая: Искусство подачи

за 1 миллиард долларов: Меган Гарбер, "Instagram сначала называли 'Burbn'", Atlantic, 2 июля 2014 года, https://www.theatlantic.com/technology/archive/2014/07/instagram-used-to-be-called-brbn/373815.

Глава тринадцатая: In Trados We Trust

Позже Burbn переключился на обмен фотографиями: Гарбер, "Instagram сначала назывался "Burbn"".

Trados собрала в общей сложности 57,9 миллиона долларов: In re Trados Incorporated Shareholder Litigation, 73 A.3d 17 (Del. Ch. 2013).

"не имела реальных шансов на получение достаточной прибыли". In re Trados Incorporated Shareholder Litigation, p. 111.

Глава четырнадцатая: Сложное финансирование

Закон WARN: Уведомление об адаптации и переподготовке работников 1988 года, https://www.law.cornell.edu/uscode/text/29/chapter-23.

Глава пятнадцатая: Выход на сцену слева

подача заявки на IPO в соответствии с Законом JOBS: Equity Capital Formation Task Force, From the On-Ramp to the Freeway: Refueling Job Creation and Growth by Reconnecting Investors with Small-Cap Companies (11 ноября 2013 г.).

торгуется почти в четыре раза дороже цены IPO: Шейнди Рэйс, Райан Дезембер и Джейкоб Бунге, "IPO Facebook захлебнулось", Wall Street Journal, обновлено 18 мая 2012 г., https://www.wsj.com/articles/SB10001424052702303448404577411903118364314.