Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении. Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о работе с заявлениями акционеров.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы, что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акционеров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке.

Директор, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.

2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества.

2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или исполнительным органом Общества.

2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее, передавать недостоверную или неполную информацию.

Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно составление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо ложных записей.

2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физических и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компетенции.

2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать в личных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осуществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи, электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество, если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и причиняет ущерб Обществу.

2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать не предусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущества.

2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанести ущерб интересам Общества.

2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведении протокольных и иных официальных мероприятий.

2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные правила, установленные Общим собранием акционеров.

3. Ответственность должностных лиц Общества

3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.

При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной и уголовной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должностных нарушениях и иных преступлениях на службе.

Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения первого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования контракта с данным лицом.

3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на принятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, заинтересованного физического или юридического лица или прокурора.

3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества при подписании соответствующих документов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя установленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые могут привести к использованию своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.

Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных контрактов.

4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества

4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.

4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

(Вариант 2)

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Относитесь с уважением к власти!

Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что деловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в которой расположен Ваш партнер.

С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению, и к своим подчиненным.

2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной цели, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте свое время, средства, талант.

3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целостность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных межличностных отношений.

Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акционерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во взаимоотношениях с другими людьми.

Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и ценностями акционерного Общества.

4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек, который умеет держать слово.

Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование значений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом, не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть непонятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следовательно, к предприятию, которое он представляет.

5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы. Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с учетом требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества.

6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться в жизни.

Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискриминация, основанная на возрасте.

7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание ценностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызывают у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хотел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе.

В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие должны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересовано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого служащего.

8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чертами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование средств и ресурсов и мудрое руководство людьми.

Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды.

9. Уважайте права частной собственности!

Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому, кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый, творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использование своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение это компенсация затрачиваемых усилий.

10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения!

Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по отношению к другим.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного Общества

N

Протокол от "__"_______199_ г.

N

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью Общества.

1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения.

1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.

Положение разрабатывается в соответствии с действующим законодательством РФ на основе Устава Общества.

Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины:

- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах";

- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на положениях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями.

2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества

2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе Общества.

2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам его деятельности за год.

2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков.

При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.

2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершаемых сделок, торговых, расчетных и других операций.

2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и пр.

2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.

2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и плана деятельности Общества на наступающий год.

2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общества. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности:

- платежей поставщикам продукции и услуг;

- платежей в бюджет;

- начислений и выплат дивидендов;

- начислений и выплат процентов по облигациям;

- погашений прочих обязательств.

2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров.

2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполнительным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и решениям Собрания акционеров.

2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую юридическую силу.

2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений, 2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна:

- проверять любую финансовую документации Общества и заключений комиссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета:

- проверять состояние кассы и имущества Общества;

- изучать протоколы заседаний всех органов Общества:

- осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и полномочиям комиссии;

- созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров.

2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевременно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.

По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структуру.

2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа, Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров.

2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, находящимся в ее компетенции.

2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и ревизий.

2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций, принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Общества.

3. Состав Ревизионной комиссии Общества

3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или полномочный представитель акционера Общества.

3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны освободить занимаемую ими должность.

3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со дня отставки.

3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием акционеров Общества.

Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функций.

3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава избирает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии.

3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится:

- созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии;

- организация текущей работы комиссии;

- представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительного органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества;

- подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2. Секретарь Ревизионной комиссии:

- ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии;

- доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключений Ревизионной комиссии;

- совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает документы, выходящие от ее имени.

3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ревизионной комиссии определяется настоящим Положением.

3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разрешении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения их от должности.

3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за исполнение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в размере, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества.

Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Совет директоров.

4. Избранив членов Ревизионной комиссии

4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Общества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собрании акционеров Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом его продления по решению Общего собрания.

4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невыполнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на Собрании владельцев голосующих акций.

4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной комиссии:

- акционер утрачивает право владения акциями Общества;

- представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества;

их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до ближайшего собрания акционеров.

4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на Собрании могут предлагаться:

- члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;

- лица, выдвигаемые акционерами.

Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по кандидатурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по решению Общего собрания акционеров списком.

4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей работы в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.

В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.

4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общества об его избрании в Ревизионную комиссию.

5. Порядок работы Ревизионной комиссии

5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров Общества.

5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово - по поступающему требованию.

5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией:

- по поручению Общего собрания акционеров:

- по письменному требованию Совета директоров;

- по собственной инициативе;

- по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций.

5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества, состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Общества.

5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы Общества.

5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ревизий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их проведения, и Общему собранию акционеров.

5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных отчетов, докладных записок и сообщений.

5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров свое заключение по нему.

5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом совещательного голоса.

5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюрованными.

5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества:

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

6. Заседания Ревизионной комиссии

6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсуждения результатов.

Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них присутствуют не менее половины ее членов.

6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.

6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов.

6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комиссии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии.

6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления акционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов.

7. Права Ревизионной комиссии и ее членов

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством России, подзаконными актами органов государственного исполнительного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Общего собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акционеров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов.

8. Обязанности членов Ревизионной комиссии

8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными документами Общества.

8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акционеров.

8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.

8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были проведены.

8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.

8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они имеют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетенцией.

9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии

9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО

Советом директоров

акционерного Общества

N

Протокол от " "_______199_ г.

Но

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполнительный орган

- Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правление.

1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом управления Общества, основной задачей которого является выработка и проведение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества.

Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для распределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах, установленных Общим собранием акционеров.

1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.

Положение разрабатывается в соответствии с действующим законодательством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины:

- "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":

- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;

- "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;

- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества

2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Общества, определенную Уставом Общества.

Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.

2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев, которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетенцию других органов управления Общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соответствующего одобрения.

2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета директоров.

2.5. Исполнительный орган имеет право:

- привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права граждан и юридических лиц;

- принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельности;

- принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иностранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производственных и административных помещений;

- передавать на договорных началах материальные и денежные средства Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую поддержку; - использовать услуги системы государственного социального обеспечения.

2.6. Исполнительный орган обязан:

- анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной обстановкой, складывающейся в Обществе;

- своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходимости принятия или невозможности принятия того или иного решения, которые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров;

- информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, определенном внутренними нормативными документами Общества;

- обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государственных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомления в соответствии с действующим законодательством РФ;

- обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и коллективным договором;

- выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.

2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидарной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.

2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.

2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Генеральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями Устава Общества.

3. Компетенция Генерального директора

3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества.

Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществляется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений, издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества.

3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов и совершение любых других действий, необходимых для достижения целей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества.

Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения соответствующим органом управления.

3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том числе решает следующие вопросы:

3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.

3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за рубежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может быть ограничено.

Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам. Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об оспариваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.

3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех российских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с физическими и юридическими лицами.

3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества. Выдает им доверенности.

3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества, заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущественные решения при условии, что их размер не превышает пределов, установленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.

Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным директором самостоятельно.

3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.

3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в любом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.

3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.

3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в порядке установленном законом.

3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения Совету директоров.

Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согласия Генерального директора.

3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.

Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителями, определяет их полномочия.

3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Определяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую тайну

Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если размеры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акционеров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внутренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого предела, Генеральный директор имеет право их заключить только после их утверждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении должен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим собранием акционеров.

3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соответствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, определяет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощрения и налагает взыскания.

3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общества.

3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.

4. Компетенция Правления

4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер которых превышает полномочия Генерального директора, установленные положениями Устава и настоящим Положением.

4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем году в сопоставимых ценах.

4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.

4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и оказании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача векселей.

4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и пополнению резервного фонда Общества.

4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в пределах, установленных решениями Совета директоров.

Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и дочерних обществ.

4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самостоятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов производства.

Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение порядка и условий сбыта продукции.

4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Общества и его дочерних обществ.

4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.

4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.

4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах деятельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предоставления их Совету директоров.

4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.

4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:

- об изменении Уставного капитала Общества.

- о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических лицах или их объединениях.

4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных документов, регулирующих отношения внутри Общества.

Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отношения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.

4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.

4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определение порядка:

- приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление процентов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Общества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Общества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;

- организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в распоряжении Общества;

- организации подписки на вновь выпускаемые акции;

- организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии акций;

- организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоятельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних обществ.

Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Общества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.

4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их должностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и размера оплаты труда и других видов доходов.

4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с работниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из коллективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда, Положения об индексации заработной платы работников Общества.

4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение перечня мер социальной защиты работников Общества.

4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о деятельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных документов Общества.

4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа управления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное Правлением лицо.

5. Формирование исполнительного органа Общества

Данная статья формулируется в зависимости от принципов формирования исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом предусмотрены следующие возможности:

- единоличный и коллегиальный исполнительные органы формируются на Общем собрании акционеров;

- единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров, коллегиальный - на Совете директоров;

- члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назначаются Советом директоров.

Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную указанной в П.3.3.10 настоящего Положения, согласно которой для назначения члена Правления необходимо согласие Генерального директора.

6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества

6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законом, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет директоров Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их права, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и условия оплаты труда, условия организации труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.

На отношения между Обществом и членами исполнительного органа действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям закона.

6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в одностороннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной стороной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомление об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок, оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения.

Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, представить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе.

6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членами исполнительного органа.

6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают определенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим собранием акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли чистой прибыли) в размере, установленном Общим собранием акционеров.

По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть предоставлен опцион на приобретение акций Общества.

6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров.

6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и иные правила, установленные Советом директоров Общества.

6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа закрепленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения ими возложенных на них обязанностей.

7. Ответственность членов исполнительного органа Общества

7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на основании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего Положения и контрактов, заключенных с ними.

7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том числе и уголовную, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, за:

- ненадлежащее исполнение заключенных договоров;

- недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балансах Общества;

- нарушение прав собственности других субъектов;

- нарушение Обществом положений, установленных законодательством об охране окружающей среды;

- нарушение Обществом антимонопольного законодательства;

- несоблюдение безопасных условий труда:

- реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред здоровью.

7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.

При определении оснований и размера ответственности принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.6. Ответственность перед Обществом членов исполнительного органа является солидарной.

7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к административной или уголовной ответственности Совет директоров может принять решение о лишении его полномочий.

7.8. Жалобы на действия членов исполнительного органа выносятся на Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов) исполнительного органа необходимые разъяснения, и принять соответствующее решение.

7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего Положения.

При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

8. Состав исполнительного органа Общества

8.1. В состав коллегиального исполнительного органа Общества входят исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделений Общества.

Состав исполнительного органа определяется организационной структурой предприятия.

Исполнительные директора являются заместителями Генерального директора по должности.

В целях обеспечения преемственности в деятельности исполнительного органа Совет директоров может назначать по представлению Генерального директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества.

8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа определяются Председателем Правления. 8.3. Исполнительный орган назначается сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть нечетным и не менее (5) членов.

8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры, так и третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью деятельности Общества

8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истечения срока контракта или временно лишенных возможности исполнять свои обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для утверждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на необходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве кандидатур на замещение выбывших членов исполнительного органа могут выступать их заместители, кандидаты в члены исполнительного органа, должностные лица администрации Общества или третьи лица. Исполняющий обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему члену исполнительного органа, и принимает участие в заседаниях исполнительного органа без права голоса.

Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для утверждения в состав исполнительного органа вновь.

8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором своих обязанностей временно или в связи с освобождением его от занимаемой должности Совет директоров Общества из своих членов выбирает большинством голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего Обязанности Генерального директора возлагаются все права и обязанности Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим Положением. Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос о назначении Генерального директора.

9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества

9.1. Правление собирается по приглашению Генерального директора Общества по мере необходимости, но не реже (одного) раза в месяц.

Заседания исполнительного органа проводятся, как правило, по месту его нахождения.

9.2. На заседании решаются вопросы, выносимые на обсуждение Генеральным директором, Председателем Совета директоров, Общим собранием акционеров, Ревизионной комиссией, внешним аудиторов, а также любым членом исполнительного органа и акционерами, обладающими в совокупности не менее (2)% обыкновенных акций.

9.3. О заседании Правления каждому его член уведомляется персонально Генеральным директоров в любой выбранной им для этого форме в срок не позднее 3 дней до заседания.

В здании, где располагается исполнительный орган, вывешивается объявление о предстоящем заседании Правления.

Повестка дня любого заседания исполнительного органа составляется заранее, однако в нее в любое время могут быть внесены дополнительные вопросы.

9.4. При невозможности лично участвовать в заседании исполнительного органа член исполнительного органа может на основании выданного им письменного полномочия быть представлен другим членом исполнительного органа или кандидатом в члены исполнительного органа.

9.5. Председательствует на заседаниях исполнительного органа Председатель Правления. В случае его отсутствия председательствующий избирается из числа присутствующих на заседании членов Правления.

9.6. Каждый из членов исполнительного органа имеет в нем один голос.

Кандидаты в члены исполнительного органа и исполняющие обязанности членов исполнительного органа принимают участие а его заседаниях с правом совещательного голоса.

На заседании исполнительного органа могут присутствовать члены Ревизионной комиссии Общества с правом совещательного голоса.

9.7. Заседание является правомочным, если на нем присутствует не менее 50% членов исполнительного органа.

Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. По отдельным вопросам допускается принятие решения исполнительным органом путем письменного опроса (голосования) его членов.

Член исполнительного органа, отсутствующий на заседании исполнительного органа, имеет право заблаговременно в письменной форме предоставить Генеральному директору подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании, которое подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.

9.8. Решения исполнительного органа принимаются большинством голосов членов исполнительного органа.

В случае разделения голосов поровну, голос Председателя Правления считается решающим.

Когда не достигается большинства или образуется более двух мнений, ни одно из которых не собирает большинства, Генеральный директор проводит свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании Совета директоров.

Если член исполнительного органа, не согласившийся с постановлением исполнительного органа, потребует занесения своего мнения в Протокол, то с него слагается ответственность за состоявшееся решение.

9.9. Ведение протоколов заседаний исполнительного органа организует Председатель Правления, который подписывает данный протокол и несет ответственность за достоверность информации содержащейся в нем.

Протокол заседания исполнительного органа должен быть представлен членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Общества по их требованию.

10. Отчетность исполнительного органа

10.1. Совет директоров имеет право в любое время требовать от исполнительного органа предоставления сведений, докладов, отчетов, планов, объяснений по существу поставленных вопросов, в том числе информации, носящей характер прогноза, по любому вопросу, связанному с работой Общества в целом или на ее конкретном участке; о деловых контактах Общества; о ситуациях, складывающихся в организациях, по отношению к которым Общество имеет заинтересованность.

Исполнительный орган не вправе отказать Совету директоров от предоставления данной информации.

10.2. Информация от исполнительного органа Совету директоров предоставляется регулярно, по предварительно составленному плану или по мере ее затребования Советом директоров.

10.2.1. Исполнительный орган обязан регулярно представлять Совету директоров информацию:

- о намечаемой деловой политике и другим принципиальным вопросам ведения дел в перспективе - не реже 1 раза в год; за исключением случаев, когда изменившиеся обстоятельства требуют незамедлительной корректировки намеченного курса, о чем должно быть доложено Совету директоров безотлагательно:

- о ситуации, складывающейся в Обществе, которая может иметь важное значение для его рентабельности и стабильности; а также о ходе дел в связанных с Обществом организациях, который может существенно повлиять на положение Общества, безотлагательно по мере выявления данных обстоятельств:

- о сделках, совершение которых выходит за рамки компетенции исполнительного органа, по возможности своевременно;

- о вопросах деятельности Общества, требующих решения на Совете директоров или Общем собрании акционеров или которые могут повлечь за собой такое решение, не позднее трех месяцев после выявления данных обстоятельств, но незамедлительно, если в результате могут быть нарушены положения законодательства.

10.2.2. Отчет исполнительного органа о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и другие документы, предусмотренные государственной статистической отчетностью, должны представляться Совету директоров: - за каждый минувший финансовый год в сроки, установленные Положением об общем собрании акционеров;

- за каждый квартал (полгода) не позднее (15) дней после окончания квартала (полугодия);

- за весь срок работы исполнительного органа не позднее (30) дней до истечения срока его полномочий.

10.2.2.1. В отчете в обязательном порядке отражаются:

- состояние Уставного капитала с отдельным указанием в пассиве тех его частей, которые оплачены наличными деньгами и имуществом, внесенными за акции;

- общий приход и расход за отчетный период;

- счет издержек на жалование персонала Общества и на прочие расходы по управлению;

- счет наличного имущества Общества и принадлежащих ему запасов:

- счет долгов Общества и задолженностей Обществу;

- счет прибылей и убытков;

- счет чистой прибыли и примерное ее распределение:

- результаты выполнения плана намерений по балансовой и чистой прибыли и ее распределению;

- состояние резервного фонда;

- информация по всем финансовым и имущественным операциям, по которым законом, Уставом и внутренними нормативными документами установлены ограничения; - результаты выполнения производственной программы и объемов производства. 10.2.2.2. В отчете должны содержаться предложения:

- об использовании прибыли, в том числе по разделу прибыли между акционерами, внесению прибыли в резерв;

- заключение исполнительного органа о рентабельности Общества, в частности о рентабельности собственного капитала.

10.2.2.3. Отчет исполнительного органа за финансовый год должен характеризовать текущее руководство по развитию деятельности Общества и основные факторы, повлиявшие на хозяйственные и финансовые результаты деятельности организации.

В отчете должны быть также раскрыты:

- динамика важнейших экономических и финансовых показателей деятельности организации за ряд лет;

- все значительные события, имевшие место после окончания отчетного периода и оказавшие или способные оказать существенное влияние на результаты деятельности организации;

- планируемое развитие организации;

- предполагаемые капитальные и иные долгосрочные финансовые вложения:

- деятельность организации в области научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ и природоохранных мероприятий.

10.2.2.4. Если бухгалтерский баланс должен был быть проверен внешним аудитором, то эти документы представляются Совету директоров вместе с соответствующим актом последнего

10.2.3. Исполнительный орган обязан представить Совету директоров информации по тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Совета директоров.

Запрос оформляется в письменном виде и передается Генеральному директору. Последний обязан в срок не позднее (3) рабочих дней после поступления подобного запроса отдать соответствующее распоряжении о подготовке затребованной информации. Сроки ее подготовки устанавливаются Генеральным директором самостоятельно и доводятся до сведения Председателя Совета директоров.

10.3. Представляемые отчеты должны составляться в соответствии с принципами добросовестности и надежности.

Порядок их оформления регулируется решениями Совета директоров или взаимной договоренностью лиц, затребовавших информацию, и лиц, подготавливающих ее. Все отчеты должны быть подписаны лицами, их составляющими, и генеральным директором.

10.4. Отчеты и информация передаются в установленные сроки Председателю Совета директоров.

Председатель Совета директоров самостоятельно или на основании решения Совета директоров или соответствующего пожелания любого члена этого органа своим решением может потребовать присутствия на заседании Совета директоров при обсуждении того или иного вопроса деятельности Общества или представленных отчетов исполнительного органа либо его представителя.

Приглашенные извещаются об этом лично или через генерального директора в письменной форме в срок не позднее (3) рабочих дней до созыва заседания Совета директоров и не вправе отклониться от данной обязанности ни при каких обстоятельствах, за исключением уважительной причины, о чем Председатель Совета директоров должен быть уведомлен заранее.

На заседании любой член Совета имеет право задать любым приглашенным лицам любой вопрос, касающийся обсуждаемой проблемы, и имеет право получить от них исчерпывающий ответ.

10. Взаимоотношения с другими органами Общества

10.1. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров и организует выполнение их решений.

Решения Общего собрания и Совета директоров являются для исполнительного органа обязательными.

10.2. На заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров точку зрения исполнительного органа представляет Председатель Правления.

10.3. Контроль за деятельностью исполнительного органа по выполнению решений Общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров.

10.4. Ревизионная комиссия и внешний аудитор производит проверку финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10% обыкновенных акций.

11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном органе

11.1. Положение об исполнительном органе акционерного общества "....." утверждается Советом директоров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов членов Совета, присутствующих на полномочном заседании Совета.

11.2. Изменения и дополнения настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке на заседании Совета директоров как предложения по вопросам повестки дня заседания.

11.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится в действие с момента их утверждения.

11.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены исполнительного органа руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

Выпуск 3

"РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:

ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

МОСКВА

1996

ВВЕДЕНИЕ

Каждое акционерное общество должно иметь информацию о том, какие сведения хранятся в его реестре акционеров, кто имеет право на доступ к этим данным, какие документы служат основанием для внесения записей в реестр, так как даже акционерные общества, передавшие свои реестры специализированным регистраторам, не освобождаются от ответственности за их ведение.

В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах", вступившим а действие с 1 января 1996 года, право самостоятельно вести реестр акционеров, имеют акционерные общества с числом акционеров не более 500 человек. При этом акционерное общество обязано выполнять требования по ведению и хранению реестра, предъявляемые к специализированным регистраторам.

Выпуск 3 методических материалов "Акционерное общество: методические материалы, положения, инструкции" включает в себя Положение о реестре акционеров, инструкции по ведению реестра акционеров акционерного общества открытого типа, журнала выписок из реестра акционеров и должностную инструкцию регистратора.

Все предлагаемые материалы основаны на законодательстве Российской Федерации.

"Положение о реестре акционеров" является внутренним нормативным документом общества и утверждается Советом директоров. Положение регулирует взаимоотношения общества и акционеров по вопросам ведения реестра.

Инструкции по ведению реестра акционеров, журнала выписок из реестра акционеров и должностная инструкция регистратора являются документами, на основании которых действуют регистраторы, ведущие учет акционеров. Все инструкции утверждаются Правлением общества.

Технология ведения реестра акционеров акционерного общества открытого типа включает ведение целой системы документов.

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

Раздел 1. Положения и инструкции

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА

ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА.

1. Общие сведения.

2. Содержание Реестра.

2.1. Опись журналов Реестра.

2.2. Регистрационный журнала Реестра акционеров.

2.3. Сведения об акционерном обществе.

2.4. Уставный капитал Общества.

2.5. Дивиденды.

2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов.

2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям.

2.6. Лицевые счета.

2.6.1. Эмиссионный счет Общества.

2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям.

2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества.

2.6.4. Лицевые счета акционеров. Картотека акционеров

2.6.5. Лицевые счета. Сведения о номинальных держателях акций.

2.6.6. Лицевые счета. Картотека номинальных держателей акций

2.6.7. Лицевые счета зарегистрированных залогодержателей.

3. Ведение Реестра акционеров.

3.1. Ведение регистрационного журнала Реестра.

3.2. Внесение информации о дивидендах.

3.3. Особенности заполнения лицевых счетов акционеров.

3.3.1. Приобретение акций в процессе их первичного размещения.

3.3.2. Приобретение / отчуждение акций акционером.

3.3.3. Исключение из Реестра акционеров за неоплату акций.

3.3.4. Изменение реквизитов у акционера

3.3.5. Особенности заполнения Реестра акционеров Общества при

преобразовании государственных и муниципальных предприятий в

акционерные общества в процессе приватизации.

3.3.6. Особенности внесения в Реестр сведений о

недееспособных акционерах.

3.4. Особенности внесения в Реестр данных о номинальных

держателях акций.

3.5. Особенности внесения в Реестр данных о залогодержателях акций.

3.6. Особенности регистрации акционеров, приобретающих

крупные пакеты акций.

4. Отказ в регистрации акционеров.

5. Ответственность регистратора.

КОММЕНТАРИИ.

ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА.

1. Общие положения.

2. Выписка из Реестра акционеров Общества.

3. Заполнение Журнала выписок из Реестра акционеров Общества.

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ РЕГИСТРАТОРА.

Разделы Приложения

Приложение 1. Приказ об открытии Реестра акционеров.

Приложение 2. Документы на основании которых вносятся записи в Реестр акционеров.

Приложение 3. Формы Реестра акционеров акционерного общества открытого типа.

Приложение 4. Формы выписок из Реестра акционеров.

Приложение 5. Форма журнала выписок из Реестра акционеров.

Приложение 6. Формы документов, на основании которых вносятся

записи в Реестр акционеров. Приложение 7. Прейскурант держателя Реестра акционеров. Перечень нормативных актов.

РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК

Каждая сделка с акциями общества должка быть зарегистрирована. В случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом или депозитарием, в общество представляется документ о совершении сделки, на котором стоит отметка зарегистрировавшей сделку организации. Документы, являющиеся основаниями для внесения записи в реестр акционеров, описаны в Приложении 2.

В случае регистрации сделки самим акционерным обществом, регистрацией сделки является внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций.

Зарегистрированная обществом или инвестиционным институтом сделка является основанием для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

II. ЖУРНАЛЫ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ РЕЕСТР

2.1. Регистрационный журнал.

В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся данные обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного на имя каждого из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций обязательствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и о выплате дивидендов по акциям.

В журнале также отмечаются документы, на основании которых была внесена запись в реестр.

Запись в регистрационном журнале предшествует любой другой записи реестра акционеров. В журнале даются ссылки на разделы реестра, в которые вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел реестра запись имеет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие перекрестные ссылки позволяют избежать дублирования информации а реестре.

Акционерные общества с числом акционеров более 500 обязаны поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору юридическому лицу, осуществляющему по договору с Обществом деятельность по ведению и хранению реестра. Специализированный регистратор должен иметь лицензию на право осуществления такого рода деятельности. 2.2. Общие сведения об акционерном обществе.

Журнал состоит из разделов, отражающих информацию о самом акционерном обществе, о величине и структуре уставного капитала общества, о начисляемых на акции каждой категории дивидендах, т.е. разделы:

- сведения об акционерном обществе и его учредителях;

- сведения о прошедших эмиссиях акций общества;

- сведения обо всех выплаченных обществом дивидендах.

В этот журнал также включается опись всех журналов реестра, под которую следует отвести первые 2-3 страницы журнала.

Журнал "Общие сведения" заполняется в основном на первоначальном этапе открытия реестра акционеров. В дальнейшем изменения в него будут вноситься относительно редко. Поэтому даже при ведении реестра акционеров на компьютере, рекомендуем вести журнал в бумажной форме. Для того, чтобы было удобно вносить изменения, на каждый раздел следует отвести несколько страниц журнала.

2.3. Лицевые счета.

В реестре открываются отдельные лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и лиц, на имя которых зарегистрирован залог акций (в дальнейшем - зарегистрированные в реестре лица), а также эмиссионный и лицевой счета общества,

Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным в пределах всего реестра.

Лицевой счет обязательно должен содержать полную информацию о каждом зарегистрированном лице:

- номер лицевого счета;

для физических лиц: фамилия, имя, отчество; гражданство; данные удостоверения личности;

для юридических лиц: наименование предприятия; сведения о регистрации предприятия; организационно-правовая форма юридического лица, юридический адрес; данные уполномоченного представителя;

- почтовый адрес зарегистрированною лица;

- данные банка и номер счета, на который будут направлены начисляемые на акции дивиденды.

Кроме того, лицевой счет должен содержать полную информацию о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, обо всех изменениях их количества, а также об обременении акций какими-либо обязательствами.

Для удобства ведения реестра рекомендуем разделить каждый лицевой счет на два журнала. В один из них ("Сведения об акционере" и т.п.) включаются реквизиты зарегистрированного лица, которые изменяются редко - ФИО, адрес, банковские реквизиты и др.; а в другой журнал ("Карточка акционера* и т.п.) включается информация о движении акций, зарегистрированных на имя этого лица.

В случае, если одно и тоже лицо одновременно является и акционером, и номинальным держателем акций общества, в реестре на имя этого лица открывается два лицевых счета - лицевой счет на акционера и отдельный лицевой счет на номинального держателя акций.

В случае передачи акций в залог или обременении их другими обязательствами, на имя залогодержателя открывается отдельный лицевой счет. В лицевом счете указываются данные о возникновении или прекращении залога со ссылкой на запись в регистрационном журнале передачи акций, количество акций, являющихся предметом залога и данные о залогодержателе.

Если зарегистрированными залогодержателями являются несколько лиц, лицевой счет должен содержать данные о каждом из залогодержателей, либо данные лица, являющегося их полномочным представителем.

Эмиссионный счет акционерного общества открывается для зачисления на него каждого вновь объявляемого выпуска акций. Акции списываются со счета в процессе первичного размещения или для аннулирования после окончания их первичного размещения.

Лицевой счет акционерного общества открывается для акций, выкупленных обществом за счет собственных средств.

2.4. Журнал выписок из реестра акционеров.

Каждое зарегистрированное в реестре лицо имеет право удостовериться, что оно внесено в реестр акционеров. Документом, подтверждающим права зарегистрированных лиц на акции общества, является выписка из реестра акционеров. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой и ее передача другому лицу не означает перехода прав собственности на акции.

При выдаче выписки из реестра акционеров заполняется журнал выписок из реестра акционеров.

Данные журнала должны соответствовать данным, содержащимся в выписке.

По заявлению лица, получающего выписку из реестра акционеров, выписка выдается ему под роспись или направляется по почте.

7. СИСТЕМА УЧЕТА И ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ,

Документы, на основании которых были внесены записи в реестр акционеров (перечислены в приложении 2), должны быть оформлены в установленном порядке и подлежат хранению не менее трех лет с момента их получения.

На каждом полученном документе должна быть сделана отметка о дате и месте его получения.

8. СИСТЕМА УЧЕТА ЗАЯВЛЕНИЙ (ЗАПРОСОВ), ПОДУЧЕННЫХ ОТ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ И ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕЙ.

Заявления (запросы) зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей подлежат хранению не менее трех лет с момента их получения.

На каждом полученном документе должна быть сделана отметка о дате и месте его получения. Положение о работе с заявлениями акционеров и образцы заявлений акционеров представлены в 4 выпуске сборника "АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ и ИНСТРУКЦИИ" - "Работа с акционерами и ценными бумагами общества"

Раздел 1.

ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

УТВЕРЖДЕНО СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА

Протокол от "__" ________ 199"

N ________

ПОЛОЖЕНИЕ

О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА

1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

1.1. Реестр акционеров акционерного общества открытого типа "____" (далее - Общество) является основным документом, подтверждающим право владения акциями Общества и использования вытекающих из него прав и обязанностей.

1.2. Реестр акционеров Общества (далее - Реестр) открывается на основании приказа Генерального директора Общества не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акций Общества.

1.3. Реестр хранится по месту нахождения Правления Общества. В случае изменения места нахождения Реестра Общество ставит об этом в известность акционеров путем письменного сообщения.

2. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА

2.1. Реестр ведется в виде совокупности журналов, страницы которых прошнурованы, пронумерованы и скреплены печатью Общества. Все журналы Реестра включаются в Опись, которая составляется в первом журнале .

2.2. Решение всех организационно-технических задач, связанных с ведением Реестра акционеров, а также ответственность за соответствие порядка ведения Реестра требованиям законодательных и нормативных актов Российской Федерации возлагается на Правление Общества.

2.3. Ведение Реестра осуществляется назначенными Правлением регистраторами на основании Инструкции во ведению Реестр> акционеров, утверждаемой Правлением Общества.

2.4. Реестр хранится в месте, исключающем его утрату или несанкционированный доступ к нему.

3. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР

3.1. Внесение в Реестр записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию или по требованию его полномочного представителя на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции.

3.2. Внесение акционера в Реестр осуществляется не позднее трех дней с момента представления документов. Течение срока начинается на следующий день после представления документов. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за ним рабочий день.

3.3. Датой и временем внесения записи в Реестр считается дата и время получения держателем Реестра документов, являющихся основанием для внесения записи в Реестр.

3.4. Прием документов для внесения записей в Реестр осуществляется регистраторами в часы, определенные для этого Правлением Общества.

3.5. Акционер имеет право убедиться, что он вписан в Реестр акционеров. По требованию акционера ему должна быть предъявлена запись в Реестре, подтверждающая его права на акции Общества.

3.6. В случае дополнительной эмиссии акций Общества запись об этом вносится в Реестр в течение 5 дней с момента регистрации проспекта эмиссии акций.

3.7. В случае обмена акций при реорганизации Общества запись об этом вносится в Реестр в течение 5 дней.

3.8. В случае дробления или консолидации акций в Реестр вносятся записи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого зарегистрированного в Реестре лица, на основании формулы дробления или консолидации акций, содержащейся в протоколе Общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении или консолидации акций и внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Записи, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидацией акций, вносятся в Реестр не позднее 10 дней с момента таких изменений.

3.9. В случае совершения операции конвертации над всем выпуском акций, регистратор вносит записи, отражающие факт конвертации, в отношении каждого зарегистрированного лица, ценные бумаги которого конвертируются, в течение 10 дней с момента получения необходимых документов.

В случае, если конвертация происходит по желанию владельца, записи, отражающие факт конвертации, вносятся в реестр только в отношении этого зарегистрированного лица в течение 3 дней с момента получения от него соответствующего заявления,

3.10. В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования, в Реестр вносится запись, отражающая факт выкупа акций, не позднее 5 дней после последнего из следующих двух событий: 1) даты возврата в Общество (или держателю Реестра) сертификата акций или 2) даты оплаты акций Обществом.

4. ДОСТУП К РЕЕСТРУ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Реестр акционеров является документом "Для служебного пользования".

4.2. В число лиц, имеющих право на получение информации из Реестра, входят:

- Общество,

- зарегистрированные в Реестре лица,

- уполномоченные государственные органы.

4.3. Общество имеет право на получение всей информации, содержащейся в Реестре. Запросы от имени общества должны быть подписаны уполномоченными должностными лицами и скреплены печатью Общества.

Перечень должностных лиц Общества, имеющих доступ к Реестру, определяется Правлением Общества и утверждается Советом директоров. Правление предоставляет регистратору этот перечень с обязательным указанием:

- фамилии, имени, отчества каждого из уполномоченных должностных лиц;

- их должностей;

- объема информации, которую имеет право получить каждый из этих должностных лиц;

- образцов подписей каждого уполномоченного должностного лица.

4.4. Зарегистрированное в реестре лицо имеет право получать следующую информацию из Реестра:

- о зарегистрированных на его имя ценных бумагах;

- о всех изменениях информации о нем и зарегистрированных на его имя ценных бумагах, произведенных в реестре;

- о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу Общества.

4.5. Зарегистрированное лицо, владеющее одним и более процентов акций акционерного общества, имеет право ознакомиться с составленным на основе Реестра списком, в котором представлены данные об имени (наименовании) зарегистрированных в Реестре лиц, а также количестве, категории, номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому из зарегистрированных держателей акций Общества.

5. ВЫПИСКА ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ

5.1. Выписка из Реестра является документом, подтверждающим право собственности на акции Общества. Выписка не является ценной бумагой. Передача выписки не означает перехода права собственности на акции.

5.2. Выписка из Реестра выдается регистратором на основании письменного заявления акционера. Выписка должна быть предоставлена в течение срока, не более чем на один рабочий день превышающие сроки, установленные настоящим Положением для внесения записей в Реестр.

5.3. Выданные выписки регистрируются в Журнале выписок из Реестра акционеров страницы которого должны быть прошнурованы, пронумерованы и скреплены печатью Общества.

Ведение журнала осуществляется регистраторами на основании Инструкции и журнала выписок из Реестра акционеров, утверждаемой Правлением Общества.

5.4. Решение всех организационно-технических задач, связанных с выдачей выписок из Реестра, а также ответственность за соответствие порядка их выдачи требованиям законодательных и нормативных актов Российской Федерации возлагается на Правление Общества.

5.5. Выписка выдается бесплатно в случае внесения в Реестр любого изменения состояния лицевого счета зарегистрированного лица, и за плату, размер которой определяется Правлением Общества", - во всех остальных случаях.

УТВЕРЖДЕНО ПРАВЛЕНИЕМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА

Протокол от "__" _______ 199_ г.

N

ИНСТРУКЦИЯ

ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА

1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

1.1. Реестр акционеров акционерного общества открытого типа "___" (далее "Общество") является основным документом, подтверждающим права юридических и физических лиц на владение акциями Общества и использование вытекающих из него прав и обязанностей.

1.2. Реестр акционеров Общества (далее - "Реестр") - существующая в единой системе совокупность данных, отражающих сведения об Обществе, размере и структуре его уставного капитала, о выплате дивидендов, о каждом зарегистрированном в Реестре лице, с указанием, является оно акционером или номинальным держателем акций Общества, о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством РФ".

1.3. Реестр ведется в виде совокупности журналов. Все журналы должны быть пронумерованы, прошнурованы и скреплены печатью Общества.

1.4. Обязательной составной частью Реестра является Регистрационный журнал Реестра акционеров.

Регистрационный журнал ведется в хронологическом порядке по всем категориям акций, объявленных Обществом к выпуску.

1.5. Все журналы Реестра включаются в Опись, которая составляется в первом журнале.

1.6. Общество несет ответственность за достоверность данных, внесенных в Реестр. Каждая запись в Реестре подтверждается подписью осуществившего ее лица.

1.7. Реестр хранится по месту нахождения Правления Общества.

В случае изменения места нахождения Реестра, Правление Общества обязано немедленно уведомить об этом всех акционеров.

1.8. Датой внесения записи в Реестр считается дата получения держателем Реестра документов, являющихся основанием для внесения в Реестр,

1.9. Внесение в Реестр Общества записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию или по требованию его официального представителя на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции, не позднее 3 дней с момента их представления. Течение срока начинается на следующий день после представления документов. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за ним рабочий день.

1.10. Акционер имеет право удостовериться, что он вписан в Реестр. По требованию акционера ему должна быть предъявлена запись в Реестре, подтверждающая его права на акции Общества.

1.11. Доступ к Регистрационному журналу Реестра, а также к другим документам о совершении сделок с ценными бумагами Общества, имеют только представитель финансовых органов, налоговых служб и правоохранительных органов, а также должностные лица Общества, согласно списка, утвержденного Правлением, и Ревизионная комиссия Общества.

3. СОДЕРЖАНИЕ РЕЕСТРА 2.1. Опись журналов Реестра Включает описание всех журналов, входящих в Реестр (Приложение 3, форма 1): 1) Номер журнала

Каждый журнал Реестра имеет свой номер, присваиваемый ему при открытии. 2) Содержание журнала

Дается краткое описание сведений, включаемых в журнал. 3) Дата открытия журнала

Ставится текущая дата на момент открытия журнала. 4) Дата закрытия журнала

Ставится текущая дата на момент закрытия журнала. 5) Подпись регистратора

Каждая запись в Реестре заверяется подписью регистратора, внесшего ее в Реестр.

2.2. Регистрационный журнал Реестра акционеров

Регистрационный журнал Реестра включает следующие данные (Приложение, форме 2):

1) Порядковый номер записи

Все записи в Регистрационном журнале нумеруются в порядке их внесения в Реестр.

2) Дата и время внесения записи в Реестр

Датой и временем внесения записи в Реестр является дата и время получения держателем Реестра документов, являющихся основанием для внесения записи в Реестр.

3) Тип операции с акциями

В Регистрационный журнал вносятся сведения обо всех операциях с акциями данной категории.

В журнале должны быть отражены сведения о каждой эмиссии акций, а также о любой иной операции, связанной с изменением количества акций, записанных на имя зарегистрированного в Реестре лица. К таким операциям относятся:

сделки купли-продажи акций;

передача акций в порядке наследования и дарения;

передача акций номинальным держателям;

передача акций в доверительное управление;

обременение акций обязательствами;

обмен акций при реорганизации Общества;

дробление и консолидация акций;

конвертация акций.

4) Документ, на основании которого внесена запись в Реестр Основанием для внесения записи в Реестр являются документы, перечисленные в Приложении 2. Указывается название, номер и дата выхода документа, на основании которого внесена запись в Реестр.

5, б) Раздел Реестра /номер лицевого счета Эти графы используются как ссылки на раздел Реестра, в который заносятся записи о совершенных операциях с акциями, или номера лицевых счетов акционеров, участвующих в передаче акций.

При этом в графе 5 ставится ссылка на отчуждателя акций, а в графе 6 - на приобретателя акций.

7) Подпись регистратора

Каждая запись в Реестре заверяется подписью регистратора, внесшего ее в Реестр.

2.3. Сведения об акционерном обществе

Журнал включает в себя информацию об Обществе (Приложение 3, форма 3).

В журнале содержатся:

- полное и сокращенное (если оно имеется) наименование Общества;

- сведения об учредителях Общества;

- сведения о государственной регистрации Общества, включающие:

- номер свидетельства о регистрации,

- дата государственной регистрации общества,

- наименование регистрирующего органа;

- полные юридический и почтовый адреса Общества;

- телефон, факс;

- банковские реквизиты Общества.

В случае изменения адреса или банковских реквизитов Общества, в Реестр вносятся данные о новом адресе и реквизитах.

2.4. Уставный капитал Общества

Журнал содержит данные о величине уставного капитала Общества, его изменениях и структуре, обо всех эмиссиях, проведенных Обществом (Приложение 3, форма 4).

Раздел содержит следующие данные: 1) Порядковый номер записи

Все записи в разделе нумеруются в порядке их внесения в Реестр. 2) Дата изменения уставного капитала Общества

В Реестр должны быть внесены сведения обо всех изменениях уставного капитала

Общества.

При первоначальном внесении данных в Реестр в графу заносится дата регистрации

Общества. В дальнейшем дата изменения уставного капитала соответствует дате

регистрации в государственном органе, осуществившем регистрацию Общества,

изменений Устава Общества, связанных с увеличением или уменьшением уставного капитала.

В случае дробления или консолидации акций ставится дата регистрации связанных с этим изменений в Уставе Общества в государственном органе, осуществившем регистрацию Общества 3) Величина уставного капитала после изменения акций

Указывается величина уставного капитала Общества по Уставу.

В данную графу вносится величина уставного капитала, соответствующая его размеру, указанному в учредительных документах Общества. В дальнейшем в этой графе отражается величина уставного капитала, полученная после регистрации каждого изменения уставного капитала.

Операции дробления и консолидации акций к изменению величины уставного капитала не приводят.

4) Регистрационный номер выпуска акций

Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный им по Государственному Реестру ценных бумаг.

5) Общая сумма эмиссии /аннулирования акций

Если выпуск составляют акции одной категории, в этой графе указывается общая сумма эмиссии акций на дату, указанную в гр.2, в соответствии с зарегистрированным проспектом эмиссии акций.

Если выпуск составляют акции нескольких категорий, (например, в выпуске есть обыкновенные и привилегированные акции), то данные по этой эмиссии вносятся в графы 5,6,7,8 данного раздела Реестра несколькими строками.

Все строки, относящиеся к одной эмиссии, составляют одну запись в Реестре.

В этом случае в первой строке гр.5, соответствующей данной эмиссии, ставится общая сумма эмиссии. При этом в гр.6 "Категория акций" данные не заносятся, а в гр.7 ставится общее количество выпущенных акций.

В следующих строках в гр. 6 проставляются категории акций, определенные проспектом эмиссии, а в графы 5,7,8 заносятся, соответственно, сумма, количество и номинальная стоимость акций данной категории.

Информация об аннулировании выпуска акций вносится аналогично информации об эмиссии акций.

6) Категория акций.

В графе указывается категория акций выпуска, указанного в гр.4. Порядок заполнения данной графы в случае, если данный выпуск составляют акции нескольких категорий, описан в пункте 5).

7) Количество выпущенных/аннулированных акций

В графе указывается количество акций выпуска. Порядок заполнения данной графы в случае, если данный выпуск составляют акции нескольких категорий, описан в пункте 5).

8) Номинальная стоимость акций

В графе указывается номинальная стоимость акций по проспекту эмиссии. Порядок заполнения данной графы в случае, если выпуск составляют акции нескольких категорий, описан в пункте 5).

9) Дата внесения записи в Реестр

Ставится дата, соответствующая дате в регистрационном журнале Реестра на момент внесения записи.

10) Номер записи

Указывается номер соответствующей записи в регистрационном журнале Реестра.

11) Дата начала процесса распространения акций.

Ставится в соответствии с проспектом эмиссии акций данного выпуска. 12) Дата окончания процесса распространения акций

Ставится в соответствии с проспектом эмиссии акций данного выпуска. 13) Подпись регистратора

2.5. Дивиденды

2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов

Раздел включает сведения о всех выплаченных Обществом дивидендах (Приложение 3, форма 5).

Раздел содержит следующие данные:

1) Порядковый номер записи

Запись в регистрационном журнале Реестра

2) Дата внесения записи в Реестр

3) Номер записи

4) Период, за который выплачивается дивиденд полугодие, год.

5) Дата выплаты дивиденда

Указывается дата, начиная с которой происходит выплата дивиденда. Дата содержится в решении о выплате дивиденда.

6) Общая сумма прибыли, направляемая на выплату дивиденда

Указывается сумма прибыли, предназначенная для выплаты дивидендов по всем категориям акций.

7) Категория акций

Указываются все категория акций, по которым производится выплата дивидендов.

Для каждой категории акций заполняется отдельная строка Реестра. Все строки,

заполненные на одну дату, считаются одной записью.

8) Общая сумма дивиденда по категориям акций

Указывается общая сумма дивиденда, который предназначен для выплаты по каждой категории акций. Сумма дивиденда указывается без учета налогов с них.

9) Дивиденд на одну акцию

Указывается размер дивиденд, выплачиваемого на одну акцию каждой категории.

10) Форма выплаты дивиденда

Указывается, в какой форме будет выплачен дивиденд - в денежной, товарной или в

виде акций Общества (капитализация прибыли}."

11) Подпись регистратора

2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям

Для учета дивидендов, начисленных каждому из зарегистрированных в Реестре лиц, на каждого из них ведется Карточка выплаты дивидендов, содержащая следующую информацию (Приложение 3, форма 6):

Номер лицевого счета зарегистрированного лица

Фамилия, имя, отчество /наименование

1) Порядковый номер записи

Запись в регистрационном журнале Реестра

2) Дата внесения записи в Реестр

3) Номер записи

4) Период, за который выплачивается дивиденд

5) Дата выплаты дивиденда

6) Форма получения дивиденда

Указывается, в какой форме будет получен дивиденд - наличной, путем перечисления на расчетный счет, товарной или в виде акций Общества.

7) Категория акций

Указываются все категория акций, по которым производится выплата дивидендов.

Для каждой категории акций заполняется отдельная строка карточки. Все строки, заполненные на одну дату, считаются одной записью.

8) Начислено

Указывается сумма начисленного дивиденда по каждой категории акций.

9) Налог

Указывается сумма налога по начисленным дивидендам по каждой категории акций.

10) Сумма к выплате

Сумма, выплачиваемая зарегистрированному лицу, равна разнице между суммой начисленного дивиденда (гр.8) и суммой налога (гр.9).

11) Отметка о получении дивиденда

Указывается номер платежного поручения при переводе дивидендов на расчетный счет бенефициария: номер почтового перевода - при перечислении дивидендов по почте; номер расходного кассового номера при получении дивидендов в наличной форме.

12) Подпись регистратора

2.6. Лицевые счета

Лицевой счет - это совокупность сведений обо всех зарегистрированных в Реестре лицах - акционерах, номинальных держателях акций, зарегистрированных залогодержателях акций, и ценных бумагах, зарегистрированных в Реестре на их имя, а также всех изменениях в количестве указанных ценных бумаг, сведения об их обременении и других изменениях с момента открытия счета.

В Реестре различают несколько типов лицевых счетов - эмиссионный счет Общества, лицевой счет Общества, лицевой счет зарегистрированного лица, счет зарегистрированного залогодержателя.

2.6.1. Эмиссионный счет Общества

Эмиссионный счет открывается Обществу для зачисления на него объявленных к выпуску в установленном законодательством порядке акций и последующего списания в процессе их первичного размещения или погашения (аннулирования) неразмещенных акций в установленные сроки.

Эмиссионный счет содержит следующие данные (Приложение 3, форма 7):

1) Порядковый номер записи

Запись в регистрационном журнале Реестра:

2) Дата внесения записи в Реестр

3) Номер записи

4) Регистрационный номер выпуска акций

Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный им по Государственному Реестру ценных бумаг"* .

5) Категория акций

В графе указывается категория акций выпуска, указанного в гр.4.

6) Номинальная стоимость акций

В графе указывается номинальная стоимость акций по проспекту эмиссии.

7) Цена продажи акций

Цена продажи акций при их первичном размещении ставится в соответствии с проспектом эмиссии. Если продажа акций Обществом осуществляется по номиналу, данные гр.7 соответствуют данным гр.б.

8) Количество выпущенных акций

В графе указывается количество акций выпуска, указанного в гр.4, в соответствии с проспектом эмиссии.

9) Количество отчужденных акций

В графе указывается количество акций выпуска, указанного в гр.4, размещенных в процессе эмиссии или аннулированных по результатам первичного размещения.

10) Итого

Итоговое количество акций, выпуска, указанного в гр.4, находящееся на эмиссионном счете после окончания каждой из операций по счету, определяется как разница между первоначальным количеством выпущенных акций (гр, 8), и количеством отчужденных (аннулированных) акций (гр.9).

11) Подпись регистратора

2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям

Лицевой счет включает данные об акциях, выкупленных Обществом за счет собственных средств и находящихся на его балансе (Приложение 3, форма 7):

1) Порядковый номер записи Запись в регистрационном журнале Реестра:

2) Дата внесения записи в Реестр

3) Номер записи

4) Регистрационный номер выпуска акций

Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный выпуску по Государственному Реестру ценных бумаг.

5) Категория акций

В графе указывается категория выкупаемых / продаваемых акций.

6) Номинальная стоимость акций

В графе указывается номинальная стоимость выкупаемых/продаваемых акций.

7) Цена приобретения /продажи акций". Цена приобретения / продажи акций ставится в соответствии с документом, на основании которого была внесена запись в Реестр. Если покупка / продажа акций Обществом осуществляется по номиналу, данные >р.7 соответствуют данным гр.б.

8) Движение акций: приобретено

Отражается количество акций приобретенных Обществом за счет собственных средств.

9) Движение акций: отчуждено /аннулировано

Отражается количество акций, которые отчуждены/ аннулированы Обществом.

10) Итого акций Отражается итоговое количество акций, находящихся в результате движения акций (графы 8,9) на балансе Общества. Итоговое количество акций рассчитывается как разница между купленными акциями (гр.8) и проданными/аннулированными акциями (гр.9).

11) Подпись регистратора

2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества

Журнал содержит сведения о каждом акционере Общества (Приложение 3, форма 9;. В журнал включаются следующие данные:

1) Номер лицевого счета акционера

Лицевому счету каждого акционера в Реестре должен быть присвоен индивидуальный номер, который является исключительным в пределах всего Реестра.

2) Табельный номер

Указывается табельный номер акционера - сотрудника предприятия.

3) ФИО/Наименование акционера

Указывается фамилия, имя, отчество, если акционер является физическим лицом, или полное наименование акционера, если акционер - юридическое лицо.

4) Гражданство/организационно-правовая форма юридического лица

Указывается гражданство, если акционер является физическим лицом, или организационно-правовая форма предприятия в соответствии с законодательством РФ, если акционер - юридическое лицо.

5) Данные удостоверения личности / Сведения о регистрации

Для физических лиц указываются данные паспорта, удостоверения личности, паспорта моряка, свидетельства о рождении: серия и номер документа, кем и когда выдан.

Для юридических лиц указываются сведения о государственной регистрации, включающие: номер свидетельства о регистрации, дату государственной регистрации, наименование регистрирующего органа.