Великобритания и Франция, упустившие время для подготовки к войне и судорожно перестраивавшие промышленность для вооруженной борьбы с Германией, видели в США дружественную державу, которая могла восполнить недостаток военной техники и имущества. Еще в январе 1938 г. французский Комитет по закупке военных материалов сделал заказ на 115 двухмоторных бомбардировщиков «Мартин 167» «Мэриленд», а к концу года объем французских контрактов в Соединенных Штатах вырос до 2000 машин. В известной мере все делалось за спиной конгресса, настроенного изоляционистски, но с ведома президента Ф. Д. Рузвельта. Скандальные подробности периодически проникали в печать. Так, в январе 1939 г. на прототипе бомбардировщика «Дуглас» DB-7 разбился французский пилот, а 1 июля 1939 г. один из французских журналов опубликовал схематическое изображение и тактико-технические характеристики XP-38, объявив, что эта машина вскоре поступит на вооружение ВВС Франции. Как ожидалось, машина должна была обладать максимальной скоростью 645 км/ч на высоте 5150 м, обладая заметным превосходством над основным немецким истребителем Bf.109E.
В апреле 1940 г. французская военная закупочная комиссия посетила завод «Локхид» в Бербанке и наблюдала за сборкой YP-38, но, к огорчению входившего в ее состав пилота, полетать на предсерийном «Лайтнинге» ему не удалось. В том же месяце англичане заключили с французами соглашение о единых требованиях к американскому двухмоторному истребителю и формировании совместного заказа на 667 машин, получивших общее обозначение P-322. Французам это соглашение ничем не помогло: 22 июня 1940 г. страна потерпела сокрушительное поражение от Германии. Но еще до этого, 5 июня 1940 г., французское руководство за символическую плату в один доллар передало все права на свою часть авиационного заказа британским союзникам.
В дальнейшем истребитель «Лайтнинг I», или «Локхид» «Модель 322-61-04» (и подобный ему «Модель 322-61-03», заказанный Францией), создавался на основе английского технического задания и имел ряд принципиальных отличий от P-38D. В частности, на нем устанавливались менее мощные двигатели «Аллисон» серии C без турбокомпрессоров. Оба мотора имели одинаковое (по часовой стрелке) направление вращения винтов. Мотор V-1710-C15 (армейское обозначение V-1710-33) имел мощность 1090 л.с. на высоте 4250 м. Использование этих двигателей было продиктовано желанием получить винтомоторную группу, одинаковую с установкой истребителя «Кертисс» «Томахаук I», который уже поставлялся в больших количествах в Великобританию. Такое решение сильно упрощало проблему поставок запасных частей.
Отказ от турбокомпрессоров имел другую причину: фирма «Дженерал Электрик» оказалась не в состоянии выполнить заказы даже Воздушного корпуса США. Американские потребности в турбокомпрессорах «Дженерал Электрик» были весьма велики — фирма снабжала ими силовые установки самолетов B-17, B-24, P-47 и P-38. Другой причиной отказа от турбокомпрессоров оказались затруднения с организацией технического обслуживания этих весьма сложных устройств. Англичане просто не располагали временем, необходимым для обучения персонала правилам эксплуатации.
Королевские ВВС могли выбирать между немедленными поставками машин без турбокомпрессоров и увеличением сроков реализации заказа. Впрочем, и англичане, и французы видели в P-322 скорее истребитель-бомбардировщик, чем высотный перехватчик. Именно англичане в соответствии со сложившимися в их стране правилами присвоения обозначений военным самолетам дали машине имя «Лайтнинг». Выбор их, однако, был ограничен семью наименованиями, начинавшимися на букву «Л». Отвергнуты были следующие варианты: «Либерейтор», «Лидс», «Ливерпуль», «Лексингтон», «Линкольн» и «Либрэ». На избранном наименовании настаивал сам глава фирмы «Локхид» Роберт Гросс, и англичане согласились.
Внешне P-322 (в Бербанке этот вариант получил обидную кличку «Кастрированный «Лайтнинг») отличался от P-38 конструкцией мотогондол. В связи с установкой двигателей «Аллисон» серии C линия вала понизилась (как на XP-38). Изменилась форма воздухозаборников маслорадиаторов, их конструкция с точки зрения аэродинамики стала более совершенной по сравнению с YP-38 и P-38D. Выхлопные газы, подававшиеся у других модификаций на турбокомпрессоры, на P-322 отводились по двум коллекторам и выбрасывались над крылом. Обтекатели этиленгликолевых радиаторов не отличались от примененных на американских модификациях P-38 и P-38D.
Центральная гондола была почти идентичной гондоле P-38, но состав вооружения был пересмотрен и включал всего четыре пулемета: два калибра 12,7 мм и два 7,69-мм. В кабине пилота установили стандартное английское приборное и радиооборудование, а также штурвальное управление.
Цилиндр гидропривода, служивший для уборки и выпуска передней амортизированной стойки, перенесли из положения впереди стойки внутрь ниши шасси. Это мероприятие позволило уменьшить его размеры и освободить место для размещения боеприпасов в носовой части центральной гондолы. На самолетах, предназначенных для USAAF, подобное изменение было введено начиная с серии P-38Е. Наконец, именно на P-322 удалось окончательно решить проблему бафтинга руля высоты путем установки обтекателей на стыке центральной гондолы с крылом.
Первый «Лайтнинг» с английской раскраской и знаками взлетел в августе 1941 г., а второй — только в октябре. В марте 1942 г. три самолета P-322 (зав. номера AF105, AF106 и AF108) были переправлены в Соединенное Королевство морем и подверглись интенсивному тестированию в испытательных центрах британских ВВС в Фарнборо и Боскомб Дауне. Английские летчики из Центра летных испытаний в Фарнборо производили оценку машины с зав. номером AF108. Отчет об испытаниях не сохранился, в декабре 1942 г. машина была возвращена в США. Другой «Лайтнинг I» (AF106) выполнил серию полетов в Центре испытаний самолетов и авиационного вооружения в Боскомб Дауне в период с 1 мая по 11 июля 1942 г. для выявления летных характеристик. Эти испытания были «ограничены по объему», как указывалось в выпущенном впоследствии отчете, так как «скорость была ограничена величиной 483 км/ч… как результат аварий, произошедших на более высоких скоростях». Заявление довольно спорное, скорее всего, это был своеобразный английский отклик на проблемы, возникавшие при пикировании американских машин из-за явления сжимаемости воздуха. В период испытаний в Боскомб Дауне самолет P-322 летал с максимальной полетной массой 6292 кг.
Программа испытаний предусматривала эксперименты с остановкой двигателя в воздухе, флюгированием винта и полетом на одном моторе. Отчет был в целом благоприятным, хотя было отмечено, что «Лайтнинг I» оказался «практически недостаточно маневренным для истребителя, но… сравнимым с другими двухмоторными истребителями». Посадочную скорость с выпущенными шасси и закрылками определили равной 126 км/ч. Минимальная эволютивная скорость полета на одном двигателе с зафлюгированным винтом другого оказалась 185 км/ч. В отчете была отмечена одна особенность конструкции, заключавшаяся в том, что «на внутренней поверхности обшивки каждой мотогондолы имеется неокрашенная отполированная панель, образующая зеркало, для того чтобы можно было визуально контролировать положение носовой стойки шасси».
На третьем экземпляре P-322 (AF105) была получена максимальная скорость полета 630 км/ч на границе высотности 5100 м. По этому показателю «Лайтнинг I» заметно превзошел современный ему вариант истребителя «Норт Америкен» NA-73 «Мустанг», но британские ВВС все же решили отказаться от закупки двухмоторной машины, мотивируя неудовлетворительной высотностью. Более вероятны чисто экономические причины: поскольку «Лайтнинги I» строились как бы по незавершенному французскому заказу, они не подпадали под закон о ленд-лизе и требовали немедленной оплаты в твердой валюте, а у Великобритании лишних денег не было. В июле 1943 г. оба «Лайтнинга I» вернули фирме-изготовителю без оплаты. Руководство «Локхид» не слишком расстроилось и распорядилось в дальнейшем использовать планеры этих машин для различных испытаний.
Как бы то ни было, производство первой серии из 143 «Лайтнингов I» было доведено до конца. Самолеты получали английские номера (22 экземпляра — с AE978 по AE999 и 121 экземпляр — с AF100 по AF220). Впоследствии 140 самолетов из этой партии были приняты на вооружение Воздушного корпуса армии США под обозначением P-322 (использовалось фирменное обозначение модели, а не индекс P-38, так как самолеты строились не по заданию американских заказчиков).
7 декабря 1941 г., когда японское авианосное соединение осуществило нападение на главную базу американского Тихоокеанского флота Пирл-Харбор, 40 истребителей P-322 были уже изготовлены, прошли заводские испытания и немедленно направлены в строевые части USAAF для обороны западного побережья США. Это позволило сосредоточить новейшие армейские машины P-38Е для обороны Аляски и Алеутских островов.
Впоследствии P-322, большинство из которых было переоборудовано путем замены моторов серии C на F, винтов противоположного направления вращения и других улучшений, служили в качестве учебных истребителей в летных подразделениях углубленной подготовки на территории США, некоторые вплоть до 1945 г. Любопытно, что эти машины так и не получили американских заводских номеров и даже после перекраски и нанесения американских опознавательных знаков имели на бортах хвостовых частей мотогондол прежние, «английские», номера. Эти же буквенно-цифровые комбинации использовались при организации связи с пилотами машин в воздухе.
Инструкторы учебных летных подразделений, имевшие возможность сравнивать «Лайтнинг I» с американскими вариантами P-38, отмечали, что с точки зрения маневренности у земли и на небольших высотах преимуществами обладала английская модификация, полетная масса которой была меньшей из-за отсутствия пушки, турбокомпрессоров, бронирования и замены пары крупнокалиберных пулеметов английскими «Браунингами» винтовочного калибра. И все же в сравнении с одномоторными истребителями «Лайтнинг I» проигрывал в горизонтальной маневренности и имел немного шансов в случае, если бы ему пришлось столкнуться в воздушном бою с Bf.109 или FW-190.
После того как заказ на «Лайтнинг I» был аннулирован, фирма «Локхид» перезаключила контракт на производство серии из 524 машин «Лайтнинг II» по новому техническому заданию (обозначение фирмы «Модель 322-60-14») для все тех же Королевских ВВС. Самолеты должны были оснащаться двигателями серии F. Только один «Лайтнинг II» получил английскую камуфляжную схему окраски. Вся серия была конфискована для ВВС армии США, которые изменили задание фирме «Локхид» и потребовали изготовить 150 машин в варианте P-38F, а остальные 374 — в варианте P-38G. К тому времени технические задания на обе модификации уже были представлены компании.