Совладельцы. Как не превратить компанию в поле боя и сделать бизнес-партнерство долгим, надежным и прибыльным

Глава 10 Как разойтись с партнером

Все партнерства рано или поздно расторгаются. Хотя бы потому, что люди смертны: если один из совладельцев умирает, бизнес может перейти по наследству, но деловой союз уже будет другим.

Конечно, смерть – не единственная причина для прекращения партнерства. Важно без лишней драмы принять факт, что сотрудничество – это не навсегда. А раз так, нужно детально договориться о том, как его участники будут расходиться.

Почему бизнес-партнерства расторгаются? Можно предположить такие варианты: не сошлись взглядами, разнятся цели и ценности, предательство, кража, банкротство. На самом деле ни одно событие или обстоятельство, кроме, пожалуй, смерти, – не истинная причина расторжения партнерства.

Причина прекращения сотрудничества – воля партнера. Желание не состоять больше в этом деловом союзе – вот главный двигатель. Если совладелец думает о расторжении партнерства, не надо снимать с себя ответственность и ссылаться на внешние события. Если признать выбор совладельцев единственным мотивом – судьба делового союза будет управляемой, и внешние обстоятельства не смогут влиять на него определенным образом.

Есть разные способы завершить партнерство. Некоторые идут по формально-юридическому пути и через суд пытаются забрать свою долю компании. Бизнес – это вовлечение людей и инновации, поэтому после долгих судебных разбирательств вряд ли можно получить что-то действительно работающее и ценное. В компании не останется ни людей, ни идей, ни активов. Возможное исключение – бизнес, который основан на бетонных стенах: девелопмент, заводы, фабрики. Но даже для него юридический путь – слишком неэффективный и не оптимальный.

Другой вариант – путь рейдерства. Когда в оформлении бизнеса присутствуют неточности или у одного из партнеров есть связи в правоохранительных органах, он может попытаться забрать бизнес себе силовым способом. На этом пути возможны две проблемы. Первая – у другого совладельца тоже могут найтись связи и козыри в рукавах, из-за которых будет не так-то просто отобрать ключевые активы.

Вторая проблема рейдерского захвата: у партнера-рейдера формируется соответствующая репутация. Предпринимателей в русскоязычном пространстве стало меньше, и все участники рынка знакомы друг с другом через пару рукопожатий. Конфликтная репутация лишит рейдера новых возможностей и будущих выгодных связей.

Как расторгнуть партнерство цивилизованно и с наименьшими издержками? Как разойтись с совладельцем по-взрослому? Существует 8 сценариев, которые можно использовать. Ниже мы расскажем о них подробнее.

Выбор сценария зависит от желания партнеров. На схеме «Партнер-1» и «Партнер-2» – условные роли. Их можно воспринимать как две стороны, если партнеров на самом деле больше. Для полного описания всех возможных сценариев мы допускаем, что Партнер-2 выходит из делового союза, а Партнер-1 – остается в компании. В зависимости от вашей ситуации поставьте себя на место любого из них.

Во всех партнерствах бывают тяжелые периоды. В такие времена некоторые хотят прекратить сотрудничество, но лучше не спешить, так как можно проиграть по деньгам и другим активам.

Например, компания принадлежит двум партнерам с долей 50 на 50 и приносит прибыль в 100 000 рублей. Совладельцы решили разделить ее пополам. Какой доход будет приносить каждая из половин после процедуры? Некоторые предполагают, что он составит 50 000 рублей, но это не так.

В трех случаях из четырех картина будет такой: в первый год одна из половин будет давать прибыль 28 % вместо 50 %, то есть в нашем примере – это 28 000 рублей. Вторая – вообще станет убыточной.

На результат могут влиять многие факторы: удваивание издержек на управление, отсутствие информационного обмена между разными направлениями и сотрудниками компании и кросс-экспертной поддержки специалистов разных бизнес-функций. До раздела партнеры могут не замечать «невидимую пользу» друг друга. Допустим, партнер вроде бы ничего явно не делает, но его присутствие помогает подписывать контракты или при нем команда работает спокойно. С его уходом все процессы необходимо перестраивать. Такую ситуацию не назовешь здоровой, скорее наоборот: зависимость от одной личности делает бизнес нестабильным. Но так часто бывает.

Если партнеры принимают волевое решение – сохранить компанию и работать над деловым союзом, следующий шаг – начать его укреплять. Об этом мы подробно написали в главах: «Диагностика: как понять, в каком состоянии находится партнерство и есть ли в нем проблемы», «Как укрепить партнерство» и «Как преодолевать кризисы, разногласия и конфликты в партнерстве».

Одна из причин расторжения партнерства – проступок. Это может быть кража, уход от участия в делах компании и любое другое действие, которое заранее предусмотрели совладельцы. Например, пункт договоренностей может звучать так: «Если партнер будет пойман на воровстве, он должен будет покинуть компанию, отдав свою долю без оплаты или за номинальную стоимость».

Пункт кажется логичным: раз совладелец совершил что-то недопустимое – вон из компании. На практике же это опасная договоренность.

Проблема в том, что сложно сформулировать объективные триггер-события, которые влекут изгнание. Можно указать общие или легко организуемые причины, допустим: «В случае возбуждения дела о банкротстве на партнера, он обязан продать свою долю другому партнеру за уставной капитал». Добиться начала такого судебного разбирательства несложно, его легко подстроить, поэтому такой пункт выглядит небезопасным и не подходит для здорового делового союза. Учитывая это, его нельзя оставлять в договоренностях.

Можно указать «тяжелую» формулировку, например: «В случае признания партнера виновным в краже или мошенничестве по отношению к общей компании, он обязан подарить свою долю другому совладельцу». Звучит вроде бы конкретно, но сложно применимо на практике. Чтобы возбудить и довести уголовное дело до конца, нужно много усилий и везения. До вынесения приговора пройдет около года, а компанию в этот период надо как-то развивать и не забрасывать. При решении этой задачи важна помощь партнера, но рассчитывать на его участие, когда идет суд против него, не приходится. Такая формулировка тоже не подходит.

Пункты об изгнании могут работать в двух случаях: если партнеров много и если в деловом союзе есть основной партнер и тот, кто явно присоединяется, и тогда присоединившегося можно изгнать.

Если в бизнесе больше четырех партнеров, советуем рискованные и опасные решения принимать совместно и только с согласия всех участников. Так создается система сдержек и противовесов, благодаря которой появляется ощущение коллективной безопасности. Получается отлаженный механизм, который сужает поле для злоупотребления.

Пункт о «принудительном выкупе» – это звучит мягче, чем «изгнание», – встречается еще в документах между основателем и инвестором или основателем и сотрудником, который стал миноритарным партнером благодаря ценности для компании. Например, если инвестор или вышеназванный член команды блокируют реализацию достигнутых в партнерстве договоренностей или ведут себя недопустимо, основатель, обычно это мажоритарий, вправе выкупить его долю по заранее определенной цене. Цена и размер дисконта – ее снижения – в этом случае может определяться степенью спорности поведения миноритария.

Если рассматриваете сценарий изгнания партнера, обязательно зафиксируйте в партнерском соглашении условия его применения: сформулируйте триггер-событие и опишите сделку, по которой партнер отдает свою долю бесплатно или по сниженной цене.

Если один из совладельцев хочет, чтобы другой покинул компанию, это допустимо, но должно быть очень дорого. Такой сценарий мы называем «высадкой» партнера.

По нашей практике, «высадка» партнера в равных партнерствах почти не встречается. Но возможна в случаях с миноритариями, когда есть инвестор, который присоединился на поздней стадии, или сотрудник, получивший статус партнера с помощью опциона. В этом сценарии может быть условие, что основатель может выкупить долю такого участника вне зависимости от обстоятельств.

Сценарий «Высадка» отличается от «Изгнания» ценой выкупа. Если причиной становится какое-то событие или действия владельца доли, последняя переходит к основателю с большим дисконтом или по низкой цене. Когда единственный повод – желание выкупающего, стоимость должна быть больше рыночной.

Продавец хочет продать, а покупатель – купить: при таком условии цена определяется рынком. Если желания избавиться от своей доли нет и ее выкупают помимо воли участника, оплата должна быть выше. «Высадка» партнера – по сути, безусловный принудительный выкуп.

Когда условие с обязательным выкупом может быть полезным? Его добавляют на случай, если мажоритарий хочет иметь пусть и достаточно дорогой, но действенный сценарий возвращения себе всех долей владения. Например, стратегический инвестор придет к основателю и скажет: «Я готов тебя купить, но тебе нужно избавиться от своего табора в каптейбле», что означает, что сделка произойдет, если все доли будут принадлежать основателю. Ему придется договариваться с миноритариями, что может быть сложно, или использовать право drag-along[4], чтобы присоединить этих участников к сделке. Но если стратегический инвестор будет возражать против многосторонней сделки, выкупать доли потребуется дорого.

Если вы – основатель компании и впускаете в нее совладельцев-миноритариев, разумно предусмотреть такой пункт в партнерском соглашении. Не забудьте определить четкую формулу оценки доли, выкупаемой вами по собственному желанию.

Условие с «самоэвакуацией» подходит партнерству, в которое входит внешний партнер. Речь не идет об участии один раз и на всю жизнь, а скорее о краткосрочной и среднесрочной кооперации, объединении ресурсов. Например, инвестор присоединяется к проекту. В договоренностях зачастую прописывают, что в случае триггер-события он вправе выйти по заранее определенной оценке, а оставшиеся совладельцы или компания обязаны выкупить их долю.

С нашей точки зрения, условие о «самоэвакуации» опасно создавать в равных долгосрочных партнерствах, потому что нельзя делать остающегося совладельца обязанным выкупить чью-то долю. Об этом мы поговорим в следующем пункте.

Первоначально мы назвали этот пункт «Выход». Но значение этого слова можно понимать по-разному, поэтому мы написали «партнер покидает компанию» и будем разбираться, что не так с термином «выход». Этот сценарий актуален, когда партнер хочет не просто перестать участвовать в операционной деятельности компании, а буквально покинуть ее и перестать ею владеть. При этом официального и предусмотренного договоренностями повода, как в прошлом пункте, у него нет.

Партнер может покинуть компанию не из-за события, а по собственному решению. Нельзя допускать, чтобы кто-то был обязан выкупать его долю.

Не следует создавать обязанность у остающегося компаньона выкупать чью-то долю, потому что это может создать поле для злоупотребления. Перед надвигающейся бурей – налоговая проверка, ужесточение госрегулирования, кризис – кто-то из совладельцев может воспользоваться ситуацией и покинуть компанию, а другой должен будет ему платить.

Ситуация разрешается наоборот: остающийся партнер имеет право выбрать – он или выкупит долю покидающего по заранее определенной цене, либо оставит его в пассивных получателях дивидендов. Если продолжающий работать совладелец будет понимать, что компания сейчас в стадии роста, ему, конечно, будет выгоден первый вариант. Речь идет о случае, когда партнер выработал необходимый объем своего участия и доля принадлежит ему на постоянной основе. Совсем другое дело, если компаньон в счет получения своей доли обязан оставаться вовлеченным еще 3 года, а он решил покинуть компанию. В таких случаях надо смотреть договоренность, но зачастую там предусмотрено, что такой покидающий партнер ничего не получает, потому что не выполнил обязательства в полном объеме.

Партнер в стадии ухода из компании может воспользоваться стандартными практиками, по которым можно тоже договориться об условиях, ограничить или запретить их. Например, если бизнес оформлен как общество с ограниченной ответственностью, совладелец может выйти из него, написав заявление об этом. Тогда ООО будет обязано выплатить ему действительную стоимость доли по бухгалтерскому балансу. Если не хотите таких сюрпризов, можно заранее договориться, в течение какого периода нельзя выходить из общества, и прописать это условие в корпоративном договоре.

На случай желания партнера продать свою долю обычно предусмотрено преимущественное право: продающий совладелец должен сначала предложить ее по конкретной цене своим соучредителям. Если другие участники не выражают желания купить долю в установленный срок, партнер может предлагать на таких же условиях свою долю внешним покупателям. Если вы не хотите оказаться в партнерстве с неизвестным вам человеком, вы можете предусмотреть и юридически оформить, что продажа доли происходит с вашего одобрения или запрещена вовсе.

Нельзя полностью заблокировать человеку покидание компании: у него должно быть право продать свою долю или выйти из ООО, как бы фактически продав свою долю самой компании.

Сценарий подходит, когда оба партнера хотят продолжать бизнес, но не готовы делать это вместе. Они принимают решение разойтись, и им надо разделить заработанное и наработанное.

Для раздела бизнеса нужно договориться о трех вещах:

1. Как распределить между партнерами отчуждаемые активы. Например, здания, работающие рестораны, производства, офисы, базы данных, юридическое лицо, бренды, аккаунты в социальных сетях и так далее. На каких условиях эти активы будут распределены?

2. Как разделить ценности и блага, которые не принадлежат никому из партнеров. Обычно это про связи с людьми: мы не можем заставить сотрудников или клиентов перейти с нами в другую часть бизнеса. Партнерам нужно заранее обсудить, как они будут взаимодействовать – совместно или индивидуально – с ценными «живыми активами».

3. Какие правила установить по важным аспектам. Нужно детально договориться о принципах, которых компаньоны будут придерживаться во время обсуждения раздела бизнеса.

Теперь опишем подробнее каждый из этих пунктов, чтобы вы могли использовать технологию, помогающую партнерам разделить бизнес адекватно и «по-взрослому».

Как разделить отчуждаемые активы

Есть несколько проверенных способов, которые связаны с попыткой создать справедливые условия и баланс интересов через неопределенность роли покупателя или продавца в сделке.

«Пиратская дележка». Два партнера с одинаковыми долями могут разделить бизнес так: выписать в столбик все хоть сколько-нибудь ценное, потом случайным образом, например монеткой, определить, кто из них разделит все отчуждаемые блага в бизнесе на две равные, с его точки зрения, части. В какую-нибудь из них участник может также докладывать деньги.

Второй партнер определяет, кому какая часть достанется. Такой способ позволяет избежать заведомо невыгодных предложений, потому что никто из партнеров заранее не знает, какую из половин получит. Метод придумали пираты, которые таким способом делили награбленное.

«Управляемый жребий». Этот метод требует больше времени, чем предыдущий, но усиливает ощущение контроля и влияния на ситуацию.

Совладельцам нужно договориться об оценке каждого элемента ценных активов до того момента, как они поймут, какой актив кому достанется. В этот момент участники способны назвать разумную стоимость, потому что пока не знают, получат они этот актив или денежную компенсацию за него.

Как только партнеры определили стоимость всех активов, они совместно определяют два лота, в которые размещают все активы соответственно их оценке. Дальше совладельцы тянут жребий и выясняют, кому какой лот достается.

«Русская рулетка». Один из партнеров – его можно определить жребием – пишет сумму, за которую готов купить долю второго. При этом рассмотрим в примере, что доли у них одинаковые.

Тогда второй совладелец открывает предложение первого и принимает решение: он продает свою долю за указанную стоимость, либо сам выкупает долю первого партнера за эту же сумму.

Повторно процедуру не проводим: как первый партнер заявил стоимость, так второй в один момент соглашается или на продажу, или на покупку. Это самый быстрый, но самый неуправляемый способ разделить активы.

«Русская рулетка» – частный случай «пиратской дележки», потому что все активы кладут на одну чашу весов, а на вторую – деньги. Партнеру нужно решить, какую из чаш весов он берет себе, а какую – отдает.

«Техасская перестрелка». Оба партнера пишут на бумаге сумму, за которую они готовы выкупить долю другой стороны. Каждый лист запечатывают в конверт и передают независимому медиатору. Архитектор бизнес-партнерств вскрывает два конверта и указавший максимальную цену обязан выкупить долю второго именно за нее.

«Голландский аукцион». Каждый партнер пишет стоимость, по которой он готов продать свою долю второму партнеру, на бумаге. Каждый лист запечатывается в конверт и направляется независимому медиатору. Он вскрывает конверты и указавший большую стоимость своей доли обязан выкупить долю другого, а тот – продать. По нашему опыту применения этого правила, покупка должна произойти по большей из двух цен.

«Русская рулетка», «Техасская перестрелка» и «Голландский аукцион» работают только в отношении совладельцев, финансовое положение которых примерно равно. Во взаимодействии инвестора и стартапера такие механизмы применять неадекватно, потому что у первого доступ к экономическому капиталу несопоставимо больше, а значит, исход такого «жребия» просчитываем и предсказуем, что нивелирует пользу этих инструментов.

Дополнительное преимущество описанных способов: они очень четко определяют покупателя, продавца и условия, и это не пересматривается. Быстрые в реализации методы не предполагают длительных и изнуряющих торгов, изменения условий, оттягивания времени.

Примечание для хитрых и тех, кто любит объезжать пробку по обочинам.

Если партнер видит ценность, но решает не привлекать к ней внимание – а вдруг второй не заметит и «отдаст» так, – это ошибка. Рано или поздно все всплывет: забытый домен, база данных, возможность нанимать сотрудников в свой новый бизнес и так далее. Если партнерство еще не расторгли, сокрытие может навредить переговорам: другой совладелец упрется и начнет саботировать договоренности. А если раздел уже произошел, обделенный участник может в будущем навредить. Поэтому стоит обозначить все ценности и блага, которые вы видите в бизнесе.

Вы можете отвергнуть все наши предложения по тому, как делить бизнес справедливо, и сказать: «Слушайте, ну это на меня оформлено, мне это нравится, я это и заберу». И, воспользовавшись своей сильной позицией в конкретный момент времени, забрать активы, которые вам нравятся и находятся в вашей зоне контроля. Так некоторые делают.

Нужно просто честно признать, что это – не цивилизованный раздел бизнеса, а рейдерство. Захват части бизнеса основан на манипулировании юридическими формальностями или какой-то уловке. Нам не близок такой подход. Даже если в краткосрочном плане он дает желаемые результаты, долгосрочно этот путь неблагоприятен для любого партнера и подрывает репутацию того, кто забирает долю силой, шантажом или хитростью.

Работа с не принадлежащими благами и ценностями

Рассмотрим ее на примере сотрудников и клиентов. Партнерам нужно договориться, как они поступят с наемной командой. Первый вариант – «Дикий Запад». Обе стороны пытаются привлечь всех – и нет никаких ограничений в способах привлечения. В этом веселом сценарии выиграют скорее сотрудники, потому что сообразительные начнут пользоваться этой искусственной конкуренцией и добьются условий получше.

Можно договориться о том, чтобы не пытаться привлечь кого-либо. Например, вы собираете всех работников, и у каждого совладельца есть по 20–30 минут, чтобы рассказать, чем он будет заниматься. А дальше вы объявляете, что никто из партнеров по своей инициативе не назначает встречи, но сотрудники сами могут запрашивать любые встречи с каждым партнером по отдельности, если хотят узнать индивидуальные условия после распада компании.

С клиентами, когда это не просто база, а личные контакты, можно реализовать аналогичный сценарий. Например, написать нейтральное письмо и согласовать его текст между собой, потом разослать адресатам.

Правила по важным аспектам процесса переговоров

Раздел бизнеса – это процесс, в котором задействованы оба совладельца. Осложняет дело, что они находятся, скорее всего, уже не в очень близких отношениях. При этом это наиболее важный момент, когда нужно детально все обсудить с другой стороной и договориться по многим аспектам.

Как у любого процесса, у раздела бизнеса есть карта – кто, что, когда делает, кому и что в какой момент переходит, как переоформляется. Важно удержаться от соблазна создать себе «рычаг для давления», потому что, если его использовать, можно сорваться в неуправляемое разрушение компании. Такой же результат будет, если партнеры начнут раздел без закрепленной процедуры, а по принципу «кто что успел, тот то и забрал».

Рассказываем по пунктам, что важно сделать при обсуждении процесса переговоров по разделу бизнеса.

Определить базовые принципы процедуры переговоров.

Первый – внутренняя конфиденциальность. Партнерам нужно договориться, говорят ли они сотрудникам, контр– агентам, клиентам и внешней публике о своем расхождении и в каком порядке.

Скорее всего, сотрудникам сообщить стоит, потому что они точно узнают. Как минимум вы будете обсуждать с ними состояние дел компании. Если не сказать, работники догадаются сами и, скорее всего, додумают вариант сильно хуже, чем есть на самом деле.

Лучше управлять ситуацией и сообщить сотрудникам, что работа идет в штатном режиме. Мы по-взрослому и очень аккуратно будем расходиться, будем стараться все сохранить максимально и, может быть, даже не будем делить бизнес друг с другом, а один партнер получит компенсацию. Советуем запретить сотрудникам распространять эту информацию за пределами компании.

Второй принцип – внешняя конфиденциальность, которая важна для партнеров лично и для предприятия в целом. Поэтому лучше договориться ни при каких обстоятельствах не сообщать кому-либо о своих намерениях, пока не будет ясности и конкретной конфигурации раздела бизнеса.

Третий принцип – операционная активность: какие сделки сейчас проходят как и прежде, а какие могут требовать дополнительного подтверждения со стороны обоих совладельцев. В процессе раздела бизнеса даже рутинная деятельность становится чувствительной, потому что обе стороны нервничают и продажа техники с дисконтом, крупная сделка, начинающийся ремонт в здании или новые арендаторы на изменившихся условиях могут казаться одной из них злоупотреблением. Такое отношение сохранится в течение всех переговоров, поэтому лучше это все утверждать по ходу.

Последний принцип – процедурная фиксация: договариваются ли партнеры подписывать все промежуточные документы с достигнутыми соглашениями или просто отправляют друг другу на почту резюме встреч. Как планируют встречаться – лично или онлайн, работать над документами одновременно совместно или асинхронно и так далее.

Определить состав лиц и частоту встреч.

Нужно договориться о том, кто с каждой стороны будет участвовать в переговорах. Присутствие самих совладельцев строго обязательно. Но участвовать также могут адвокаты партнеров, привлеченные эксперты, например, по оценке, налогам, структурированию сделок.

Лучше не приглашать на встречи действующих сотрудников компании, потому что они должны продолжать работать на ее благо, а не погружаться в корпоративный раздел. Исключение – если нужно задать вопросы, чтобы разобраться в актуальном состоянии предприятия. Обычно в этом помогают, например, финансовый директор, бухгалтер, главный инженер, корпоративный юрист и так далее.

Переговоры не пройдут за одну встречу, поэтому нужно обсудить их частоту и, может быть, наметить желаемую дату окончательного раздела бизнеса.

Провести детальное обсуждение.

Лучше привлекать к процессу стороннего независимого специалиста, который задаст все вопросы, не пытаясь «замести что-то под ковер». Этот человек будет организовывать процесс раздела отчуждаемых активов и вообще «лидировать» процесс раздела бизнеса, поэтому спрашивайте о релевантном опыте. Мы называем таких людей архитекторами бизнес-партнерств. Если хотите вести переговоры самостоятельно, фиксируйте письменно каждый этап достигнутых договоренностей – это помогает «сохраняться в компьютерной игре», то есть визуализировать достигнутый в ходе этапа прогресс.

Обсудить друг с другом планы по деятельности своих частей бизнеса после раздела.

Понятно, что партнеры при разделе компании могут держать в секрете свои дальнейшие шаги, и это нормально. Но если обе стороны готовы открыто сказать, что собираются делать с полученной частью бизнеса, это сильно облегчит процесс переговоров, потому что участники будут понимать мотивы друг друга.

Проанализировать юридические и налоговые возможности и риски раздела бизнеса.

Бывает, что бизнес – это не одно ООО, а несколько юридических лиц, которые официально принадлежат разным людям и не связаны друг с другом. Такие компании непросто разделить, потому что юридическое оформление совсем не отражает сущностное. В подобных ситуациях нужно структурировать все варианты вновь образуемых разделенных частей общего бизнеса. В этом помогут налоговые консультанты. Работа без них означает риск попасть на незапланированные налоги.

Советуем договориться о будущей ответственности партнеров по долгам по налогам за период, когда они еще были вместе.

Создать весь пул необходимых документов.

В идеале его нужно сформировать, пока партнеры не знают, кому что достанется. В таком случае они не будут закладывать «ловушки» и «капканы» в договоры, чтобы самим в них не попасть. А значит, все настроятся на работу над общим результатом, а не против друг друга.

Работу над документами советуем отдать юристам. Ее может координировать архитектор бизнес-партнерств, направляющий процесс расторжения сотрудничества. Он же будет контролировать временные рамки – когда документы должны быть готовы, – а также синхронизацию документов и разрабатывающих их специалистов между собой.

Если вы планируете использовать общее имущество после расторжения, например товарный знак или котельную, обязательно составьте документы о стабильном и долгосрочном пользовании таким имуществом или правами на него каждого из партнеров. Стабильное пользование означает, что никакое третье лицо не может прекратить ваше пользование без вашего на то согласия.

Запланировать по шагам, что и в какой момент меняет владельца.

До того, как вы определите, кому что достанется, пропишите все желаемые варианты с указанием сроков. Возьмите на себя обязательство обеспечить переход собственности в указанный период времени при любой из выбранных опций.

Различия в сроках перехода прав собственности на объекты могут зависеть от налоговой оптимизации – не прошло 3–5 лет с момента смены собственника и не хочется платить дополнительный налог; от специфики контракта – кредитная линия находится на стадии согласования; от стадии реализации – здание еще не введено в эксплуатацию или вообще не достроено; а также других аспектов конкретного бизнеса.

Провести процедуру разделения отчуждаемых активов.

Ее характер зависит от того, какой из механизмов совладельцы предусмотрели для себя. В процессе потребуются все утвержденные документы: пока можно в электронном виде, потому что неизвестно, что кому достанется. Советуем пригласить архитектора бизнес-партнерств.

По итогам совместного выбора определяются активы и их будущая принадлежность кому-то из партнеров. В этот момент архитектор бизнес-партнерств вносит все данные в утвержденные документы и распечатывает их. Все стороны подписывают документ по кругу, после чего запускаются механизмы смены собственников в том режиме, который установили ранее.

Обмен самыми важными активами в идеале стоит отложить до завершающего этапа процедуры разделения, чтобы у каждого партнера была мотивация дойти до конца. Совет из практики: все участники процесса выбирают что-то легко передаваемое, но ценное для себя и оставляют это на хранении у другой стороны, пока расторжение партнерства не окончено. В таком случае все будут мотивированы пройти процедуру целиком.

Спланировать коммуникацию: внутреннюю и внешнюю.

Выяснив, кому какая часть бизнеса достается, совладельцы договариваются, как преподнести процесс расторжения партнерства сотрудникам, контрагентам, клиентам и любой внешней аудитории. Нужно четко понимать, в какой момент и кому об этом говорить, а также какие правила регламентируют такие обсуждения.

Стоит договориться о комментариях прессе. Может быть так, что журналист, например, говорит: «Мне ваш партнер уже обозначил свой взгляд на трансформацию бизнеса, интересно услышать ваш комментарий». Тут лучше остановиться и не спешить все рассказывать, а попробовать выяснить у корреспондента, что, кроме общих фраз и догадок, он знает. Потом – у партнера – что и при каких обстоятельствах он сообщил прессе. Такая попытка журналиста получить информацию может оказаться провокацией, которая создает разлад среди совладельцев и ставит под угрозу все достигнутые договоренности: как по процедуре, так и по сути разделения бизнеса.

Договориться о дальнейших пожеланиях и ограничениях.

После расторжения партнерства совладельцы могут договориться какое-то время не комментировать раздел компании: не давать интервью на эту тему, отказывать журналистам в комментариях. Бывает, что даже после прекращения сотрудничества стороны договорились довести какой-то проект или коммуникацию до финальной точки или некоторое время уделять определенному вопросу или направлению.

Самое главное в процессе раздела бизнеса – максимально контролировать коммуникацию, чтобы не сорваться в деструктивную ссору. Расторжение партнерства – крайне эмоциональная процедура. Чтобы она прошла спокойно и предсказуемо, будьте аккуратны в коммуникациях.

Если что-то пошло не так, или вы выявили то, что «специально скрывалось», или обнаружилась неприятная история – не спешите сжигать мосты и разрывать коммуникацию с компаньоном. Попробуйте высказать негодование нейтральному лицу, которое понимает ситуацию. Это может быть архитектор бизнес-партнерств или другой собеседник, который сможет амортизировать ваши реакции и указать на возможные сценарии проявления противоположной стороны.

Для одного партнера публичная репутация – большая часть выгоды от сотрудничества, поэтому ему важно, что говорят в бизнес-кругах. Для второго присутствие в публичном поле совершенно неважно, и он не представляет, что может быть иначе. Этот совладелец не знает о важности репутации для первого, а потому может решить, что и для него она малозначима. Многие судят по себе. В какой-то момент не сконцентрированный на публичном образе партнер не слишком корректно прокомментировал участие другого в совместных решениях. Тот об этом узнал и определил такие действия как спланированную атаку. Начался скандал.

Если кто-то из совладельцев умер, возможны только два сценария: наследники усопшего партнера – неважно, по закону они или по завещанию, – получат либо долю, которая ему принадлежала, либо стоимость этой доли. Вопрос в том, о чем стороны договорятся между собой. Разберем оба варианта.

Если вашим наследникам достанется доля в компании, к ним перейдут все права и обязанности, которые к ней прилагаются: с одной стороны, это право получать дивиденды, а с другой – обязательства перед налоговой или кредиторами. При совместном решении вопросов голоса распределятся на всех наследников, согласно полученным ими долям.

Оставшемуся партнеру нужно договариваться со всеми вступившими в свои права наследниками. Этот вариант хорош тем, что не придется забирать деньги из компании по случаю смерти одного из совладельцев, но плох тем, что управление может прийти в хаос. Посмотрите на ситуацию с компанией Natura Siberica и их большим наследственно-корпоративным спором после смерти основателя Андрея Трубникова.

На партнерских сессиях часто задают вопросы о наследовании: можно ли передать своим наследникам только право получать дивиденды компании и контролировать финансы, но не передавать полномочия для управления компанией? Так сделать нельзя. Вернее – можно создать альтернативную юридическую схему через завещательный отказ. Но по факту вариант «Пусть моим наследникам достанется доля в компании, но они не будут голосовать, а только дивиденды получать» – не реалистичная стратегия. Никто не сможет ограничить новых владельцев долей в правах без их разрешения.

Есть другой вариант с наследниками, когда им достанется не доля, а ее стоимость. При этом размер оценки и порядок оплаты – предметы обсуждения и договоренности партнеров.

Параметры оплаты установлены законом: если другие владельцы не выделили долю наследникам, они обязаны оплатить ее размер, умноженный на величину чистых активов по бухгалтерскому балансу, и сделать это в течение трех месяцев. Но в этом варианте есть проблемы.

Сроки оплаты можно менять, и во многих случаях бухгалтерский баланс не отражает реальную ценность бизнеса, поэтому партнеры могут договориться о распределении большей суммы денег наследникам. Маловероятно, что последние пойдут оспаривать установленную сумму, потому что так они получат больше.

Совладельцам нужно договориться, по какой формуле они оценивают компанию в любой момент времени, в течение какого срока она будет выплачивать получившуюся сумму. Это позволит избежать ее банкротства при условии, что один из ключевых людей умер и не может приносить ценность для бизнеса. Наследники также не потеряют головы от несоразмерно больших для их жизни и нормального становления личности сумм. Если выплата внушительная, лучше растянуть ее на более долгий срок, может быть, добавив дополнительный процент ключевой или банковской ставки.

Грустные вопросы наследования, если их проговорить заранее, сплачивают компаньонов, создают чувство безопасности и ощущение высокой ценности партнерства. Несмотря на конечность жизни, есть то, что может существовать и после нас. Дети будут обеспечены благодаря бизнесу.