Совладельцы. Как не превратить компанию в поле боя и сделать бизнес-партнерство долгим, надежным и прибыльным

Глава 4 Что такое доля в бизнесе

Тема этой главы – ключевая точка основного конфликта совладельцев. Давайте разбираться почему.

По сути, доля в бизнесе – это капитал партнеров в процентном выражении, который каждый из них вложил в общее дело и в соотношении с которым предполагается получать дивиденды из прибыли. По крайней мере большинству совладельцев так кажется. Но мы предлагаем разобраться во всех интерпретациях понятия «доля», выяснить, что эти доли могут означать в реальности, копнуть в детали.

На практике часто встречаются совместные бизнесы, оформленные на одного индивидуального предпринимателя. Такое решение достаточно рискованно для партнерства, но обычно на это идут в самом начале пути. Когда хочется протестировать гипотезу, да и ИП открыть легко.

Поймите, что юридически выделить долю из индивидуального предпринимателя, как и защитить ее в суде не получится. Потому что ИП – это не юридическое лицо, а статус гражданина. Мы советуем нескольким совладельцам создавать совместное юридическое лицо. Это позволит при желании передать долю или продать ее. ИП может владеть бизнесом только единолично, а потому для партнерства эта форма собственности не подходит.

Итак, вы зарегистрировали с партнерами совместное юридическое лицо. Представьте, что обсуждаете, как распределить доли. У вас хорошие отношения, вы уверены друг в друге. Подумайте, какую долю вы предложили бы ему?

Чаще всего на переговорах с предпринимателями мы слышим: «Давай пятьдесят на пятьдесят». Все как всегда, всем поровну. На ваш взгляд, это хорошее решение?

Правильный ответ: пока не знаем. У нас недостаточно информации о партнерстве, если размер долей 50 на 50 – это все, что нам известно. Этой главой мы погрузимся в мир долевого владения бизнесом. Пристегнитесь.

Почему совладельцам комфортнее поделить доли поровну на двоих, на троих, на четверых? Потому что в таком процентном соотношении проще избежать эмоциональной составляющей: «А у него – больше». Люди убеждены, что размер доли влияет на главенство в бизнесе. Будто степень важности каждого владельца определяет именно доля его собственности. Чем она больше, тем весомее слово партнера. Если у меня 49 %, а у Ивана – 51 %, значит ли это, что все важные решения в бизнесе принимает он, а я тут только стенку подпираю? Нет, так бывает не всегда.

Вот так, владея 85 % компании можно совершенно не иметь контроля над ней и наоборот. Доля не обязательно равняется главенству – влиянию на дела бизнеса. Гораздо важнее, о чем вы договорились с партнером и как прописали договоренности в документах.

Если один из партнеров более компетентен в определенной части бизнеса, то размер его доли в процентном соотношении не имеет значения, оптимальнее поставить его туда принимать решения – расширить степень его влияния. А распределять доли самого бизнеса нужно с опорой на другие критерии. О них – в следующей главе.

Директор завода со своими 15 % хорошо показывает нам, что степень влияния на бизнес и размер доли – два совершенно разных вопроса, никак напрямую не связанных.

Да, разумеется, доля – это про распределение благ от бизнеса: денег или имущества. Она может выражаться в дивидендах. Простой пример:

Получается, что доля – это про прибыль и про капитал. Про материальные ценности, которые можно разделить и положить к себе в карман или условный гараж.

Итак, распределяя с партнером доли в компании, совладельцы делят между собой:

● право голоса – доля в «голосовании», а еще точнее вес голоса в голосовании;

● владение – доля в будущей продаже компании, если такое вообще случится;

● прибыль – доля в дивидендах;

● убытки и обязательства – доля в доинвестировании, в покрытии убытков, если такие будут, и в прочих обязательствах совместной компании.

Эти четыре разных параметра долей участия в бизнесе иногда связаны между собой, а иногда нет. Разница в распределении долей мотивирует соучредителей бизнеса вкладываться в дело на разных этапах развития компании.

Допустим, есть партнерство из двух человек: Ресторатор и Инвестор. Они решили открыть проект, в котором распределяются базовые функции: Инвестор дает деньги, Ресторатор открывает заведение и управляет им. У этого Ресторатора такая схема и в партнерстве с другими инвесторами. Своих рук и времени уже не хватает, поэтому есть Управляющий, который непосредственно все делает своими руками и силами команды. Базово Инвестор с Ресторатором договорились 50 на 50. Ресторатор, согласовав с Инвестором, из своей доли дал Управляющему 10 %. Посмотрим на этом примере, как могут изменяться доли по всем параметрам в зависимости от стадии развития компании.

Мы призываем, чтобы доля «в голосовании» вообще не была связана с долей в бизнесе. Доля в голосовании – это про «кто главный?» – про процесс принятия решений, и об этом есть отдельная глава. Сейчас давайте просто условимся, что распределение полномочий, зон влияния и прав в принятии решений мы связываем не с размером долей, а с зонами ответственности и компетенциями партнеров.

Если не соотносить размер доли с главенством в бизнесе, все становится гораздо проще. Мы можем посчитать долю, невзирая на эмоциональную составляющую, получить долю меньшую, чем у другого.

Вопрос главенства, а значит, и возможности влияния конкретного партнера на дела компании никак не связан с размером долей и решается исключительной зоной ответственности этого партнера.

В нашем примере подавляющее большинство вопросов решается формально Ресторатором, но он делегирует полномочия Управляющему. Инвестор нигде не имеет единоличного финального голоса, но может заблокировать ряд ключевых вопросов, где без его согласия невозможно принять решение. Например, Ресторатор не может купить оборудование стоимостью более одного млн рублей вне утвержденного бюджета.

Доля владения определяет, какой кусок пирога я получу, если компания будет продана.

В нашем кейсе договоренности таковы, что доли во владении приходят к Ресторатору и Управляющему постепенно.

На старте, в момент, когда ресторана еще нет, всем владеет Инвестор, у него 100 %.

Далее, как только заведение пробьет первый чек, у Ресторатора появляется 50 % владения, а у Инвестора остается 50 %. Управляющий пока ничем не владеет. Но как только Управляющий доведет заведение до состояния, в котором вложенные инвестиции окупились, он получит во владение 10 %, у Ресторатора останется 40 %, а у Инвестора – все те же 50 %.

Поэтому в итоге у нас три партнера, владение которых распределяется так:

Если ресторан будет продан, партнеры поделят деньги от сделки в соотношении, действующем на момент продажи.

Не переживайте, что Управляющий получает долю во владении позже всех. Прибыль он начнет получать раньше.

Наши Инвестор с Ресторатором договорились, что пока Инвестор не вернул вложенные деньги, распределение долей в прибыли (дивидендах) будет в соотношении 80 на 20 в пользу Инвестора. Большая доля в прибыли мотивирует инвестора войти в бизнес по предложенной схеме.

Ресторатор, в свою очередь, 5 % отдал Управляющему, а 15 % оставил себе.

После того как инвестиции полностью вернутся, в течение двух лет все партнеры получают пропорционально долям владения: 50 на 40 на 10. А через два года после инвестиционной окупаемости умный Инвестор стимулирует Ресторатора продолжать зарабатывать на вложенных деньгах без привлечения новых инвестиций и увеличивает долю Ресторатора на 5 %. И так каждые два года еще шесть лет, пока доли в прибыли не станут 30 на 60 на 10.

Размер доли партнеров в убытках – это про размер обязательств.

Так как на начальном этапе у Ресторатора и Управляющего денег значимых нет, то Инвестор финансирует все убытки, ограничив сумму дофинансирования не более 10 млн рублей.

Как только будет пробит первый чек заведения, убытки начнут делиться в соотношении 80 на 20, так как в бизнесе появился доход. Ресторатор должен нести ответственность за качество управления. Если его участие приведет бизнес в убыток, Ресторатор должен разделить обязательства с Инвестором. Как только наступит момент инвестиционной окупаемости, то доли в убытках будут соответствовать долям владения всех партнеров. И дальше эти доли будут меняться вместе с долей в прибыли. Что логично.

Покрытие убытков – это одно из обязательств совладельцев, если они не договорились о другом.

Помимо убытков в обязательства совладельцев могут входить также внеплановые инвестиции, штрафы и прочие формы ответственности перед контрагентами и законом и так далее.

В общем случае надо обсуждать, как обязательства партнеров соотносятся с размером их доли, то есть договариваться о распределении ответственности. Например, по сколько каждый скинется, если компании потребуются дополнительные деньги для существования.

Если консолидировать долевую модель открытия ресторана с инвестором, то получится вот такая таблица:

Мы говорили о распределении благ, а ведь их еще нужно заработать.

Допустим, есть проект – кафе, иногда приносящее прибыль 100 тысяч рублей в месяц. При этом расходы огромные и не всегда предсказуемые, периодически он немного «минусит» и приходится не забирать всю прибыль, а оставлять колоссальные вложения «на черный день». Приходится регулярно финансировать ремонт помещения, выделять средства на зарплату сотрудникам и так далее. И какой толк от вашей доли прибыли в 60 %, если делить особо нечего? С таким бизнесом одни расходы.

Представим другой проект – дизайн-студия. В ней у вас доля в 5 %. Как будто немного, но бизнес приносит прибыль на десятки миллионов в месяц. А потому тут есть что делить, и доля даже в 5 % будет приносить существенные дивиденды.

Наш посыл такой: размер доли – это про ресурсы, которые вы либо отдаете, либо получаете. Но лучше получать. И часто успешность проекта влияет на получаемый доход гораздо сильнее, чем размер доли. Что бы вы хотели получить: 0,5 % в Apple или 60 % в ресторане спального района с минимальной доходностью?

А если вы инвестор и зарабатываете на разнице стоимости компании в момент покупки доли и в момент ее продажи, то вам вообще не важно: была это доля во владении 2 % или 20 %. Потому что ваша модель не предполагала получение прибыли, а предусматривала только увеличение капитализации компании.

Так хороши ли условия 50 на 50? Что теперь вы можете сказать о таком распределении?

Это нормально. Бес – в деталях. Если нет распределения всех остальных параметров долевого участия в бизнесе – это выглядит как непроработанная и непродуманная договоренность, вызванная нежеланием обсуждать детали и сценарии. Такой подход к делу может привести к разному пониманию договоренностей в будущем. А вот в примере с рестораном, где итоговая договоренность очень близка к 50 на 50 – можно увидеть продуманные сценарии. Такие условия партнерства вполне могут работать на достаточно длительном периоде совладения.

Резюмируя, доля в бизнесе – это может быть доля во владении, в прибыли, в убытках, но не доля в голосовании партнеров.

В любом случае, чтобы партнерство было устойчивым и эффективным, нужно заранее и четко составлять долевую модель, а также распределять зоны ответственности и вес голоса каждого из партнеров в тех или иных вопросах. Давайте разберемся, как это делать максимально эффективно.