Земское движение набирало силу. Не позднее 23 марта в предместья Москвы прибыл Прокофий Ляпунов с рязанцами. Заруцкий с казаками и Трубецкой со служилыми людьми запоздали, но ненадолго.
Подготавливая наступление на Москву, города старались подбодрить друг друга и внушить противнику преувеличенные представления о своих силах. Ляпунов широко оповестил страну о том, что на помощь ему идет сорокатысячная рать. Поляки полагали, что Ляпунов привел под Москву восемьдесят тысяч воинов, в целом же ополчение якобы насчитывало более ста тысяч воинов. Подобные цифры недостоверны. Засевшим в Кремле наемникам казалось, что их осадили несметные полчища. Шведы располагали более точной информацией. Посланец Ляпунова доверительно сообщил им, что состав ополчения под Москвой не превышает шести тысяч человек.
27 марта Гонсевский вывел свои войска из Яузских ворот и попытался потеснить силы ополчения и повстанцев в окрестностях Симонова монастыря. Его наступление не имело успеха.
Последняя стычка принесла ощутимый успех русским. Их энергичный и дружный натиск привел к тому, что наемники бросились бежать с поля боя.
В ночь на 1 апреля ратники ополчения, не встречая сопротивления противника, перешли реку Яузу и освободили почти всю территорию Белого города.
Наступила долгая пауза в военных действиях. Московский люд оказал ополчению огромную помощь. Но повстанцы не обладали военными навыками и были плохо вооружены. Ляпунов и его сподвижники не имели ни многочисленного войска, ни тяжелой артиллерии. Мало того, что Кремль и Китай-город располагали беспримерной по мощности системой укреплений. В руки наемников попала вся столичная артиллерия. Вожди земского ополчения рассчитывали воспользоваться восстанием в Москве и освободить ее одним ударом. Сожжение столицы разрушило все их планы. Земская рать принуждена была перейти к длительной осаде. С наступлением лета внешнеполитическое положение России стало быстро ухудшаться.
Озабоченный ходом военных действий под Москвой, Сигизмунд III собрал все силы и бросил их на штурм Смоленска.
На рассвете 3 июня 1611 года мощный взрыв потряс город. Подле северо-восточной Крылошевской башни взлетела на воздух часть стены. Большинство защитников Смоленска погибли с оружием в руках на улицах крепости. Воевода Шеин оборонялся в одной из западных башен и там был взят в плен. Немногие уцелевшие жители затворились в Богородицком соборе в центре Смоленска. Находившиеся в соборе люди предпочли погибнуть под обломками здания, но врагу не сдаться. Они взорвали под собой пороховой погреб.
Король приказал подвергнуть Шеина пытке. Во время допроса и пытки воеводу спросили: кто ему советовал и помогал так долго держаться в Смоленске? Шеин отвечал: никто в особенности, потому что никто не хотел сдаваться. После пытки Шеин был увезен в Литву. Там его держали в тюрьме в железных оковах.
После взятия Смоленска все ждали, что Сигизмунд немедленно двинется на Москву. Но король не желал рисковать с трудом добытой победой и спешил отпраздновать триумф. Его казна была обременена огромными долгами, армия понесла большие потери и практически не могла возобновить наступление.
Под Москвой земские воеводы перерезали все пути, связывавшие столицу с провинцией. В мае наемники уведомили Сигизмунда о том, что они продержатся в Москве не более трех недель, если им не будет оказана немедленная помощь и если они не получат фураж для лошадей.