Последние магнаты. Тайная история

11 апреля 1966 года Питер Льюис, сотрудник Lazard, работавший над сделкой с Levitt, написал Феликсу записку о других потенциальных покупателях Levitt; маловероятно, что Льюис написал бы эту записку добровольно, и это свидетельствует о том, каково было работать на Феликса. Этот анализ привел к тому, что Льюис предложил Феликсу, чтобы Lazard рассмотрел возможность покупки как электрических компаний, так и, что довольно невероятно, производителей каркасов самолетов, таких как Lockheed, Boeing и Douglas. Когда Феликса спросили о меморандуме Льюиса во время его последующих показаний в Конгрессе, он отрицал его значимость: "Это внутренний меморандум, в котором изложены некоторые идеи и взгляды. Они таковыми и являются. Это идеи и взгляды одного человека. В тот момент у нас были обсуждения с I.T. & T., и с этого момента у нас не было никаких обсуждений с кем-либо еще".

Готовность Феликса ущемлять своих подчиненных, о чем свидетельствует его решение дистанцироваться от меморандума Льюиса, станет печальной визитной карточкой и вызовет неприязнь к нему со стороны других специалистов Lazard. У Феликса была отвратительная привычка подкатывать к молодым партнерам и старшим вице-президентам и соблазнять их работать на него в его сделках. Ничего не подозревающие мужчины, а иногда и женщины, работали на Феликса и грелись в лучах его огромного внимания, а потом их увольняли или подрывали. Затем та же участь постигала еще одну бедную душу. Несмотря на его мастерство в заключении сделок, многие партнеры со временем стали считать Феликса скорее обузой для фирмы, чем ее активом. "Что меня поражает в работе с Феликсом, так это то, что он всегда хотел контролировать самолет", - неодобрительно вспоминал один из партнеров. Ирония, конечно, заключалась в том, что, поскольку Феликс был настолько хорош в своем деле, он всегда оказывался в гуще самых важных или интересных сделок. Поэтому, естественно, молодые амбициозные банкиры хотели работать на него и быть частью этого волнения. К сожалению, он прекрасно понимал эту привлекательность и пользовался ею. Он стал "третьим рельсом" инвестиционного банкинга. "Работать на Феликса было очень трудно, потому что это было так неоправданно", - говорит один давний партнер. "Он никогда не хотел, чтобы вы получали какие-либо похвалы от клиента или, если уж на то пошло, от фирмы". Один банкир сетовал: "Работа на Феликса была смертным приговором". Партнеры часто жаловались, что Феликс не был лоялен к ним. Однажды Дэвид Супино обсуждал этот аспект личности Феликса с Перси дю Сертом, финансовым директором Renault, давним клиентом Lazard. "Нет, Дэвид, - сказал дю Серт, - вы ошибаетесь. Феликс лоялен, но его лояльность - это последовательная лояльность".

Не обращая внимания на мысли Льюиса о других покупателях Levitt, Лазард продолжал настаивать на сделке с ITT, которая в мае 1966 года внезапно увлеклась перспективой стать владельцем Levitt. ITT сделала предложение в размере 16,50 долларов за акцию Levitt, все в акциях ITT. Предложение оценило Levitt примерно в 51 миллион долларов, что составляло 50-процентную премию к тогдашней торговой цене в 11 долларов за каждую акцию Levitt. Lazard рекомендовал Levitt заключить сделку с ITT. Однако обе стороны продолжали переговоры и проводили консультации в штаб-квартире Levitt в Лейк-Успехе. Вскоре ITT пересмотрела свое предложение для Levitt до 17,50 долларов за акцию, или 54 миллионов долларов, что составляет 59-процентную премию. Левитт продолжал сопротивляться, и 8 августа 1966 года Феликс отправил Генину письмо с "небольшим списком вопросов", которые все еще оставались у Левитта, а также ответы Феликса на эти вопросы, "основанные на моих знаниях об ITT и о том, как она работает". Он предложил Генину, чтобы он, Левитт и Феликс "пообедали" в середине сентября, чтобы "прояснить эти моменты". Обе стороны действительно встретились 15 сентября 1966 года, и заметки Генина об этой встрече сделаны им собственноручно на листке бумаги с заголовком "Важные концепции". Генин отметил: "Л. уникален. В то время как строительство жилья сокращалось, они на 30% превысили бюджет". Сделка продолжалась. К началу 1967 года она все еще не была завершена, а цена акций Levitt продолжала расти, отчасти благодаря серии маркетинговых встреч Билла Левитта с аналитиками с Уолл-стрит.

Очевидно, "просветительская кампания" Левитта на Уолл-стрит начала приносить свои плоды, поскольку акции Левитта в то время стоили 19 долларов за штуку, что было большим шагом вверх. 28 февраля 1967 года в ответ на просьбу Андре предоставить свежую информацию Феликс подготовил трехстраничный меморандум. Поскольку сделка с ITT не состоялась, Левитт вернулся к идее вторичного размещения акций и хотел узнать мнение своих банкиров об этом варианте, учитывая, что акции значительно выросли. "Акции Levitt, несомненно, не дешевы по этой цене", - написал Феликс Андре. "За последние несколько месяцев было создано много шума из-за потенциального восстановления рынка жилья, программы компании "Новые города" и уникальных достижений компании в этой отрасли". Далее Феликс объяснил, что в тот день у него состоялся разговор с банкиром из Вертхайма Элом Кляйнбаумом, который также считал акции Levitt "слишком высокими", и рассказал, что Кляйнбаум полагал, что публичное размещение акций по такой цене "было бы нежелательным до тех пор, пока не станет очевидной прибыль, ожидаемая в следующем году". Но поскольку Levitt хотел продать еще 450 000 акций, что вместе с уже имеющимися 550 000 акций дало бы компании 1 миллион акций, торгуемых публично, и позволило бы претендовать на желанный листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, Lazard и Wertheim оказались перед необходимостью высказать свое профессиональное мнение генеральному директору.

Феликс искал прикрытие. Сначала он поговорил со своим старым однокурсником Джоэлом Карром, главным юрисконсультом компании Levitt, и выяснил, что Levitt согласился не получать дивиденды по своим акциям до конца 1967 года, и это соглашение нельзя изменить. Продать акции Левитта без возможности получить те же дивиденды, которые выплачивались другим публичным акционерам, было невозможно. Поэтому, учитывая это ограничение, вторичная продажа была нецелесообразной, по крайней мере, до конца 1967 года. "Возможно, это и к лучшему, - писал Феликс, - поскольку, по моему мнению, говорить Биллу Левитту, что его акции переоценены для целей публичного размещения, было бы психологически крайне нежелательно, и я надеюсь, что этого вопроса можно будет избежать вообще или, - и тут Феликс задумал классическую уловку инвестиционного банкира, - если Вертхайм будет несколько осторожен с текущим уровнем акций Билла Левитта, то, поскольку это ничего нам не будет стоить, мы сможем быть несколько более бычьими". Далее Феликс рекомендовал в качестве альтернативы сделке с ITT рассмотреть возможность вторичного размещения акций в начале 1968 года, а также программу приобретения других проблемных строителей, поставщиков или компаний, "чья деятельность может быть задействована, например, страхование, обслуживание ипотеки, гарантия титула и т. д.". Все эти варианты, конечно же, принесут Lazard прибыль.

И все же Феликс предпочитал сделку с ITT. "Возможно, следует обсудить альтернативы ITT, хотя я считаю, что мы должны решительно заявить, что ITT, вероятно, является лучшим окончательным решением проблем Билла и что в течение следующих нескольких месяцев следует сделать все возможное, чтобы попытаться заключить эту сделку на максимально выгодных условиях", - написал он.

Наконец, 11 июля 1967 года ITT немного сдвинулась с места. Перед лицом непредвиденных антимонопольных претензий со стороны Министерства юстиции по поводу сделки с ABC, ITT решила отказаться от этого все более спорного слияния и вернула свое внимание к давно назревавшей сделке с Levitt. 22 июля ITT и Levitt объявили о том, что обе компании согласовали условия приобретения, оценив Levitt примерно в 91,3 миллиона долларов, что более чем вдвое превышало стоимость компании, когда Феликс присутствовал на первой встрече с Карром в январе 1966 года. Акции Levitt стремительно росли в течение первой половины 1967 года и в день объявления о слиянии закрылись на отметке $28,75, что было чуть ниже $29,07 за акцию, которые стоила сделка с ITT для акционеров Levitt. Хотя процесс сделки с Levitt для Lazard, должно быть, был чрезвычайно громоздким и требовал много контроля, тем более что ITT неоднократно откладывала сделку, а других покупателей явно не было, результат для акционеров Levitt оказался лучше, чем можно было предположить.

По иронии судьбы, проигравшей стороной в этой сделке оказалась компания Lazard, которая совсем не выиграла от огромного роста рыночной стоимости Levitt. Согласно условиям соглашения о вознаграждении Lazard, сумма вознаграждения должна была составлять 500 000 долларов или 1 процент от общей суммы, полученной Левиттом. При цене в 91,3 миллиона долларов 1 процент составлял 913 000 долларов. К сожалению, если $500 000 были меньше $913 000, то $500 000 стали оперативным гонораром, который, будучи разделенным с Вертхаймом, составил для Lazard $250 000 за почти два года работы. После "рекламных" расходов в размере $24 310,76 (половину из которых Вертхайм взял на себя), Lazard получил $237 844,62, когда сделка была закрыта в феврале 1968 года.

И снова, как и в случае с относительно незначительной сделкой с Avis, Феликс превратил небольшое вознаграждение Lazard за сделку с Levitt в нечто гораздо более значимое: назначение 13 декабря 1967 года на вожделенное место в совете директоров ITT и в ее исполнительном комитете. Так называемое место в совете директоров Lazard ITT, которое Андре потребовал у Geneen двумя годами ранее, Феликс занимал до 1981 года, а после - Мишель, пока не отказался от него в мае 2001 года. За десятилетия до принятия в 2002 году закона Сарбейнса-Оксли, сделавшего невозможным для инвестиционного банкира входить в совет директоров своего клиента, такие места в совете директоров были очень востребованы банкирами как способ получить наибольшее представление о стратегическом мышлении своего клиента и, конечно, убедиться, что фирма банкира получает львиную долю инвестиционно-банковского бизнеса.

После того как сделка с Левиттом была завершена, а Феликс вошел в состав совета директоров, Lazard возобновила представление интересов ITT в рамках все более агрессивной кампании по приобретению компаний. Только в 1968 году Lazard представлял ITT в приобретении за 293 миллиона долларов компании Rayonier, крупнейшего в стране производителя целлюлозы и крупного владельца лесных участков (вознаграждение 600 000 долларов); в приобретении за 280 миллионов долларов компании Continental Baking, крупнейшего в стране пекаря (вознаграждение 400 000 долларов); и в приобретении Pennsylvania Glass Sand Corporation, крупнейшего в стране производителя кварца и глины для стекла и керамики (вознаграждение 250 000 долларов). В 1969 году Lazard представлял ITT при приобретении корпорации Canteen (гонорар 250 000 долларов) и компании United Homes (гонорар 50 000 долларов). В 1968 году Canteen была клиентом Lazard, когда Lazard продала подразделение Rowe компании Canteen за вознаграждение в 75 000 долларов. Единственной крупной сделкой в эти годы, которую Lazard, похоже, пропустила, была сделка ITT по приобретению сети отелей Sheraton за 193 миллиона долларов. Тем не менее Lazard практически монопольно владела консультационным бизнесом ITT. Этот факт, хорошо скрытый от широкой публики, скорее всего, не представлял интереса и для населения.

Сегодня можно с равнодушием отнестись к этим относительно небольшим сделкам и небольшим комиссионным. Но в конце 1960-х годов эти сделки и гонорары считались огромными и предвещали значительные перемены, настолько, что Конгресс начал беспрецедентное - хотя и совершенно не озвученное и практически проигнорированное - расследование деятельности так называемых "конгломератных корпораций", таких компаний, как ITT и Gulf & Western, которые, казалось, с диким размахом приобретали компании далеко за пределами своих традиционных сфер деятельности. Под эгидой тогдашнего конгрессмена Эмануэля Селлера, долгое время работавшего в еврейском Бруклине, судебный комитет Палаты представителей в октябре 1968 года начал "всестороннее" исследование экономического и политического значения деятельности конгломератов по слиянию компаний.

Подкомитет Селлера решил, что лучшим способом разобраться в волне слияний будет выбор шести конгломератов, изучение их стратегий приобретения и интервью с их руководителями. Этим компаниям - в их числе и ITT - в их деятельности по приобретению помогали "несколько консультантов", которые также попали под пристальное внимание конгресса. Lazard была выделена подкомитетом для пристального изучения из-за ее роли в консультировании ITT, которая быстро заняла центральное место в слушаниях.

3 декабря 1969 года Феликс в течение двух часов и двадцати минут давал показания перед подкомитетом, рядом с ним находились партнер Рэй Троубх и помощник Мэл Хайнеман. Ни один из этих людей не проронил ни слова. Позже Феликс утверждал, что не помнит, как выступал перед комиссией Селлера. Для крайне скрытного дома Lazard эти слушания стали беспрецедентным публичным кровопусканием. Мало того, что показания Феликса впервые обнажили для всех внутреннюю работу фирмы, Конгресс заставил Lazard передать подкомитету тысячи страниц документов обо всем - от того, кто работал в компании, до тонкостей продажи Avis компании ITT. Документы показали, что за этот период Lazard заработала более 16 миллионов долларов в качестве гонорара, консультируя семьдесят две сделки. Но еще важнее то, что эти страницы стали призмой, через которую можно было заглянуть в ДНК Lazard.

В своем выступлении Феликс предложил слушателям замечательный план понимания зарождающегося мира консультирования корпораций по вопросам слияний, поглощений и отчуждений. Феликс объяснил, что на самом деле все очень просто. "Наши корпоративные клиенты должны получать консультации по вопросам приобретений точно так же, как они получают консультации по привлечению денег", - сказал он. "Компания или владелец компании, желающий продать ее, должен обращаться к профессионалам того же уровня, что и в случае, когда он хочет рефинансировать кредит или выйти на биржу". Все просто, но до того, как Андре и Феликсу пришла в голову эта идея, бизнеса по консультированию корпораций по вопросам слияний и поглощений не существовало. Затем Феликс в доступной форме изложил комитету четыре различные роли консультанта по слияниям и поглощениям: инициация, анализ, переговоры и координация. Эти же роли консультанты выполняют и сегодня. На первом этапе "Lazard время от времени выступает инициатором или автором идеи приобретения по просьбе компании, желающей расширить или диверсифицировать свою деятельность в определенной сфере", - сказал он. И наоборот, компания может быть привлечена в качестве эксклюзивного агента корпорации, если мы можем порекомендовать объединение, которое является целесообразным и экономически обоснованным". В прошлом к Lazard также обращались за помощью корпоративные клиенты, желающие избавиться от какого-либо сегмента своего бизнеса, например, от конкретного подразделения или дочерней компании". На аналитическом этапе банкиры Lazard "изучают бизнес и перспективы потенциальных кандидатов на приобретение, а также компании или компаний, которые могут осуществить приобретение. Такой анализ может охватывать историю соответствующей отрасли, особенно с точки зрения тенденций и направления развития отрасли, а также подробное представление об изучаемых компаниях. По завершении этого этапа мы можем принять решение о том, будет ли данная комбинация отвечать экономическим интересам участников".

Если решение о сделке принято, то следующей задачей является оценка стоимости с целью определения цены покупки или продажи или коэффициента обмена, если речь идет об акциях. "В этой связи мы можем проанализировать ценные бумаги и долговые инструменты обеих компаний, чтобы защитить держателей ценных бумаг приобретаемой компании и существующих ценных бумаг компании-покупателя, а также целостность ее баланса. Нас наверняка попросят проконсультировать клиента относительно оптимальной структуры приобретения, будь то обмен акциями, тендерное или биржевое предложение или покупка активов. Такое решение может быть принято только после того, как финансовая, юридическая, бухгалтерская и налоговая составляющие будут учтены на основе полученной ранее информации". Затем Феликс поведал о том, что является бичом существования каждого инвестиционного банкира: "Должно быть очевидно, что на каждую сделку, которая фактически осуществлена, приходится множество сделок, которые по разным причинам так и не увидели свет после значительных усилий".

Феликс сказал, что переговоры о сделке - это "главная функция" Lazard от имени клиента.

Как правило, нас просят принять участие в обсуждении с руководством потенциального кандидата на приобретение, чтобы объяснить историю предполагаемого приобретения и характер бизнеса нашего клиента. В наши обязанности может входить встреча с инвестиционными банкирами или финансовыми консультантами другой компании, чтобы обсудить достоинства приобретения и выработать взаимоприемлемые условия, которые неизбежно являются результатом переговоров на расстоянии вытянутой руки и напряженных переговоров. Результатом этого процесса, если он проходит успешно, является принципиальное соглашение, которое все стороны с чистой совестью рекомендуют своим клиентам и по которому Lazard часто просят дать заключение о справедливости. Умение выполнять эту функцию, каким бы долгим или коротким ни был период времени, в течение которого она выполняется, является одним из основных вкладов инвестиционно-банковской компании в сферу слияний и поглощений.

После достижения соглашения банкиры рассматривают проекты различных юридических документов, которые необходимо оформить в зависимости от типа сделки. Банкиры также могут дать совет относительно рекламы сделки, предпочтительной биржи для листинга ценных бумаг, которые будут выпущены, или привлечения доверенностей акционеров, если это необходимо. В заключение Феликс проницательно заметил: "Единственное обобщение, которое можно сделать в отношении слияний и поглощений, - это то, что нет двух одинаковых сделок. Следовательно, наши действия в каждом конкретном случае будут отличаться, но в каждом случае будут включены некоторые или все вышеперечисленные пункты. Мы считаем, что в интересах общества механизм приобретения или продажи бизнеса должен рассматриваться так же профессионально, этично и обоснованно, как инвестиции частных лиц или финансирование компаний. Мы стараемся предоставлять эту услугу именно таким образом".

Первая серия вопросов, заданных Феликсу членами комитета, касалась самой секретной информации инвестиционного банка: как Lazard решает, сколько брать с корпоративных клиентов за свои консультационные услуги. Феликс был соответственно уклончив. Когда его спросили, влияет ли размер сделки на размер вознаграждения, он признал, что влияет. "Как я уже пытался объяснить, с философской точки зрения мы считаем, что приобретение - это не такая уж непохожая услуга, как привлечение денег для компании", - сказал он. "Если мы ведем переговоры о частном размещении акций на 3 миллиона долларов, наше вознаграждение клиенту будет отличаться от того, если мы ведем переговоры о займе на 300 миллионов долларов. На самом деле, аналогия с приобретением не слишком похожа".

Сегодня у каждой группы M&A на Уолл-стрит есть утвержденная "сетка гонораров", где в зависимости от размера сделки определяется процентное вознаграждение. При увеличении размера сделки на 100 миллионов долларов взимается новый процент. Чем меньше сделка, тем выше процентное вознаграждение; чем больше сделка, тем меньше процентное вознаграждение. Очевидно, что крупные сделки приносят больший гонорар. Но, как отметил Феликс, даже эти напечатанные и утвержденные сетки гонораров подлежат обсуждению, и этот факт хорошо известен клиентам. Руководители групп по слияниям и поглощениям постоянно призывают банкиров придерживаться сетки, но реальность инвестиционного банкинга такова, что это редко происходит, особенно в эпоху финансовых супермаркетов, таких как Citigroup и JPMorgan Chase, где, чтобы выиграть бизнес по привлечению дополнительного финансирования или даже получить кредит в "таблице лиги" (постоянно обновляемый список того, какие банки консультировали больше всего сделок), банкиры постоянно снижают комиссионные.

Другой исторически показательный аспект показаний Феликса - это приравнивание комиссионных за M&A к комиссионным за финансирование. Тридцать пять лет назад инвестиционные банкиры привлекали частный капитал, как долговой, так и акционерный, для своих корпоративных клиентов и получали за это деньги. Так, например, по поручению ITT Lazard мог договориться о банковской кредитной линии с банком денежного центра и о частном субординированном долге с несколькими страховыми компаниями и взимать комиссию в зависимости от суммы привлеченного капитала, с более низкой комиссией за долг и более высокой комиссией за капитал. Рынка синдицированных кредитов не существовало. Не было и публичного рынка высокодоходных кредитов. Сейчас, если не считать привлечения прямых инвестиций, инвестиционным банкирам редко платят за привлечение капитала для клиентов. Скорее, им платят за андеррайтинг кредита, высокодоходной сделки или размещения акций. Используя собственные балансы, банки соглашаются предоставить своим корпоративным клиентам деньги, которые они ищут, и берут на себя риск синдицировать кредит, облигацию или акцию среди инвесторов, будь то другие банки, хедж-фонды, страховые компании, взаимные фонды или население. Обычно риски для андеррайтеров минимальны, а вознаграждение непропорционально щедрое, но когда рынки рушатся - после 11 сентября или после краха Long Term Capital Management - эти самые андеррайтеры могут понести крупные потери капитала. Lazard, имея крошечный баланс, никогда не был заинтересован в выдаче кредитов или андеррайтинге нежелательных облигаций, которые требуют больших объемов капитала.

Затем подкомитет сосредоточился на другом секретном конкурентном преимуществе Lazard: так называемом взаимоблокировании директоров, когда партнеры Lazard также входят в советы директоров своих клиентов. Феликс представил подкомитету список, показывающий, что он входил в два совета директоров - ITT и Howmet, производителя деталей для самолетов. Стэнли Осборн входил в три совета директоров. Андре входил в шесть советов директоров, включая Fiat и RCA, куда он был назначен в 1957 году, что стало платой за годы ухаживаний за Дэвидом Сарноффом. Альберт Хеттингер, бывший профессор и экономист, входил в восемь советов директоров, в том числе книгоиздателя Harcourt, Brace & World и производителя стекла Owens-Illinois. Кеннет Харкинс, главный юрисконсульт комитета, указал Феликсу на то, что почти в 40 процентах сделок, по которым Lazard давала консультации по слияниям и поглощениям в период с 1964 по конец 1969 года, партнер Lazard входил в совет директоров одной из компаний, участвовавших в сделке. "Помогает ли член вашей фирмы в совете директоров других корпораций вашей организации в ее деятельности по слиянию?" спросил Харкинс. Феликс ответил: "Я бы сказал, что в целом присутствие одного из ваших партнеров в совете директоров какой-либо компании, безусловно, позволит нам лучше обслуживать эту компанию, поскольку мы будем лучше понимать, чем занимается компания и что ей нужно. Но даст ли это нам конкурентное преимущество по сравнению с другими инвестиционно-банковскими фирмами, которые предоставляют такие услуги, я бы сказал, что нет, потому что корпорации сегодня довольно сложны, и они пойдут к тому, кто сможет оказать им такую услугу".

Позже Харкинс провел Феликса по годам, анализируя процент гонораров Lazard за слияния и поглощения, полученных от компаний, в которых Lazard был членом совета директоров. В 1965 году этот показатель составлял 85 процентов. В 1966 году - 63 процента. В 1967 году - 29 процентов. В 1968 году - 58 процентов, а ко Дню труда 1969 года - 42 процента. Затем Харкинс повторил вопрос. "Считаете ли вы, что присутствие директора в этих различных корпорациях увеличивает бизнес вашей фирмы?" - спросил он.

"Нет, сэр, - ответил Феликс, оставаясь при своем мнении, - но я считаю, что, как правило, корпоративные клиенты рано или поздно приглашают одного из наших партнеров в совет директоров, потому что на самом деле все происходит именно так. Мы не можем силой пробиться в совет директоров. Если мы имели дело с компанией и оказывали ей услуги, то, по большому счету, в тот или иной момент нас пригласят в совет директоров, и отношения станут тесными".

"Вы хотите сказать, что получение директорских должностей - это естественная эволюция в бизнес-сообществе в результате отношений инвестиционных банкиров или брачных брокеров со своими клиентами?" спросил Харкинс.

Явно обидевшись на упоминание о "брачных маклерах", Феликс ответил: "Мы не считаем себя брачными маклерами. Но с точки зрения того, что мы предоставляем, это очень личная услуга". Концепция Lazard как брачного маклера еще не раз всплывет. Через пять недель после своих показаний Феликс отправил в подкомитет список всех сделок, заключенных его клиентами с 1964 года по День труда 1969 года, в которых Lazard не получал комиссионных и в которых Lazard имел место в совете директоров. Список включал десять сделок ITT в 1968 и 1969 годах, в том числе Sheraton и Yellow Cab Co. (Канзас-Сити), где Lazard не был нанят. В нем также были указаны пять сделок, которые в этот период "провернул" Хаумет, другой член совета директоров Феликса.

Затем подкомитет обратил внимание на арбитражный бизнес Lazard - малоизвестную в то время стратегию одновременной покупки и продажи ценных бумаг компаний, участвующих в слиянии, в надежде получить прибыль от расхождений в их ценах с течением времени. Феликс зачитал комитету удивительно лаконичный и понятный обзор концепции арбитража применительно к индустрии ценных бумаг. "Несмотря на то, что это очень техническая операция, она имеет давнюю концепцию и исполнение и представляет собой, по сути, хеджированное краткосрочное инвестирование средств с достаточно высоким риском и соразмерным вознаграждением", - пояснил он. "Классическим примером на современных рынках является арбитраж при слиянии двух публично торгуемых компаний после объявления их биржевой стоимости. Теоретически, поскольку одна ценная бумага вскоре будет обменена в определенном соотношении на другие ценные бумаги, эти две стоимости должны быть идентичны, но по причинам, которые будут перечислены позже, это не так". Среди этих причин, пояснил Феликс, были "резкие изменения на рынках ценных бумаг и денег", "различные гарантии и другие "минусы" в соглашении о слиянии", "противодействие правительства" и "противодействие акционеров". Он продолжил: "Арбитражник готов взять на себя риск того, что сделка состоится, и получить прибыль за счет разницы между текущей рыночной и конечной реализованной стоимостью". Хотя Селлер похвалил Феликса за "отличное" определение арбитража, его главный юрисконсульт хотел разобраться, не извлекают ли партнеры Lazard неправомерную прибыль из слияний, по которым консультирует Lazard.

"Есть ли у вас правило, запрещающее операции с ценными бумагами компаний, которым Lazard Freres оказывает услуги по слиянию или в которых Lazard Freres является директором одной из компаний?" спросил Харкинс.

"Да, сэр", - ответил Феликс. "В отношении нашего арбитражного отдела у нас есть два правила. У нас есть правило, которое действует с самого начала нашей работы в арбитражном бизнесе, то есть всего три-четыре года, и которое заключается в том, что мы никогда не занимаемся арбитражными операциями с ценными бумагами, в которых один из наших партнеров является директором. В прошлом году или в начале этого года мы расширили это правило, чтобы исключить сделки с компаниями, в которых мы не являемся директорами, но так или иначе выступаем в качестве консультантов. Кроме того, в нашей фирме, безусловно, действуют правила, согласно которым мы не участвуем в сделках с ценными бумагами на основе любой внутренней информации, которой мы можем располагать".

Когда председатель совета директоров попросил Феликса объяснить сдержанность Lazard в этом вопросе, он продолжил,

Во-первых, мы не считаем, что должны каким-либо образом участвовать в коротких продажах ценных бумаг любой компании, в которой мы являемся директором, поскольку считаем это философским противоречием. Во-вторых, когда мы исключили операции с участием нашей фирмы в арбитражных сделках в качестве консультантов, нас, господин председатель, по мере того как мы вовлекались во все большее количество таких сделок, стали беспокоить проблемы внутренней безопасности в нашей фирме. Хотя нам всегда удавалось быть абсолютно чище, чем жена Цезаря, и ограничивать информацию внутри фирмы только теми людьми, которые действительно должны ее знать, мы чувствовали, что, возможно, заработаем немного меньше денег в арбитражном отделе, но будем спать гораздо лучше, если просто исключим их из любых подобных сделок.

Пожалуй, в первом зафиксированном случае, когда конгрессмен пытался разобраться с масштабной проблемой, вскоре получившей название "инсайдерская торговля", представитель штата Иллинойс Роберт Макклори спросил Феликса, что бы он подумал, если бы банкир, занимающийся слияниями и поглощениями, посоветовал своим клиентам купить акции компании, намеченной к покупке, до того, как о сделке было объявлено.

"Это было бы незаконно, - сказал Феликс.

"В чем заключается незаконность?" - спросил МакКлори, пытаясь уловить суть.

"Ситуация, как вы ее описываете, сэр, была бы такой, если бы мы, например, были наняты корпорацией в качестве консультанта по вопросам приобретения другой компании и до объявления о сделке обратились бы к нашим клиентам со словами: "Покупайте эти акции", - это было бы использованием внутренней информации", - сказал Феликс. "Арбитраж, как я пытался подчеркнуть, начинается только..."

"Разве это нарушает правила Комиссии по ценным бумагам и биржам?" вмешался Макклори.

"Да, сэр", - продолжил Феликс. "Но арбитражная сделка начинается только после объявления условий сделки, поэтому здесь нет использования внутренней информации, поскольку условия открыты. Но ситуация, как вы ее описываете, конгрессмен, была бы откровенно незаконной, по крайней мере, в моем понимании закона".

Затем в разговор вмешался Селлер. "Позвольте задать вам такой вопрос, - сказал он. "Эти ограничения, которые вы наложили на себя, соблюдаются ли они другими домами на Уолл-стрит, которые являются вашими конкурентами?"

"Я не знаю, господин председатель, - ответил Феликс. "Мы не разговариваем с нашими конкурентами".

"Вы не знаете?" продолжал Селлер.

"Нет, - ответил Феликс.

"Они знают о ваших ограничениях, не так ли?" спросил Селлер.

"Нет, сэр", - ответил Феликс. "Они бы не стали".

"Это ведь не секрет, не так ли?" удивился Селлер.

"Ну, - ответил Феликс, чувствуя иронию ситуации, - то, как мы работаем в нашей фирме, господин председатель, это не то, что мы... позвольте мне сказать, мы очень ревностно относимся к нашей частной жизни".

"То, что вы приняли, заслуживает доверия", - заключил председатель. "Не будет ли вам выгодно распространить это доброе Евангелие по всей улице?"

"Думаю, господин председатель, люди могут подумать, что мы ведем себя несколько самонадеянно", - ответил Феликс.

"Может быть, они сочтут вас дураками, - продолжил Селлер.

"Может быть, - сказал Феликс.

После этого приятного обмена мнениями члены подкомитета перешли к роли Lazard как платного стратегического советника корпораций. Селлер сказал: "Можете ли вы примерно сказать нам, сколько концернов, и за неимением лучшего термина я использую слова "брачные маклеры", - сколько так называемых брачных маклеров, осуществляющих эти слияния, есть, скажем, в Нью-Йорке, такого размера и такого значения, как Lazard Freres?"

"Я надеюсь, что вы добавите моральный калибр, господин председатель, в качестве еще одной нашей характеристики", - ответил Феликс. "Я бы сказал, господин председатель, что из крупных, авторитетных инвестиционно-банковских фирм, выполняющих функции в этой области, вы найдете большинство крупных инвестиционно-банковских фирм в этом бизнесе, я бы сказал, что это 10 или 15 фирм, обладающих высокими моральными качествами". Феликс часто возвращался к этой публичной одержимости морально-этическим поведением своих коллег-инвестбанкиров - казалось бы, столь чреватой когнитивным диссонансом - даже в июле 2004 года, спустя тридцать пять лет после его показаний перед комиссией Селлера. В интервью New York Times он сказал: "В бизнес нужно приходить с моральным кодексом. Вы, конечно, не узнаете его позже. Если люди ведут себя так, что это можно считать аморальным, я бы винил не Уолл-стрит, а самих людей, которые, по большому счету, должны знать лучше".

В период с 1966 по 1969 год комиссионные за инвестиционно-банковские услуги резко возросли, отражая бум слияний на Уолл-стрит. 1970 год будет совсем другим. На Уолл-стрит назревал полномасштабный кризис: брокерские конторы оказались перегруженными из-за резкого роста объема торгов акциями, не имея возможности обрабатывать возросший объем бумажной работы. Хотя в век компьютеров эта проблема кажется обыденной, для тех, кто ею занимался, она была совсем не скучной. Даже самые прозорливые фирмы страдали от этого. Нью-Йоркская фондовая биржа быстро поняла, что у нее есть серьезная проблема. Чтобы понять, как разрешить кризис разорившихся фирм и спасти как можно больше из них, биржа создала Комитет по наблюдению за деятельностью Нью-Йоркской фондовой биржи, в просторечии именуемый Кризисным комитетом. В июне 1970 года биржа назначила Феликса главой Кризисного комитета. Он был назначен членом совета управляющих биржи в мае 1968 года. Среди пяти его партнеров по работе был Бернард "Банни" Ласкер, в то время председатель совета управляющих. Эти мудрые люди были очень обеспокоены тем, что крах одной крупной фирмы начнет падать как домино, сильно подорвав доверие к рынкам и потенциально разрушив положение страны как центра мировых финансов.

Суть проблемы, которую историки Уолл-стрит окрестили "кризисом бэк-офиса", заключалась в том, что в 1967 году объемы торгов на основных фондовых биржах резко возросли, а частные, плохо капитализированные партнерства Уолл-стрит оказались не в состоянии справиться с обширной бумажной работой по урегулированию сделок, вызванной "внезапным и неожиданным ростом" объемов. Многие фирмы не спешили нанимать сотрудников бэк-офиса, необходимых для работы с новым потоком. К сожалению, когда персонал в конце концов был нанят - разумеется, в спешке, - талант пострадал. Некоторые фирмы тонули в море необработанной и неточно учтенной бумаги. Но к концу 1969 года "худшие из проблем с бумагами были преодолены", по словам Ли Арнинга, тогдашнего руководителя Нью-Йоркской фондовой биржи. Однако кризис только начинался, поскольку в тот самый момент, когда многие брокерские компании увеличили расходы на персонал, чтобы справиться с горами бумаг, объем бизнеса резко упал.

Складывалось ощущение, что 1970 год стал самым острым испытанием для капитализма с 1929 года. "Мы смотрели на мир с высоты 650 Dow Jones, банкротства Penn Central, кредитного кризиса, Камбоджи, Кентского штата - и мы не знали, куда все движется, и это был довольно мрачный мир в то время", - сказал Феликс в интервью New York Times. К середине лета 1970 года Феликсу, как главе Кризисного комитета, предстояло разрешить полноценный кризис: почти распалась старая, голубого цвета розничная брокерская компания Hayden, Stone & Co, в которой Джозеф П. Кеннеди начал сколачивать состояние, которое помогло его второму сыну стать президентом. Hayden, Stone имела шестьдесят два офиса по всей стране, но ее бэк-офисные системы были в полном беспорядке. Проблемы усугублялись тем, что пожилые партнеры фирмы, уходя на пенсию, выводили из нее свой капитал. Это, в сочетании с неудачами на Уолл-стрит в целом, привело к операционным убыткам, которые подтолкнули Hayden, Stone к дефолту по кредиту в 17,5 миллионов долларов, предоставленному весной 1970 года фирме несколькими клиентами из Оклахомы. Когда адвокат оклахомцев обнаружил, что Hayden, Stone не может отчитаться за ценные бумаги на сумму около 7 миллионов долларов, Феликс и биржа начали искать покупателя.

Несмотря на то, что улица была бы в шоке, Феликс быстро нашел спасителя для Хейдена, Стоуна, в лице Сэнди Вейла, финансиста-вундеркинда, который прозорливо создал в своей фирме Cogan, Berlind, Weill & Levitt (известной на Уолл-стрит как "Солонина с салатом") самую современную операцию по клирингу ценных бумаг. Феликс решил, что Вайль, который впоследствии создал финансовую компанию Citigroup, был одним из немногих людей, способных быстро справиться с недостатками бухгалтерского учета Хейдена. Согласно книге "Снося стены", авторитетному рассказу Моники Лэнгли о карьере Вайля на Уолл-стрит, Хейден, потомок Стоуна, Хардвик Симмонс, был отправлен на встречу с Вайлем, чтобы узнать, "сработается ли кучка голубых кровей с этими задиристыми бруклинскими евреями". Симмонс, который впоследствии возглавил компанию Prudential Securities и стал председателем совета директоров и генеральным директором Nasdaq Stock Market Inc, вспоминал, что "никогда не слышал о них, или о "Солонине с горчицей", или о чем там еще. Они даже не попали в поле нашего зрения". В течение трех дней, предшествовавших крайнему сроку 11 сентября, Феликс чередовал встречи на бирже с Ласкером и Робертом Хааком, президентом биржи, с встречами с Гарольдом Генином, работавшим в ITT. Со своей стороны, Симмонсу, правнуку основателя компании Галена Стоуна, конечно же, ничего не оставалось делать, как согласиться, и 11 сентября 1970 года CBWL приобрела все, что хотела от Hayden, Stone, особенно тонизированное имя, и стала новой Hayden, Stone, вуаля, мгновенный престиж и история.

Однако это был настоящий "гвоздь", поскольку 11 сентября наступил крайний срок - нужно было либо одобрить сделку с CBWL, либо закрыть Hayden, Stone. Феликс вспоминал:

В 9:15 утра мы с Ласкером разговаривали с Голсеном [Джек Голсен, последний противник сделки и один из инвесторов Оклахомы], и он сказал, почему бы Hayden Stone не разориться? Почему это должно отличаться от Penn Central или Lockheed? Он был в бешенстве. Кто-то сказал ему, что финансовое сообщество никогда не забудет, если он не согласится, и он почувствовал, что это угроза. Думаю, он также чувствовал, что в любом случае потеряет все. Люди Когана прилетели туда накануне вечером и работали над ним с четырех утра. Голсен хотел поговорить с Банни и со мной. Мы с Банни проговорили с ним больше часа. Мы говорили о национальных интересах. Мы говорили о собственных интересах. Банни был чрезвычайно эффективен. Он очень искренний человек, и в клатче это было важно, потому что это доходило до конца. Наконец, он сказал, сколько времени вы можете мне уделить, и мы ответили, что 15 минут - это все, что у нас есть, потому что мы должны закрыть фирму до открытия торгов. Ларри Хартцог [адвокат мистера Голсена] вернулся к нам и сказал: "Феликс, у вас есть сделка". Я пошел в соседнюю комнату и сказал всем этим людям, что у них есть сделка, а затем сделал очень глубокий вдох и вышел. До открытия оставалось пять минут.

От имени Нью-Йоркской фондовой биржи Феликс заключил с Вейлем сделку, согласно которой биржа должна была внести в новую компанию 7,6 миллиона долларов наличными и взять на себя 10 миллионов долларов обязательств Хейдена. Сделка оказалась блестящей для Вейля и положила начало его необычному пути.

Через два месяца после этого Феликс и Кризисный комитет столкнулись с еще одной катастрофой. На этот раз одна из крупнейших брокерских компаний Стрит, F. I. DuPont, Glore Forgan & Co. начала терпеть крах спустя всего шесть месяцев после слияния, в результате которого F. I. DuPont & Co., Glore Forgan Staats и Hirsch & Co. вместе. По словам газеты Times, "брокерская фирма оказалась в глубокой беде... ее бэк-офис превратился в неразрешимый клубок бумажной работы, а бухгалтерские книги погрязли в красных чернилах". Феликс с самого начала сомневался в трехстороннем слиянии. "Цифры, полученные от фирм с огромными проблемами в бэк-офисе, бессмысленны, - сказал он Fortune, - потому что вы не можете знать их положение".

В очередной раз в связи с возможным крахом DuPont Glore на карту было поставлено не что иное, как будущее Уолл-стрит. В то время как DuPont разваливалась, Феликс и Ко уговорили почтенную Merrill Lynch спасти еще одну фирму, Goodbody & Co, схожую по размерам с DuPont. Феликс вспоминал особенно пикантный момент, когда Джеймс Хогл, главный инвестор Goodbody, предстал перед Кризисным комитетом, но отказался сообщить о масштабах нехватки капитала фирмы. "Если вы не расскажете мне факты, вы отсюда не уйдете", - сказал Феликс Хоглу. "Он посмотрел на меня, и по его щекам покатились две слезы. Это был ужасный, ужасный момент".

Но у сделок был свой аспект: Merrill согласился взять на себя Goodbody - после выплаты компенсации в размере 20 миллионов долларов от Нью-Йоркской фондовой биржи - но только при условии, что ни одна другая фирма не потерпит крах до того, как Merrill сможет завершить сделку. Ласкер вспоминал: "Если бы DuPont потерпела крах, Merrill Lynch не взяла бы Goodbody, и если бы обе эти ведущие фирмы разом потерпели крах, нет никаких сомнений, что последствия для страны, для промышленности, для инвесторов, для экономики были бы серьезными, если не катастрофическими".

На спасение DuPont из Техаса в костюме-тройке и с бриллиантовой стрижкой приехал Г. Росс Перо, основатель в 1962 году с 1000 долларов в кармане компании Electronic Data Systems Corporation, специализирующейся на компьютерных услугах. В то время Перо был "одним из немногих людей, которые когда-либо зарабатывали миллиард долларов на бумаге", после того как EDS вышла на биржу в 1968 году по цене 16,50 доллара за акцию, а в 1970 году ее акции взлетели до 161 доллара за акцию. DuPont также была одним из крупнейших клиентов EDS, и этот факт, несомненно, привлек внимание Перо, поскольку в то время он владел 80 процентами акций EDS, и потеря крупного клиента непременно отразилась бы на курсе акций EDS. Перо утверждал, что не цена акций EDS была причиной его интереса к DuPont. "При любой цене за акцию я стою больше, чем когда-либо мечтал", - сказал он.

Феликс впервые увидел в Перо потенциального спасителя Уолл-стрит, когда отправился в Белый дом на церемонию приведения к присяге своего друга Уильяма Кейси в качестве председателя Комиссии по ценным бумагам и биржам и впервые встретил президента Никсона, а также - что более важно для будущего Феликса - генерального прокурора Джона Митчелла. На церемонии он также увидел Питера Флэнигана, близкого советника Никсона и бывшего инвестиционного банкира из Dillon Read. "Я как бы прохожу сквозь строй и попадаю к Никсону", - рассказывает Феликс. Флэниган представляет меня Никсону и говорит: "Феликс Рохатин. Он глава Кризисного комитета биржи". Никсон говорит: "О, я слышал, вы так здорово работаете, и я слышал, что все будет хорошо". Я сказал: "Ну, господин президент, я не знаю, откуда вы это слышите, потому что мы здесь с Гудбоди". В тот момент все выглядело очень плохо для Glore DuPont". Президент отозвал Феликса в сторону. "Знает ли Флэниган обо всем этом?" - спросил он. Феликс ответил, что они разговаривают каждый день. "Хорошо", - сказал Никсон. Он позвал Джона Митчелла и сказал: "Джон, я хочу, чтобы Феликс звонил тебе каждый вечер и рассказывал, что происходит и что им нужно, потому что я не хочу, чтобы здесь что-то пошло не так". И я сказал: "Хорошо". И я начал звонить Митчеллу каждый вечер в 10:00, и в половине случаев трубку брала миссис Митчелл, которая была абсолютно, абсолютно пьяна". Далее Феликс объяснил, что в одном из таких ночных разговоров с Митчеллом генеральный прокурор предложил, что если DuPont Glore нужно "пять или десять миллионов, то почему бы вам не поговорить с Перо, который хочет быть полезным". Вот так он и оказался вовлечен в этот процесс. Так я с ним и познакомился".

Однако оказалось, что сделка, которую Перо заключил с DuPont, не была одной из самых умных. "Мы просто вбросили деньги", - сказал Перо в то время. "Потребовалось больше мужества, чем мозгов". 14 мая, когда DuPont была спасена, Перо стал крупнейшим на тот момент индивидуальным инвестором в одну из фирм Уолл-стрит. Ему пришлось потрудиться, и он быстро назначил менеджеров EDS управлять брокерской компанией. "Мне говорили, - говорит Перо, - что нельзя ожидать от людей на Уолл-стрит такой дисциплины, как в компьютерном бизнесе. Но пока DuPont не займет такое же положение в брокерском бизнесе, какое EDS занимает в сфере компьютерных услуг, я не смогу успокоиться". Несмотря на решимость Перо, у него ничего не вышло. По словам Феликса, Перо в итоге потерял более 100 миллионов долларов в своей неудачной авантюре на Уолл-стрит, когда не удалось спасти даже недавно воссозданную компанию DuPont. "И никто никогда не сказал спасибо [Перо] за то, что он фактически спас Уолл-стрит", - заключил Феликс. В 1974 году юристы, нанятые Перо, ликвидировали DuPont Glore, несмотря на последнее решение откомандировать Морта Майерсона, партнера Перо по EDS, для управления брокерской компанией.

Несмотря на ужасный исход этой сделки, Перо не питал к Феликсу никакой неприязни - в конце концов, он был всего лишь агентом, - и их отношения процветали в течение следующих тридцати пяти лет. Перо ввел Феликса в совет директоров EDS. Позже Феликс будет представлять интересы Перо при продаже EDS компании General Motors за 2,5 миллиарда долларов в 1984 году в обмен на новый класс акций GM. Еще более роковым для Феликса стало то, что он поддержал кандидатуру Перо на пост президента в 1992 году и, скорее всего, в результате потерял шанс стать секретарем казначейства. Лояльность Феликса дорого ему обошлась.

Через три месяца после заключения сделки между Перо и DuPont и через год после того, как он взялся за это дело, Феликс покинул пост председателя Кризисного комитета. В итоге около ста фирм, входящих в состав Нью-Йоркской фондовой биржи, - одна шестая часть от общего числа - либо обанкротились, либо прекратили свое существование во время кризиса. В своем трехстраничном заявлении об отставке, направленном Хааку и Ральфу ДеНунцио и разосланном тридцати трем членам совета директоров Нью-Йоркской фондовой биржи, Феликс счел свою задачу выполненной. Однако он продолжал беспокоиться о способности Уолл-стрит к саморегулированию. "Вопросы, возникающие в связи с нередкой недостоверностью как внутренних, так и аудированных отчетов, должны быть изучены биржей", - писал он. "На мой взгляд, они затрагивают всю концепцию саморегулирования, поскольку, если наши инструменты неадекватны, мы либо должны получить новые инструменты, либо кто-то другой должен выполнять эту работу. Я думаю, что мы, ценой огромных затрат и без особого общественного признания, расплатились за грехи прошлого и остановили текущее кровотечение. Я не убежден, что у нас есть адекватное раннее предупреждение и адекватные измерения для предотвращения повторения, если условия в отрасли снова изменятся". В заключение он написал: "Я не думаю, что мы можем занимать позицию, согласно которой последние несколько лет были успешными. Надеюсь, мы сможем убедить наших критиков, среди которых будут Конгресс, Комиссия по ценным бумагам и биржам и общественность, что очень дорогостоящие уроки" - по оценкам Феликса, превышающие 140 миллионов долларов, что в то время было значительной суммой - "были усвоены и приведут к большей эффективности. Очевидно, что доказательство пудинга будет в его поедании".

Впоследствии Палата представителей созвала серию слушаний, посвященных изучению индустрии ценных бумаг, чтобы определить, что именно произошло во время кризиса и какое дополнительное законодательство, если таковое имеется, необходимо для предотвращения его повторения. Феликс, как и его друг Билл Кейси, дал показания. "У нас горел дом, - сказал Феликс конгрессменам, - и мы не могли в тот момент изменить правила пожарной безопасности; мы должны были потушить пожар, а затем начать работать над этими вещами, и я думаю, что это уже сделано". Это был не последний раз, когда Феликс совмещал прозорливость с обреченностью и мрачностью.

Уход Феликса в июне 1971 года с видного поста на фондовой бирже, чтобы вернуться в Lazard на полный рабочий день, совпал с выходом итогового отчета комиссии Селлера. В этом отчете Феликс и Lazard были окончательно связаны с агрессивной программой поглощения ITT. "Феликс Рохатин, партнер [Lazard] в совете директоров ITT и член ее исполнительного комитета, имел возможность играть важную роль в формировании программы приобретений ITT", - говорилось в заключении отчета.

Информация о компаниях, доступных для приобретения, поступала через инвестиционно-банковскую деятельность Lazard Freres. Обладая глубокими знаниями о деятельности ITT, Lazard Freres стимулировала собственные доходы и способствовала реализации программы приобретения ITT..... Далее, основной толчок программе приобретений ITT был дан после назначения и избрания г-на Рохатина в совет директоров ITT. Деятельность ITT по приобретению компаний значительно активизировалась как по количеству, так и по размеру приобретаемых компаний. В 1968 году было сделано 24 приобретения по сравнению с 13 в 1967 году и 11 в 1966 году. Среди таких приобретений были Continental Baking Company (за $279,5 млн); Rayonier ($293,1 млн); Sheraton ($193,2 млн) - все крупнейшие компании в своих отраслях.

На тот момент крупнейшее слияние в истории корпораций и, соответственно, самое крупное задание Lazard для ITT оставалось практически неисследованным подкомитетом (поскольку Lazard попросили предоставить список закрытых сделок только по 5 сентября 1969 года, и поэтому Феликс упомянул об этой сделке лишь вскользь): предполагаемое приобретение Hartford Fire Insurance Company за 1,5 миллиарда долларов. На момент дачи Феликсом показаний комиссии Селлера, в декабре 1969 года, ITT ожидала одобрения страхового комиссара штата Коннектикут, чтобы завершить сделку. Ждать пришлось бы долго. А сделка, о которой впервые было объявлено за два дня до Рождества 1968 года, в течение последующих тринадцати лет споров станет, по словам Андре Мейера, "cause celebre" и изменит жизнь всех, кто в нее вовлечен, особенно Феликса Рохатина, главного инвестиционного банкира ITT.

"Необыкновенное дело ITT", как окрестила его газета New York Times, представляло собой джамбалайю из исключительно запутанных международных финансовых махинаций и торговли политическим влиянием, которая временами переходила на уровень оперы-буффа. Она стала не чем иным, как увертюрой к драме Уотергейта, которая последовала непосредственно за ней. Три весьма занимательных и информативных рассказа о скандале - это "История изнутри" Брит Хьюм, которая делала свои косточки в качестве репортера, освещавшего его в колонке Джека Андерсона; "Документы Андерсона" самого Андерсона; и авторитетная книга Энтони Сэмпсона "Суверенное государство: The Secret History of ITT. Кроме того, сокровища информации о произошедшем содержатся в материалах судебного комитета Сената и тридцати двух коробках с документами в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В данном случае нас интересует необычная роль Феликса, который заявил комиссии Селлера, что хочет, чтобы Lazard был "чище, чем жена Цезаря".

Необходимым условием для лучшего понимания того, что происходило - с конца 1968 года и до окончательного решения вопроса в 1981 году, - является краткий обзор отношений Lazard с Mediobanca, столь же секретным и загадочным итальянским инвестиционным банком, которым с абсолютным авторитетом управлял Энрико Кучча. "Очень застенчивый, но очень умный" - так охарактеризовал его партнер Lazard Франсуа Восс. Если бы итальянский аналог Lazard был создан космическим образом из "звездного материала" и размещен в самом центре Милана, Mediobanca был бы именно им. Как и Lazard, Mediobanca в Италии участвовала в каждой важной сделке и держала руку в кармане каждого важного политика. По возможности Кучча был более неуловим, чем даже скрытный Андре. "Если о каком-то банкире можно сказать, что он не отбрасывает тени, то это Энрико Кучча", - сказал о нем Кэри Райх в журнале Financier. "Стандартный снимок его, - пишет Financial Times, - представляет собой человека в шляпе хомбург, плотно обхватившего пальто, бросающего поспешный взгляд назад по туманной миланской улице". Но Кучча и Мейер, как говорят, были птицами одного пера. "Их отношения были исключительными", - вспоминает Жан Гийо, давний партнер Lazard, хорошо знавший обоих мужчин. "Между ними существовало фундаментальное доверие, что было относительно удивительно, ведь они были такими разными. Но у них было нечто общее - исключительная любовь к работе". Они разговаривали по телефону почти каждый день. "Они были близкими людьми, - вспоминал Восс. Андре был одним из немногих людей в мире финансов, которых Кучча уважал, и он хранил фотографию Андре в своем кабинете на протяжении всей своей долгой карьеры в итальянском банке. Со своей стороны, Андре описывал Куччиа как человека, "стоящего выше всех в банковском братстве..... Я высоко ценю его характер, порядочность и преданность, и все чувствуют то же самое, что и я".

Их объединяло относительно простое деловое соглашение. В 1955 году Lazard в Нью-Йорке и Lehman Brothers купили по 10 % акций итальянского инвестиционного банка за нераскрытую сумму и с неопределенным пониманием того, что они будут пытаться вести бизнес вместе. В апреле 1958 года Lazard Brothers в Лондоне также приобрел неопределенный пакет акций Mediobanca вместе с двумя другими европейскими банками - брюссельским Sofina и берлинским Berliner-Handelgesellschaft. В 1963 году Lazard представлял интересы Агнелли при продаже кинокомпании Ferrania компании, которая сейчас называется 3M.

К концу 1963 года - а точнее, 18 декабря 1963 года - три фирмы почувствовали необходимость немного конкретизировать свои отношения и составили "Меморандум о взаимопонимании относительно сотрудничества между Mediobanca, Lazard Freres & Co. и Lehman Bros. в отношении итальянского бизнеса". Кучча подписал соглашение от Mediobanca, а Андре - от Lazard. Это грубый документ, отражающий, возможно, менее суровое и более доверчивое время. Суть соглашения заключалась в том, что фирмы будут делить между собой гонорары, полученные за сделки по слиянию и поглощению и андеррайтинг акций с участием итальянских компаний в США и американских компаний в Италии. Также было оговорено, каким образом будет осуществляться реклама заданий.

История успешных совместных предприятий инвестиционных банков досадно коротка, потому что они обычно быстро превращаются в мелкую ревность и споры о правильном распределении гонораров и публичности - две горячие кнопки, которые эти три фирмы постарались решить заранее. В случае с этим соглашением, три напряженных и гордых партнерства пытались работать вместе - верный рецепт для катастрофы. Ирония, конечно, заключается в том, что три дома Lazard, где было много общих владельцев, никогда не проявляли ни малейшей склонности к совместной работе. Тем не менее есть свидетельства того, что Lazard в Нью-Йорке стремился перетасовать дела в Mediobanca и наоборот. И было как минимум две сделки, в которых эти три фирмы действительно работали вместе и делили гонорары: вышеупомянутая сделка с кинокомпанией Ferrania и приобретение Royal Dutch Shell нефтехимического бизнеса Montecatini.

Нигде это не было так очевидно, как в случае с ITT, возможно, самым важным клиентом Lazard. ITT постоянно рассматривала сделки по всему миру. А Генин и его команда не давали банкирам Lazard расслабиться. В то время как ITT вела полномасштабную атаку на Хартфорд, она также занималась, хотя и менее активно, приобретением небольшого семейного итальянского производителя Necchi. Necchi была наиболее известна своей новомодной швейной машинкой с вращающейся шпулей, но подразделение швейных машин, столкнувшись с жесткой японской конкуренцией, стало терпеть убытки.

Когда ранней весной 1969 года темп работы над сделкой с Necchi значительно снизился, Андре и Кучча переключили свое внимание на другое дело. Полагая, что Lehman действовал вне рамок их соглашения, два родных брата решили вычеркнуть Lehman Brothers из пятилетнего рабочего соглашения. 19 марта 1969 года Андре написал письмо мистеру Джозефу Томасу - и в причудливой форме адресовал его "c/o Messrs. Lehman Brothers", - в котором кратко изложил итоги встречи, состоявшейся накануне. "Я имею в виду нашу вчерашнюю встречу, касающуюся Меморандума о взаимопонимании от 18 декабря 1963 года между Mediobanca и нашими соответствующими фирмами", - писал Андре. "Я проинформировал Mediobanca о нашем обсуждении, и они согласились с нашими выводами. Соответственно, от имени Mediobanca и от себя лично я подтверждаю, что Меморандум о взаимопонимании прекращает свое действие с этой даты". Томас поставил подпись от имени Lehman и вернул письмо Андре. По всей видимости, как позже объяснит Андре, "за спиной Mediobanca" партнер Lehman Brothers отправился в итальянскую компанию, чтобы предложить сделку, "которая абсолютно противоречила духу соглашения, и именно на этом основании соглашение было аннулировано". Для Lazard, поскольку Lehman ушел из-под удара, теперь существовало новое соглашение с Mediobanca, в котором все применимые комиссии делились пятьдесят на пятьдесят. Время было благоприятным. Со своей стороны, Феликс в 1973 году показал, что никогда не видел этот документ во время переговоров с Андре, но знал, что у Lazard "были и есть постоянные отношения с Mediobanca".

В то же время, 2 ноября 1968 года, руководство ITT подготовило отчет о возможностях, которые могут возникнуть в результате объединения ITT и Hartford. Кодовое название Hartford было "Tobacco", и в так называемом "Меморандуме Tobacco" говорилось о "нескольких возможностях" для маркетинга страхования, например, среди 1,2 миллиона владельцев кредитных карт Sheraton, 1,5 миллиона владельцев кредитных карт Avis, владельцев домов Levitt и более чем 200 000 акционеров ITT. Затем, шесть дней спустя, с помощью Lazard, ITT купила 6-процентную долю в Hartford за 64,7 миллиона долларов (1 282 948 акций по 50 долларов за акцию) у Insurance Securities Inc. (ISI), инвестиционного фонда из Сан-Франциско, специализирующегося на страховой индустрии. В то время Генин публично заявил, что покупка акций, сделавшая ITT крупнейшим акционером Hartford, была "отличной инвестицией в ведущую компанию в области страхования от огня и несчастных случаев". ITT заплатила премию к рынку в размере около 20 процентов, чтобы получить большой пакет акций Hartford. Генин также сообщил, что руководство двух компаний обсудило "области взаимного интереса". Но главной причиной покупки акций, по словам Говарда Эйбела, главного юрисконсульта ITT, была "дальняя перспектива того, что в будущем мы сможем слиться или вступить в другие отношения с Hartford Fire".

Возможность "дальнего прицела" появилась ровно через сорок четыре дня, 23 декабря 1968 года, когда ITT, при поддержке Lazard, сделала крупнейшее в истории корпораций предложение о враждебном поглощении, в одностороннем порядке публично объявив о своем предложении совету директоров Hartford Fire Insurance Company стоимостью 1,452 миллиарда долларов. Компания Hartford, основанная в 1810 году, в свое время застраховала Авраама Линкольна и Роберта Э. Ли. На момент враждебного предложения ITT Hartford была пятым по величине страховщиком от несчастных случаев в стране. Брэдфорд Кук, бывший председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, сказал об этих двух корпоративных противниках: "Hartford - она леди голубых кровей, ITT - она ночная дама". В типичной для ITT манере первоначальное предложение было примерно на 40 процентов больше, чем стоимость Hartford на бирже.

Феликс организовал большую часть махинаций ITT в отношении Hartford: он убедил Генина в целесообразности сделки, посоветовал ему, как преследовать добычу, и был в курсе, что 6-процентный пакет акций доступен. Lazard был одним из важных брокеров ISI, и партнер Феликса Диск-Дин организовал продажу акций Hartford компании ISI компании ITT за вознаграждение в размере более 500 000 долларов.

С точки зрения регулирования, решение ITT наброситься на Hartford не могло быть более неподходящим: буквально через два месяца после того, как комиссия Селлера начала изучать вопрос о предполагаемой чрезмерной власти корпоративных конгломератов. Однако еще большее беспокойство, с точки зрения ITT, вызывало то, что в Департаменте юстиции, отвечающем за антимонопольные вопросы, появился новый шериф. Его звали Ричард У. Макларен, и, в отличие от своих непосредственных предшественников, он придерживался несколько нового мнения, что слияния конгломератов должны оспариваться федеральным правительством на основании раздела 7 Закона Клейтона, принятого Конгрессом в 1914 году для укрепления Антимонопольного закона Шермана от 1890 года. Раздел 7 запрещает слияния и поглощения, если их результатом "может быть существенное ослабление конкуренции или тенденция к созданию монополии".

Макларен объяснил свои взгляды Джону Митчеллу, назначенному Никсоном генеральным прокурором, и Ричарду Клейндинсту, его заместителю, во время интервью в нью-йоркском отеле Pierre, переходном штабе Никсона, в декабре 1968 года. "Когда они предложили мне эту работу, у меня с ними было взаимопонимание", - позже объяснял Макларен. "Я поставил три условия: у нас будет активная антимонопольная программа; мы будем следовать моим убеждениям в отношении решений Верховного суда по слияниям конгломератов и реструктуризации отрасли, которая, по моему мнению, происходила почти идиотским образом; и, в-третьих, мы будем решать все вопросы по существу, не будет никаких политических решений".

16 января 1969 года, всего через три недели после того, как ITT сделала свое враждебное предложение о покупке Hartford, Министерство юстиции направило Гарольду Уильямсу, генеральному директору Hartford, письмо с просьбой предоставить всю информацию о потенциальной сделке, имеющуюся в его файлах. Министерство юстиции поставило ITT и Hartford в известность о том, что администрация Никсона, скорее всего, выступит против слияния на антимонопольных основаниях.

Примечательно, что Макларен был республиканцем и служил в республиканской администрации, которая, как предполагало большинство наблюдателей, будет занимать про-бизнес позицию в вопросах антимонопольного регулирования. Однако вскоре Митчелл стал отстаивать взгляды Макларена. Выступая в июне 1969 года перед Ассоциацией адвокатов Джорджии, генеральный прокурор заявил, что "будущая жизнеспособность нашей свободной экономики может оказаться под угрозой из-за растущей угрозы экономической концентрации". Он отметил, что в 1968 году число слияний с участием конгломератов возросло до 91 процента от общего числа слияний по сравнению с 38 процентами в 1948-1951 годах. "Эти факты требуют от нас агрессивных действий, чтобы противостоять этой тенденции", - сказал он. Ни один из этих комментариев не мог порадовать Генина, генерального директора крупнейшего в стране чистого конгломерата и значительного спонсора президентской кампании Никсона. Действительно, с 1961 по 1969 год ITT приобрела пятьдесят две отечественные и пятьдесят пять иностранных корпораций - тридцать три из этих приобретений пришлись только на 1969 год. ITT оказалась под прицелом Министерства юстиции. Когда Макларен решил добиваться предварительного судебного запрета на приобретение компанией ITT корпорации Canteen за 148 миллионов долларов, которое должно было завершиться 18 февраля 1969 года, Генин почувствовал, что его спровоцировали. И вскоре недовольный Генин стал главной проблемой Белого дома.

Сегодня, в эпоху, когда экономия средств является непременным условием большинства слияний, возражения Макларена против слияния ITT и Canteen по антимонопольным соображениям кажутся потрясающе устаревшими. Тем не менее, на протяжении большей части первой администрации Никсона его мнение господствовало, и с ним приходилось мириться. Действительно, 29 апреля, в тот же день, когда был подан иск Canteen, Генин написал Феликсу о своем беспокойстве - как оказалось, вполне обоснованном - что антимонопольные грозовые тучи собираются гораздо более существенные, чем даже тогда, когда Министерство юстиции заблокировало приобретение компанией ITT компании ABC, почти годом ранее.

Не обращая внимания на растущую агрессивность Макларена, весной 1969 года ITT продолжила погоню за Hartford, хотя вполне ожидала, что Министерство юстиции выступит против слияния. Таким образом, за 24,4 миллиона долларов ITT с помощью Lazard приобрела еще 458 000 акций Hartford по средней цене 54 доллара за акцию. Теперь ITT владела 1 741 348 акциями, вложив в них 89,1 миллиона долларов - значительная сумма по тем временам. Чтобы защитить свои инвестиции, ITT с помощью Lazard должна была убедиться, что слияние с Hartford пройдет проверку в Министерстве юстиции, что было очень серьезным препятствием, учитывая продолжающуюся оппозицию Макларена, и в Налоговом управлении, которое должно было принять решение о том, что предлагаемое слияние акций не будет облагаться налогом для акционеров Hartford. Генин призвал свою команду использовать "всю панораму" своих ресурсов, чтобы оказать "неумолимое давление" на страховщика. А в Вашингтоне вздорный британец пошел по параллельному пути. "Я думаю, что в течение последующего деликатного периода наша позиция должна быть крайне бдительной и, по вашему меткому выражению из предыдущего разговора, "неумолимо давить" - вплоть до момента официального завершения сделки", - написал Генину один из членов правления ITT в начале 1969 года. Как оказалось, благодаря серии необычных и беспрецедентных встреч с боссами Макларена, Феликс был тем человеком, который, в значительной степени, организовал оказание необходимого давления. Это "неумолимое давление" в конечном итоге привело к унизительной отставке генерального прокурора - Ричарда Клейндинста - и на долгие годы запятнало золотую репутацию Феликса.

9 апреля совет директоров Hartford уступил тактике поглощения ITT, и две компании подписали соглашение о слиянии. Феликс только что вернулся из двухнедельного отпуска в Вейле. В первый день он посетил заседание операционного комитета фирмы, пообедал с Андре и Пьером и Мишелем Давид-Вейлем, которые втроем владели большинством акций фирм Lazard в Париже и Нью-Йорке, и в 18:00 отправился на встречу с Генином.

Через два дня он присутствовал на заседании совета директоров ITT, 9 апреля, когда было одобрено соглашение о слиянии с Hartford. Но призрак Макларена нависал над сделкой. 23 июня Министерство юстиции объявило, что планирует выступить против слияния с Hartford, а также против предложенного ITT приобретения корпорации Grinnell, еще одной сделки Lazard, на основании антимонопольного законодательства.

Как уже говорилось, завершение слияния с Hartford также зависело от решения Службы внутренних доходов о том, что акции ITT, предлагаемые акционерам Hartford, не будут облагаться налогом. Другими словами, было необходимо, чтобы при обмене акций Hartford на новые акции ITT этот обмен не облагался налогом на прирост капитала в момент обмена. Это довольно стандартное положение в большинстве соглашений о слиянии акций за акции - точно так же, как это было важно для Lazard в сделке ITT-Avis - и IRS обычно удовлетворяет запрос, поскольку, когда акционер позже продает новые акции, взимается налог на прирост капитала, так что налогов не избежать, а только отсрочить. Но, конечно, существовал целый ряд важных правил, которые должны были соблюдаться, чтобы налоговая служба согласилась на освобождение от налогов; одно из них было чрезвычайно важным: ITT не должна была владеть акциями Hartford на момент голосования акционеров Hartford по вопросу одобрения сделки с ITT. Это голосование было назначено на ноябрь 1969 года - и, конечно же, ITT стала крупнейшим акционером Hartford.

Получение решения Налогового управления об освобождении от налогов потребовало сильного политического давления, но сначала Андре должен был заключить сложную трансграничную сделку с помощью своего старого закадычного друга Энрико Куччиа, который был, мягко говоря, не уступает Андре в тонкости манипуляций. Эта сложнейшая сделка, представлявшая собой незаконную парковку акций, неизмеримо усугубит проблемы Феликса и едва не приведет к его профессиональному краху, а многие считают, что она привела к смерти Андре Мейера.

В то время как ITT заключила соглашение о слиянии с Hartford, налоговая служба потребовала, чтобы компания, для получения решения об освобождении от налогов, продала вновь приобретенные 1,74 миллиона акций Hartford - около 8 процентов акций Hartford, имевшихся на тот момент. Руководство ITT сразу же сосредоточилось на этой загадке. (Генин все же нашел время, чтобы письменно пригласить Феликса стать почетным членом гольф-клуба International в Болтоне, штат Массачусетс. "Поле живописное и требовательное", - писал Генин. "На нем есть несколько лунок с водой и множество естественных препятствий, требующих точной стрельбы". Но, увы, Феликс не играл в гольф). Продать акции на рынке было не так просто. Во-первых, продажа такого большого пакета акций, несмотря на соглашение о слиянии, наверняка привела бы к снижению курса акций Hartford. Во-вторых, эта цена уже упала значительно ниже средней стоимости акций ITT, составлявшей около 51 доллара за акцию, и торговалась в районе 37 долларов, что давало ITT бумажные убытки в размере почти 24,5 миллиона долларов. ITT не была заинтересована в том, чтобы компенсировать такой большой убыток, продав акции на рынке.

Акции Hartford упали в основном из-за общей неуверенности в том, что сделка состоится. Противодействие Министерства юстиции слиянию - да и всей программе слияний ITT - лишь усугубляло проблему разгрузки акций Hartford. Генин решил, что Феликс - единственный человек, который может помочь. 20 июня 1969 года Говард Эйбел, главный юрисконсульт ITT, написал Феликсу: "Теперь, когда, похоже, состоится собрание акционеров Hartford, мы должны заняться отчуждением акций Hartford, которыми владеет ITT".

К началу августа, не найдя решения самостоятельно, Феликс обратился к Андре, который находился у него дома в Кран-сюр-Сьер, чтобы узнать, нет ли у него каких-нибудь умных идей. Именно тогда Андре пришла в голову мысль о том, чтобы ITT продала акции Mediobanca. Он знал, что Кучча может быстро принять решение, и Феликс также взял Куччу на встречу с Джинином месяцем ранее в Нью-Йорке. Позже Феликс дал показания Комиссии по ценным бумагам и биржам США, что Андре выбрал Mediobanca, потому что "по моим воспоминаниям, он считал, что у них есть размер, а доктор Кучча был умным и агрессивным и хотел наладить отношения с ITT". Все не сказали, что некоторые партнеры Lazard полагали - увы, недоказуемо - что Андре и его друзья вместе владели контрольным пакетом акций Mediobanca сверх 10-процентной доли, принадлежавшей Lazard в Нью-Йорке, что делало помощь Mediobanca в этом деле неизбежной и лично выгодной.

В течение августа Феликс отправил Андре несколько телексов, некоторые из которых было очень трудно прочитать, в которых излагалась суть предлагаемой сделки. Андре предложил трем представителям ITT встретиться с Куччиа в парижском офисе Lazard 28 августа 1969 года. Андре присутствовал на этой встрече. Его воспоминания о том, что произошло в Париже в августе 1969 года, появились спустя годы, в 1974 и 1975 годах, в результате ряда судебных исков, которые в итоге были поданы против Lazard за ее роль в слиянии ITT и Хартфорда. К моменту дачи показаний он хотел дистанцироваться от этой сделки. По его словам, он не давал Куччиа советов о том, как вести себя с руководителями ITT, потому что "доктор Куччиа - очень хладнокровный человек, очень четкий и реалистичный".

На следующий день после парижской встречи Феликс отправил телекс (через ITT World Communications) Андре в Париж. "Я разговаривал с Джинином и Говардом Эйбелом и считаю, что экономические аспекты сделки в порядке, но юристы не могут подписать договор, пока проект соглашения не будет согласован с Налоговым управлением", - сообщал он. "Я считаю, что было бы неразумно и, вероятно, невозможно заключать сделку с Куччиа, если в ноябре она может быть отменена в случае последующих проблем с Налоговой службой, но полагаю, что мы должны получить постановление Налоговой службы, а также разрешение на эту сделку в рамках постановления Налоговой службы к 15 сентября. Поэтому юристам ITT поручено подготовить текст, приемлемый для Cuccia, который, по их мнению, будет согласован с IRS, и вернуть его сюда для согласования с IRS. Geneen очень благодарен за ваши усилия. С теплыми пожеланиями, Феликс". Несмотря на очевидную причастность к сделке, Феликс позже постарается дистанцироваться от нее, подтвердив старую поговорку с Уолл-стрит о том, что у успеха много отцов, а неудача - сирота.

Наконец, 13 октября 1969 года налоговая служба постановила, что слияние ITT и Хартфорда будет рассматриваться как безналоговая сделка при условии, что ITT "безоговорочно" продаст все свои акции Хартфорда. 14 октября Джон Сит, вице-президент и директор ITT по налогам, написал в IRS и спросил, сочтет ли она продажу акций ITT компании Mediobanca удовлетворительным выполнением своего требования. Сит настаивал на том, что предлагаемая продажа будет "безусловной", "как того требует ваше постановление", и далее пояснил: "Нет никаких условий для владения Mediobanca акциями Hartford. Она может держать акции Hartford; она может передавать их; она может продавать их конкурентам ITT; она может голосовать по своему усмотрению по любому вопросу, по которому голосуют акционеры". Позднее, когда вся сделка оказалась под пристальным юридическим вниманием, было установлено, что Сит охарактеризовал это соглашение как введение в заблуждение в лучшем случае, поскольку он обманул налоговую службу в предоставлении безналогового режима. Сит также удобно оставил без внимания вопрос о том, намеревалась ли Mediobanca принять на себя какой-либо реальный экономический риск, приобретая акции. Феликс позже даст показания, что, по его мнению, "у Mediobanca была возможность сделать это безрисковым". В то время как налоговая служба потратила шесть месяцев на вынесение своего первого решения, в условиях, когда накал страстей нарастал и время шло, она вынесла решение спустя неделю, 21 октября, согласно которому предложенная сделка с Mediobanca "будет представлять собой безусловное отчуждение акций для целей" удовлетворения ее решения от 13 октября.

28 октября 1969 года Том Малларки, штатный юрист Lazard, позвонил в юридический отдел ITT и сообщил, что только что вернулся из Милана и сообщил, что Кучча наконец-то подписал версию сделки с ITT от 7 октября 1969 года - ту самую версию, которую неделей ранее одобрила налоговая служба. Он также сообщил, что Mediobanca теперь ожидает выплаты комиссии за обязательство в размере .765 центов за акцию Hartford, или в общей сложности $1 332 131,22. Платеж в пользу Mediobanca был одобрен, и на следующий день деньги были отправлены в Les Fils Dreyfus, в Базель, для выплаты этих средств "Lazard Freres & Co. за счет Mediobanca".

Ставший вскоре печально известным семистраничный документ от 7 октября, подтверждающий соглашение между ITT и Mediobanca, возвел круговую поруку и запутывание в ранг искусства. В нем содержалось техническое требование, чтобы Mediobanca продавала любые акции через Lazard, предварительно письменно уведомив Lazard о своем желании сделать это. Lazard также было разрешено, в случае запроса, обеспечить минимальную цену, по которой Mediobanca могла бы продать акции третьей стороне, что было механизмом, призванным предотвратить простой выброс акций Mediobanca на рынок, чтобы избавиться от них по любой цене. Lazard потребовала и получила от ITT компенсацию за работу, которую она должна была выполнить по контракту ITT-Mediobanca.

В своем "Меморандуме к досье", касающемся закрытия сделки, Сэмюэл Симмонс, главный юрисконсульт ITT в Европе, признал, что Кучча сообщил ему, что Mediobanca выбрала в договоре опцион на перепродажу акций третьим лицам; это означало, что Mediobanca с помощью Lazard будет держать акции до тех пор, пока не найдет сторонних покупателей, готовых заплатить за них больше, чем ITT. Mediobanca не собиралась сама рисковать акциями и просто выплачивала ITT ту цену, которую получала за них, за вычетом комиссионных за продажу, на которые она имела право. Согласно договору, любая прибыль или убыток по акциям должна была быть перечислена ITT. Но это вряд ли можно сравнить с реальной продажей. Запутанные и мутные формулировки договора - и их последствия - впоследствии привели ITT, Mediobanca и Lazard к масштабной судебной тяжбе, длившейся десять лет, и сопутствующему фиаско в виде негативной рекламы. Критики утверждали, что ITT с помощью Lazard просто размещала акции в Mediobanca - чтобы выполнить требование Налогового управления - и в процессе, получая большие комиссионные без риска для себя, выигрывала время, чтобы цена акций Hartford восстановилась в достаточной степени, чтобы избежать убытков от первоначальной покупки, что и произошло.

Таков был итог и суть заключения налоговой службы по этому вопросу, сделанного в марте 1974 года. Какой бы аморальной ни была эта схема, в письме Куччиа к Лазарду о продаже третьим лицам содержался еще один самородок неправомерности: в частности (в соответствии с новым частным соглашением Лазарда с Mediobanca), "в качестве компенсации за все ваши [Лазарда] услуги, включая хранение таких акций, вы, по завершении продажи всех таких акций", получите половину прибыли, если таковая будет, а также половину авансового платежа - $1 332 131.22 - или больше, чем 660 000 долларов, которые Mediobanca получила за заключение сделки. Таким образом, Lazard не только получила гонорар в размере 1 млн долл. за консультирование ITT по вопросам слияния и организацию предложения по обмену акций Hartford; она также заключила отдельную, не разглашаемую сделку с Mediobanca. Lazard также получила гонорар в размере 500 000 долларов за посредничество в первоначальной покупке ITT 1,7 миллиона акций Hartford. 5 ноября 1969 года Уолтер Фрид от имени Lazard подписал письмо Куччиа и вернул его ему. Lazard не стал - во всяком случае, в это время - сообщать ITT о своей сделке с Mediobanca по разделению комиссионных. Позже Феликс скажет, что он забыл об этой договоренности о разделении гонорара во время ранних обсуждений с Geneen потенциальной сделки с Mediobanca.

10 ноября в Хартфорде за двадцать три минуты акционеры Hartford одобрили голосованием 80,37 % против 2,78 % крупнейшее на тот момент слияние в истории корпораций. У Феликса был целый день встреч, хотя ни одна из них не касалась ITT. Ему удалось найти время для встречи с репортером из журнала Institutional Investor, после чего он отправился на встречу со своим клиентом Стивом Россом.

Но борьба еще не закончилась, причем далеко не сразу. 27 мая 1970 года Министерство юстиции подтвердило свое обещание продолжать попытки заблокировать слияние по антимонопольным основаниям, если обе компании действительно будут объединены. Судебный процесс по этому делу должен был начаться в ноябре.

В то время как осенью 1970 года Феликс и Джинн пытались договориться с Маклареном об урегулировании, которое позволило бы ITT сохранить за собой Hartford, Mediobanca спокойно занялась перепродажей своих новых акций ITT "N" (которые Mediobanca обменяла на акции Hartford при заключении сделки) от имени ITT. Позднее следователи IRS и SEC узнали об этих продажах - но никто не знал об этом в то время - что каждая из них содержала весьма запутанную выгоду quid-pro-quo для покупателей, все из которых были связаны с Lazard, Mediobanca или ITT. В итоге Mediobanca продала все свои акции "N" почти за 113 миллионов долларов и перевела эту сумму - за вычетом комиссионных себе и Lazard - обратно в ITT, превратив почти гарантированный убыток от продажи акций в прибыль в 24 миллиона долларов - разницу между стоимостью акций на момент завершения схемы с Mediobanca (112,7 миллиона долларов) и предварительной стоимостью Mediobanca (88,8 миллиона долларов).

В Вашингтоне переговоры между ITT, ее юристом и Министерством юстиции шли с бешеной скоростью в попытке ITT сохранить за собой право собственности на "Хартфорд". Феликс должен был стать одним из главных участников переговоров с Маклареном и его боссом Ричардом Клейндинстом. Генеральный прокурор Джон Митчелл якобы взял самоотвод от участия в обсуждении урегулирования с ITT, поскольку ранее, занимаясь частной практикой, оказывал юридические услуги дочерней компании ITT. Это не помешало Митчеллу сыграть важную роль в этом деле, но для протокола, в любом случае, его самоотвод возложил ответственность на Клейндинста, заместителя генерального прокурора.

В августе 1970 года Генин встретился с Митчеллом в Вашингтоне. Предположительно, они обсуждали только "политику конгломератов" в целом, хотя три из четырех рассматриваемых Министерством юстиции антимонопольных исков касались ITT. В течение следующего года адвокаты ITT несколько раз пытались договориться с Маклареном, и они выразили готовность избавиться от некоторых обширных активов ITT, если она сможет сохранить Hartford.

16 апреля 1971 года Лоуренс Э. Уолш, партнер Davis Polk & Wardwell, ведущей нью-йоркской юридической фирмы, написал удивительное письмо Клейндинсту по просьбе своего клиента Гарольда Генина, призывая Клейндинста не подавать апелляцию в Верховный суд по антимонопольному делу ITT. Он сообщил, что Генин попросил его сделать Клейндинсту доклад, "призывающий Министерство юстиции не отстаивать перед Верховным судом позицию, которая была бы равносильна запрету на подобные слияния без полного изучения экономических последствий такого шага". Уолш написал, что опасается, что послужной список Верховного суда по антимонопольным вопросам не сулит ITT ничего хорошего. "Для нас это не вопрос ведения судебного процесса в узком смысле", - написал он. "Оглядываясь на результаты рассмотрения правительственных антимонопольных дел в Верховном суде, следует понимать, что если правительство настаивает на расширенном толковании расплывчатых формулировок Закона Клейтона, то существует большая вероятность того, что оно добьется успеха. Более того, иногда суд занимал позицию, более экстремальную, чем та, на которой настаивал Департамент". Уолш, чья фирма Davis Polk была внешним юристом ITT более пятидесяти лет, просил главного антимонопольного чиновника правительства не доводить до Верховного суда дело с участием его клиента, которое, по мнению Уолша, правительство выиграет. Уолш тоже знал, о чем говорил: с 1958 по 1960 год он занимал должность заместителя генерального прокурора - должность Клейндинста - и с 1954 по 1957 год был окружным судьей США на Манхэттене. Он пришел в Davis Polk в 1961 году.

Выбор Генина в пользу Уолша для отправки письма Клейндинсту был продуманным и по двум другим причинам, несмотря на то, что Дэвис Полк ранее не принимал участия в антитрестовских делах ITT: Во-первых, Уолш был заместителем главного переговорщика Никсона на мирных переговорах в Париже в 1969 году, и, что еще более важно, он был председателем Комитета Американской ассоциации юристов по федеральной судебной системе - и поэтому назначаемые Никсоном федеральные судьи должны были получить подпись Уолша. Поскольку в обязанности Клейндинста входило назначение федеральных судей, эти два человека стали довольно близки. "Боюсь, это было довольно многозначительное замечание, которое означало, что независимо от существа этих дел, если вы посмотрите на послужной список Министерства юстиции в Верховном суде по любому антимонопольному делу, вы должны быть обеспокоены вероятностью успеха правительства", - позже скажет Уолш. Действительно, с 1960 по 1972 год правительство выиграло двадцать из двадцати одного антитрестовского дела, рассмотренного в Верховном суде. В своем письме Уолш писал: "Насколько мы понимаем, министр финансов - Джон Коннелли, министр торговли - Морис Стэнс и председатель Совета экономических консультантов при президенте - Пит Петерсон - "имеют определенные мнения по рассматриваемому вопросу. В обычном порядке я бы сначала встретился с Диком Маклареном, но я понимаю, что с вами, как с исполняющим обязанности генерального прокурора, уже консультировались по поводу проблемы ITT, а генеральный прокурор также рассматривает возможность подачи апелляции на решение окружного суда по делу ITT-Grinnell". Макларен проиграл антимонопольное дело Grinnell в окружном суде и обжаловал это решение в Верховном суде. Письмо Уолша, который впоследствии стал специальным прокурором в скандале с иранской контрой во время администрации Рейгана, вскоре поставит Кляйндинста в очень сложное положение. Уолш просил отсрочить подачу правительством процессуальных документов, которые должны были быть заверены печатью не позднее чем через четыре дня с момента получения его письма. Клейндинст, конечно, согласился отложить подачу документов до 17 мая, но не без того, чтобы предварительно сыграть в покер с высокими ставками в Вашингтоне.

Тем временем, за несколько недель до того, как Уолш отправил свое письмо, и в соответствии со стратегией Geneen, направленной на то, чтобы завалить врага, один из руководителей ITT в Вашингтоне, Джек Райан, столкнулся с Клейндинстом на коктейльной вечеринке в пригороде Маклина, штат Вирджиния, где они жили через пять домов друг от друга. Райан попросил и получил согласие Клейндинста на то, чтобы ITT обратилась с антимонопольным требованием непосредственно к нему. "Дверь открыта", - сказал Райан Клейндинсту. Райан передал приглашение Клейндинста по инстанциям ITT. И 20 апреля 1971 года Феликс - по просьбе Генина и после получения информации от Райана - через голову Макларена встретился с Клейндинстом и около часа в частном порядке лоббировал интересы заместителя генерального прокурора США от имени своего клиента - напомним, Феликс также входил в совет директоров ITT - об ужасах, которые непременно постигнут ITT, если ее заставят продать Hartford. Райан встретил Феликса в аэропорту и отвез его в Министерство юстиции. "Он довольно тихий человек", - сказал Райан о Феликсе. "Он почти ничего не говорил".

Однако Феликсу было что сказать Клейндинсту. Поскольку ITT утверждала, что будет испытывать огромные финансовые трудности, если ее заставят продать Hartford, Клейндинст хотел, чтобы от имени ITT выступил какой-нибудь "признанный финансовый деятель" и "привел доводы". Позже Феликс показал, что в тот день он встретился с Клейндинстом "по его приглашению, чтобы изложить ему экономические аргументы, согласно которым мы не можем согласиться на продажу Hartford Fire". Он также показал, что сказал Клейндинсту, что если ITT сможет сохранить Hartford, то ITT будет готова продать Canteen и Grinnell, которые вместе приносили доход около 25 миллионов долларов. "Я привел доводы, как мог", - сказал он. В ответ, как свидетельствовал позже Феликс, Клейндинст попросил его еще раз "довести дело" до Макларена. Однако, как ни странно, Клейндинст не пригласил Макларена на первую встречу и не рассказал своему руководителю антимонопольной службы о том, что сказал Феликс. На вопрос, показалось ли Кляйндинсту, что его выступление "убедило его", Феликс ответил: "Мне показалось, что он был впечатлен, но, возможно, я себе льстил". Со своей стороны, Клейндинст позже дал показания, что Феликс позвонил ему, представился директором ITT, сказал, что он не юрист и хочет "прийти ко мне в офис, чтобы обсудить некоторые экономические последствия" мнения Министерства юстиции о том, что ITT должна продать Hartford. Не раздумывая, Клейндинст согласился встретиться с Феликсом.

20 апреля, когда, по счастливой случайности, они с Феликсом остались наедине - "Я считаю, что на всех встречах с мистером Рохатином присутствовали только он и я", - свидетельствовал Клейндинст, - Феликс в драматической манере привел доводы против того, чего хотел Джастис: ITT и акционеры Hartford "понесут убытки в размере более 1 миллиарда долларов", вызванные налоговыми обязательствами в размере 500 миллионов долларов, что приведет к кризису ликвидности в ITT и "помешает" компании выполнить зарубежные контракты на сумму от 200 до 300 миллионов долларов, что, в свою очередь, негативно скажется на платежном балансе страны и, таким образом, помешает конкурентоспособности ITT на международном уровне.

Кроме того, признался Феликс, если ITT лишится своих конкурентных позиций, "это может иметь дополнительные последствия для общего фондового рынка". Феликс спросил Клейндинста, не мог бы он "направить" Макларена на встречу с ним, чтобы выслушать доводы в пользу финансовых трудностей ITT. Клейндинст ответил Феликсу, что не будет "направлять" своего заместителя, а спросит его, встретится ли он с Феликсом. Неудивительно, что Макларен согласился на встречу.

Кто бы мог подумать, что совершенно незнакомому человеку, но ключевому защитнику интересов ITT, будет так легко получить аудиенцию наедине с высшим должностным лицом Министерства юстиции, ведущим антимонопольное преследование ITT? Действительно, Уолш позже свидетельствовал, что если бы он был на месте Клейндинста, то никогда бы не встретился с Феликсом ни один раз, не говоря уже о четырех. "Я бы, наверное, пригласил кого-нибудь из антимонопольного отдела", - сказал он. "Я бы сделал это только для того, чтобы избежать трений с Антимонопольным отделом, а не потому, что считал бы встречу с мистером Рохатином чем-то неподобающим".

Феликс не знал, что 19 апреля, во второй половине дня перед его первой личной встречей с Клейндинстом, заместитель генерального прокурора получил два звонка: первый - от Джона Эрлихмана, главного советника Никсона по внутренним делам, а второй - от самого Никсона. Оба звонка касались решения Клейндинста обжаловать в Верховном суде антимонопольное решение, которое правительство недавно проиграло в штате Коннектикут в связи с приобретением компанией ITT компании Grinnell. "Я сообщил ему [Эрлихману], что мы решили подать апелляцию, - сказал Клейндинст, - и что он должен сообщить об этом президенту. Через несколько минут президент позвонил мне и без всякого обсуждения приказал отказаться от апелляции". Далее следует фрагмент записанного разговора Никсона с Клейндинстом в тот день:

Привет, Дик, как дела?

Хорошо, как поживаете, сэр?

Отлично, отлично. Завтра я поговорю с Джоном Митчеллом о моем общем отношении к антитрестовской...

Да, сэр.

А пока я знаю, что он оставил вам дело IT&T, потому что, по его словам, он когда-то имел с ними дело.

Кляйндинст: Да. Да.

Я не имею к ним никакого отношения, и я хочу, чтобы все было ясно, а если не будет ясно, то Макларену придется убраться отсюда в течение часа. Что касается IT&T - не лезьте в это дело. Это ясно? Это приказ.

Вы имеете в виду, что приказ...

Приказ - оставить эту чертову штуку в покое. Я говорил это, Дик, много раз, и вы, ребята, видимо, не поняли, о чем идет речь. Я не хочу, чтобы Макларен бегал по округе, преследуя людей, поднимая шум вокруг конгломератов, разжигая обстановку в данный момент. Теперь вы держите его подальше от этого. Это ясно?

Кляйндинст: Ну, господин президент...

Либо он уходит в отставку. В любом случае, я бы предпочел, чтобы он ушел. Мне не нравится этот сукин сын.

Кляйндинст: Тогда вопрос в том...

Вопрос в том, что я знаю, что юрисдикция... Я знаю все юридические вещи, Дик, тебе не нужно объяснять юридические...

Кляйндинст: [неразборчиво] апелляция подана.

Правильно.

Клейндинст: Эта записка должна быть подана завтра.

Правильно. Не подавайте записку.

Ваше распоряжение - не подавать записку?

Ваш... мой приказ - бросить эту чертову штуку. Это ясно?

Явно расстроенный, Клейндинст позже свидетельствовал: "Сразу же после этого я отправил президенту сообщение, что если он будет упорствовать в этом направлении, то я буду вынужден подать заявление об отставке..... Президент передумал, и апелляция была подана через 30 дней в той же форме, в какой она была бы подана месяцем раньше". Тем не менее, Никсон ясно дал понять: увольняйте ITT.

Но Клейндинст был не кто иной, как проницательный переговорщик, и он утаил суть своего разговора с Никсоном от последующих обсуждений с Феликсом и ITT. 29 апреля, как и предполагалось, Клейндинст, Макларен и команда юристов, а также два представителя Министерства финансов провели "довольно большую" встречу с тринадцатью людьми в офисе Макларена, чтобы выслушать часовую презентацию Феликса о том, как потеря "Хартфорда" смертельно ранит ITT и плохо послужит обществу. Встреча должна была начаться в 10:30 утра, но Феликс заставил группу ждать пятьдесят пять минут, потому что он был наверху в офисе Митчелла, работая над спасательной операцией DuPont Glore.

Феликс рассказал Андре о своих первых двух встречах с Кляйндиенстом, но по особой просьбе Кляйндиенста впоследствии он никому в Lazard не сообщал ни о сумме, ни о сути переговоров. В последующем четырехстраничном письме Макларену от 3 мая (с копией Клейндинсту) Феликс написал на собственном бланке с Уолл-стрит, 44 - что удивительно, не на бланке Lazard - что он хочет "усилить и дополнить" несколько пунктов, которые были сделаны в предыдущий четверг, "в надежде, что их важность не будет упущена из виду". А именно: если правосудие заставит ITT продать Хартфорд, "ITT окажется в очень сложном денежном положении, что серьезно повлияет на ее способность конкурировать на зарубежных рынках". Далее он утверждал, что возможности ITT по привлечению заемных средств уменьшатся из-за потери доходов от "Хартфорда", что приведет к потенциальной утечке наличности. Феликс утверждал, что утечка денежных средств снизит стоимость государственных долговых обязательств и акций ITT и затруднит привлечение капитала, особенно за рубежом. В заключение он высказал мнение, что в случае принуждения ITT к продаже Hartford под угрозой окажется не только национальная безопасность. "Среди негативных последствий для страны, которые неизбежно последуют за необходимым сокращением компанией ITT своих зарубежных операций, - потеря доли рынка крупными иностранными конкурентами, такими как Ericsson, Siemens, Philips, Nippon Electric и Hitachi. Потеря доли рынка за рубежом может привести только к уменьшению денежных средств, которые ITT в противном случае репатриировала бы в Соединенные Штаты. Представляется, что сознательное принятие мер, которые окажут столь негативное влияние на платежный баланс, противоречит национальным интересам страны". Кто бы мог подумать, что ставки так высоки?

10 мая Феликс снова встретился с Кляйндиенстом, чтобы подкрепить свое письмо от 3 мая и презентацию от 29 апреля, и впервые высказал идею о том, чтобы ITT было разрешено сохранить бизнес Grinnell, не связанный с пожарной охраной. Позднее Клейндинст показал, что на встрече 10 мая он сказал Феликсу, что Макларен все еще не принял решение. "Рохатин сказал, что это серьезный вопрос для ITT, - вспоминал Клейндинст, - и хотел узнать, что происходит с финансово-экономической презентацией, которую его компания сделала 29 апреля. Я сказал ему, что не знаю, что это зависит от Макларена, и пока он не даст рекомендации, я не собираюсь беспокоиться об этом".

13 мая Никсон и Х. Р. Холдеман встретились в Овальном кабинете, и в контексте обсуждения сбора средств на переизбрание президента в 1972 году зашла речь о предстоящем антимонопольном соглашении с ITT. "Они отдают нам Grinnell и еще одно слияние, которое им не нужно и о котором они уже пожалели", - сказал Никсон на пленке. "Сейчас все очень тихо и очень деликатно, и на это уйдет шесть месяцев".

"Есть ли у ITT деньги?" задался вопросом Холдеман.

"О Боже, да", - ответил Никсон. "Это часть игры в мяч..... Но это должно быть позже. Это не должно быть прямо сейчас..... Ничего не будет сделано, пока сделка не завершится".

16 июня Феликсу позвонили прямо из офиса Клейндинста и попросили перезвонить на следующее утро. Это был тот редкий случай, когда Феликс, человек, чьи партнеры заметно вздрагивали при одной только мысли о звонке от него, теперь был поставлен в положение, когда нужно было прыгнуть так высоко, как сказал Клейндинст. Ровно в 9:30 следующего утра Феликс, оставшись один в своем офисе Lazard, позвонил Кляйндинсту. Заместитель генерального прокурора вышел на связь с Маклареном и зачитал новое предложение правительства, которое он назвал "переговорным меморандумом" - судя по всему, в нем учитывалась все еще секретная директива Никсона относительно ITT. Клейндинст сообщил Феликсу, что Макларен рекомендовал ITT сохранить Hartford, если она согласится продать Avis, Canteen, Grinnell и Levitt, если она согласится принять запретительные положения в отношении будущих приобретений сверх определенного размера и если она воздержится от взаимности. В служебной записке, датированной тем же днем, что и разговор с Феликсом, Макларен написал Клейндиенсту, что он "пришел к неохотному выводу", что принуждение ITT к продаже Hartford было бы ошибкой. "Я говорю "неохотно", - продолжал он, - потому что руководство ITT осуществило приобретение Hartford, зная, что оно нарушает нашу антимонопольную политику; зная, что мы намерены подать в суд; и, по сути, представив суду, что ему не нужно издавать предварительный запрет, потому что ITT будет держать Hartford отдельно и таким образом минимизирует любую проблему с отчуждением, если будет обнаружено нарушение".

Новое предложение, за исключением включения в него испытывавшей тогда трудности компании Avis, практически полностью совпадало с тем, что юрист ITT Эфраим Джейкобс предложил Макларену за восемь месяцев до этого. Феликс завершил десятиминутный разговор с Министерством юстиции и позвонил Генину "в течение двенадцати секунд". Оба выразили "разочарование и недовольство" предложением - с крокодильими слезами на глазах - которое теперь требовало до четырех отчуждений компаний, которые никогда не были предметом антимонопольных исков. Но Феликс позже показал, что считал это "конкретным предложением", которое "можно было обсуждать, обсуждать и улучшать".

18 июня Феликс попытался связаться с Кляйндинстом, чтобы уточнить, "почему вдруг нам предложили продать четыре компании". Но связаться с ним не удалось. 29 июня Феликс снова встретился с Клейндинстом наедине, чтобы выразить разочарование, особенно в связи с требованием продать все компании Grinnell, и, по словам Клейндинста, "пожаловаться на довольно жесткую позицию Макларена в отношении этих переговоров об урегулировании, пожаловаться на довольно карательный характер переговоров об урегулировании и позицию правительства, и что, по его мнению, они были необоснованными". По словам Клейндинста, он сказал Феликсу: "Я не буду вмешиваться в эти переговоры об урегулировании, это проблема адвокатов ITT, мистера Макларена и его сотрудников, и я ничего не буду с этим делать". Для Феликса это был еще один напряженный день в Вашингтоне. Помимо встречи с Клейндинстом, он встретился с Питером Флэниганом, связным по вопросам бизнеса в Белом доме, чтобы обсудить вопросы, связанные с ролью Феликса в попытке предотвратить крах неблагополучных фирм Уолл-стрит. Но оказалось, что, по словам Флэнигана, Феликс также использовал эту встречу, чтобы пожаловаться на предложенное антимонопольное соглашение. "Мистер Рохатин выразил уверенность, что предложение было настолько жестким, что было неприемлемо для компании, и что компания намерена продолжать бороться с исками в суде", - сказал Флэниган. Флэниган передал мысли Феликса Клейндинсту "пару дней спустя", и "насколько я помню его ответ, он сводился к тому, что мистер Макларен проработал предложение и занимается этим вопросом".

2 июля другой федеральный судья снова вынес решение не в пользу Justice, а в пользу ITT, разрешив ей сохранить Canteen. Яростные переговоры между адвокатами обеих сторон продолжались в течение следующих двадцати восьми дней. В субботу, 31 июля, стороны подписали мировое соглашение, согласно которому ITT сможет сохранить Hartford при условии, что в течение двух лет полностью продаст Canteen и подразделение пожарной охраны Grinnell, а в течение трех лет - Avis и ее дочерние компании, Levitt и большинство ее дочерних компаний, а также две небольшие компании по страхованию жизни. Доходы всех компаний, подлежащих продаже, превышали 1 миллиард долларов; на тот момент это была крупнейшая в истории корпораций сделка по продаже компании по распоряжению правительства. Также было достигнуто соглашение, касающееся опасений правосудия по поводу взаимности, и соглашение, запрещающее ITT в течение десяти лет приобретать компании с активами в 100 миллионов долларов и более без разрешения правосудия или суда, а также компании, занимающиеся противопожарной защитой, или другие страховые компании. Генин назвал соглашение "отвечающим долгосрочным интересам наших акционеров" и заявил, что ITT предпочтет сохранить Hartford и продать Avis, Levitt и две небольшие страховые компании. И Клейндинст, и Макларен считали, что урегулирование - это победа правительства, особенно учитывая предыдущие убытки по Grinnell и Canteen.

Хотя те, кто внимательно следил за развитием событий, не подозревали, что Никсон вмешался лично, почти сразу же стали возникать вопросы о том, что же на самом деле произошло, чтобы заставить Макларена и Клейндинста так радикально изменить курс и согласиться на соглашение, которое позволило ITT сохранить Hartford.

Затем, 23 августа, Минюст подал документы об антимонопольном урегулировании в суд, начав обязательный тридцатидневный период общественного рассмотрения. Рубен Робертсон, блестящий молодой юрист, с самого начала работавший с Ральфом Нейдером над блокированием слияния ITT и Хартфорда, 21 сентября написал Макларену письмо с возражениями против антимонопольного урегулирования: "Мы хотим самым решительным образом возразить против завесы секретности, которая была наброшена на Антитрестовский отдел с момента объявления постановления, что сделало полную оценку урегулирования... практически невозможной". В конце своего сопроводительного письма к Макларену Робертсон, казалось бы, ни с того ни с сего, спросил, есть ли какая-либо связь между урегулированием и финансовым взносом, который ITT сделала республиканцам в поддержку проведения Республиканской национальной конвенции 1972 года в Сан-Диего.

Хотя вопрос Робертсона показался немного странным, на самом деле он был очень проницательным. Примерно за два месяца до заключения соглашения - примерно в то же время, когда Никсон и Холдеман говорили о том, что у ITT много денег, - Гарольд Генин пообещал выделить около 400 000 долларов на проведение Республиканской национальной конвенции в Сан-Диего. Робертсон и Нейдер также с ужасом наблюдали за тем, как ITT использовала свои деньги и влияние, чтобы получить одобрение Уильяма Коттера, комиссара по страхованию штата Коннектикут, на приобретение Хартфорда: все, что потребовалось в этом случае, это согласие ITT построить два своих отеля Sheraton в центре Хартфорда в тот самый момент, когда город боролся - после неудачного размещения облигаций - за реализацию своего проекта Civic Center, а Коттер решил баллотироваться в Конгресс США (и он выиграл).

Несмотря на протесты СМИ и рейдеров Нейдера, к концу сентября 1971 года окружной суд США в Хартфорде утвердил постановление о согласии, согласованное между сторонами. Наконец, сделка в Хартфорде стала свершившимся фактом.

В начале декабря 1971 года Никсону удалось избавиться от "сукиного сына" Макларена, назначив его федеральным окружным судьей в Северном округе Иллинойса, в Чикаго. Это было очень необычное назначение. Утверждение федеральных судей часто занимает месяцы, после тщательной проверки биографических данных, интенсивных лоббистских усилий, поддержки со стороны политиков штата и необходимых политических разборок. Но только не в случае с Маклареном. На этот раз процесс утверждения занял четыре часа, и подписал его не кто иной, как Лоуренс Уолш из ABA. Уолш, конечно же, был юристом Davis Polk и приятелем Клейндинста, который писал Клейндинсту по просьбе Генина в антимонопольных делах ITT. Даже Адлай Стивенсон III, сенатор от штата Иллинойс, не знал об этом назначении. Известный журналист-расследователь И. Ф. Стоун прекрасно понимал, что произошло: "Макларен вошел как лев в качестве помощника генерального прокурора, возглавляющего антимонопольный отдел, а вышел - судьей".

Робертсон также передал свои опасения по поводу потенциальной связи между вкладом ITT в Сан-Диего и антимонопольным урегулированием тому, кто, как он думал, наверняка будет заинтересован в этом: Ларри О'Брайену, председателю Демократического национального комитета. О'Брайен проглотил наживку Робертсона и 13 декабря написал генеральному прокурору Джону Митчеллу, попросив его объяснить, была ли какая-либо связь. "Через восемь дней после того, как Республиканский национальный комитет объявил о выборе Сан-Диего, Министерство юстиции и ITT объявили о внесудебном урегулировании трех дел о слиянии ITT (с участием Hartford Fire Insurance Co., Grinnell Corp. и Canteen Corp.). Как национальный председатель Демократической партии, я призываю вас сегодня в вашей двойной роли - главного правоохранителя Соединенных Штатов и главного политического советника президента" - это, конечно, подкол, - "обнародовать полный отчет о вашем решении урегулировать дело с ITT, а также об участии ITT в финансировании съезда вашей партии в следующем году..... В период нашей политической истории, когда американский народ серьезно сомневается в справедливости и отзывчивости политического процесса по отношению ко всем людям, я искренне надеюсь, что вы, генерал, поймете, что необходимо сделать запись в деле Сан-Диего - ITT абсолютно ясной".

Не упомянув о директиве Никсона, Клейндинст ответил на письмо за Митчелла, который по-прежнему уклонялся от своей роли в этом деле. "Урегулирование между Министерством юстиции и ITT осуществлялось и согласовывалось исключительно помощником генерального прокурора Ричардом В. Маклареном", - написал Клейндинст О'Брайену. Это заявление Клейндинста оказалось судьбоносным.

Пока разгоралась буря вокруг связи между взносом ITT и антимонопольным соглашением, самая большая бомба прогремела в три дня подряд, начиная с 29 февраля 1972 года, когда обозреватель Джек Андерсон, отнюдь не друг администрации Никсона, раскрыл в своей колонке, что Никсон и его доверенные лица, возможно, действительно поручили Клейндинсту урегулировать антимонопольные иски ITT в обмен на довольно крупный - на тот момент - взнос ITT в Республиканский национальный комитет, чтобы помочь Сан-Диего выиграть республиканский съезд 1972 года, что, собственно, и предполагали О'Брайен, Робертсон и Нейдер. Андерсон писал, что у него есть "доказательства того, что урегулирование крупнейшего антимонопольного дела администрации Никсона было организовано в частном порядке между генеральным прокурором Джоном Митчеллом и ведущим лоббистом компании, участвовавшей в деле". Мы знаем об этом со слов самой лоббистки, коренастой и способной Диты Бирд из International Telephone and Telegraph Co. Она признала факт тайной сделки после того, как мы получили из файлов I.T.T. написанную ею инкриминирующую записку. В записке, которую Андерсон получил за неделю до этого и которую планировалось уничтожить после прочтения, говорится не только о том, что антимонопольное дело было улажено, но и о том, что это было сделано в качестве платы за обещание I.T.T. выделить до 400 000 долларов на предстоящий республиканский съезд в Сан-Диего".

Андерсон обнаружил, что Клейндинст солгал О'Брайену о своем участии в урегулировании антимонопольных дел. Сотрудник Андерсона Брит Хьюм (сегодня ведущий телеканала Fox News) встретился с Феликсом по телефону - по поводу его частных встреч с Клейндинстом по поводу урегулирования - в аэропорту Кеннеди, когда тот собирался сесть на самолет в Лондон. "Я должен был доказать экономическую сторону дела", - сказал Феликс Хьюму. По крайней мере, у Феликса хватило здравого смысла не лгать, чтобы защитить будущего генерального прокурора Соединенных Штатов. "Это снова было совершенно глупо с моей стороны", - объяснил Феликс более тридцати лет спустя свое решение ответить на звонок Хьюма. "Абсолютно глупо. Но я торопился. Я ждал, когда сяду в самолет, и вот я принял этот звонок. И парень сказал мне: "Вы знаете об этой записке?". Я ответил: "Прочитай мне ее". И я сказал: "Это полная чушь". Мысль о том, что это могло быть правдой, по-моему, неправдоподобна, но то, что если бы это было так, то посредником была бы Дита Бирд, совершенно немыслимо".

Однако Андерсон на этом не остановился. Затем он опубликовал сам меморандум Бирда, который был написан за пять недель до того, как ITT заключила соглашение с правосудием. Андерсон, конечно, не знал о приказе Никсона Клейндинсту оставить ITT в покое в апреле 1971 года и не упоминал об антипатии Никсона к Макларену. Степень вовлеченности Никсона выяснится гораздо позже, после того как Уотергейтский скандал заставит Никсона обнародовать свои секретные записи. Но из записки Бирда следовало, что между соглашением Министерства юстиции с ITT и пожертвованием ITT на Республиканский национальный съезд существует большая взаимосвязь. В записке обвинялись Никсон, Митчелл (который якобы взял самоотвод), Холдеман и несколько калифорнийских политиков. Она также обвиняла своего босса, Джинна. Бирд утверждал, что договорился с Митчеллом об урегулировании в частной беседе в особняке губернатора Кентукки после Кентуккийского дерби 1971 года.

Благодаря колонкам Андерсона особое отношение правительства к богатым, влиятельным корпорациям и их представителям, о котором долгое время только предполагалось, прорвало плотины секретности и наводнило СМИ. Тайные встречи Феликса с Клейндинстом один на один без протокола - и первоначальное отрицание их будущим генеральным прокурором - вывели Феликса и Lazard на передний план скандала с ITT и на первые полосы New York Times и Washington Post.

Истерика обернулась большой пиар-катастрофой для всех участников, в том числе и для Феликса. По правде говоря, до сих пор Феликс, как корпоративный советник, проявлял экстраординарные способности sub rosa, и это было как раз то, чего он, Андре и Lazard хотели. Переворот, совершенный Lazard в Avis, принес фирме определенную известность, как и постоянное участие Феликса в работе ITT в качестве главного инвестиционного банкира ITT. Но эти достижения были малоизвестны за пределами Манхэттена, если вообще были признаны там. Комиссия Селлера стала откровением, но, как говорится, если дерево падает в лесу, никто его не слышит... Даже роль Феликса и его партнеров в слиянии ITT и Хартфорда - до кассетной бомбы Андерсона - была преуменьшена и почти не раскрыта. О "продаже" ITT акций Hartford компании Mediobanca говорилось лишь в самых общих чертах в одном из параграфов публичного документа, связанного с тендерным предложением Hartford, без упоминания роли Lazard в обнаружении Mediobanca или их взаимовыгодного соглашения о гонораре. Глубоко в публичной информации был зарыт тот факт, что Lazard получит гонорар за свои "услуги" в связи с приобретением Hartford, причем сумма не была указана. Позднее Комиссия по ценным бумагам и биржам США задаст вопросы Lazard и ITT относительно адекватности такого раскрытия информации.

Ирония судьбы заключалась в том, что Феликс был ярым сторонником и советником либерального сенатора от штата Мэн Эдмунда Маски на демократических праймериз 1972 года, а теперь колонки Андерсона поставили его в маловероятное положение, когда ему пришлось защищать крупный бизнес против антимонопольного ведомства Никсона - одно это должно было вызвать у либерального Феликса сильное раздражение. (Чтобы подстраховать Lazard, Андре дал 90 000 долларов на кампанию Никсона по переизбранию в 1972 году, что сделало его одним из девяноста пяти крупнейших спонсоров Никсона). Сам Клейндинст приводил связи Феликса с либералом Маски в качестве доказательства того, что Министерство юстиции было двухпартийным "открытым учреждением, готовым рассмотреть жалобу любого гражданина". Частному, неуловимому, загадочному Лазарду предстояла историческая и крайне нежелательная вечеринка в честь выхода в свет.